湖南科力远新能源股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一条 为进一步规范董事会审计委员会的议事方式和表决程序，促使审计委员会更好
地履行职责，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《湖南科力远新能源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会由三名董事组成，其中至少须有二分之一以上的委员为独立董事，且独立董
事中必须有符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生，并由董事会选举产生。
第三条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，
并由董事会在审计委员会成员内选举产生。
审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行审计委员会主任职责。
第四条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的
情形；
（二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四） 具备良好的道德品行，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；
（五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第五条 审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由董事会予以撤换。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任，但独立董
事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第二条至第三条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职。经董事长提议并经董
事会讨论通过，董事会可对审计委员会委员在任期内进行调整。
第八条 审计委员会成员辞职或被解除职务或其他原因而导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应继续履行职责。
独立董事辞职或者被解除职务将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规
定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对
其独立性的影响并发表意见；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重
大事项；
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；
（五）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）指导和审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，
内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送
审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存
在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更
正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与
改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、上海证券交易所自律
规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给
公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十七条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所
相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券
交易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
同意。
第十九条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时，可以
自行召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议
以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十一条 审计委员会分为定期会议和临时会议。由主任委员召集并主持。定期会议
每季度至少召开一次。
审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十二条 审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和
收支活动进行审查。
除前款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中
的任何事项。
第二十三条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决
方式。
第二十四条 审计委员会应于会议召开前3日发出会议通知，紧急情况下可不受上述通
知时限限制，但应说明情况紧急需尽快召开会议的原因。
第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议拟讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第二十六条 公司证券事务部负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。
第二十七条 审计委员会会议通知可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通
知。
第二十八条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为
行使表决权的，该项委托无效。
第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被
委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托的期限；
（六） 授权委托书签署日期。
第三十二条 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司
董事会可以撤销其委员职务。
第三十三条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持
会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十四条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介
绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十五条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通
过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十六条 审计委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决。如某位委员同时
代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，
但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理
人的意见分别举手表决一次。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第三十七条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制
的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会
披露利害关系的性质与程度。
第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明
相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对
表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决
结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案
进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数
时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作
出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
第四十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十二条 本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》《董事会议事
规则》等有关规定执行。
第四十四条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
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