湖南科力远新能源股份有限公司
股东以及董事、高级管理人员持有公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理。
第三条 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东以及董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得
进行违法违规的交易。
持有 5%以上公司股份的股东，公司董事、高级管理人员，不得进行以公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第五条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、
上海证券交易所相关规定以及公司章程等规定。公司股东以及董事、高级管理人员等主体
对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第六条 本章适用于下列减持行为：
（一）大股东减持，即公司控股股东、持股 5%以上的股东（以下统称大股东），减持
所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、
上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；
（三）公司董事、高级管理人员减持所持有的股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等
方式取得股份的减持，适用本制度。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本制
度。
第七条 公司股东、董事、高级管理人员可以通过上海证券交易所的证券交易卖出，也
可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
第八条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交
易减持的数量，还应当符合上海证券交易所规定的比例限制。
第九条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并
遵守本制度的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
第十条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例
不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在 6
个月内应当遵守本制度第八条至第九条的规定，并应当依照本制度第三十三条的规定分别
履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持特定股份导致其不再具有控股股东、实
际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第十五条的规定。
第十一条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信
用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股
份数量的比例分配确定。
第十二条 计算本制度第八条、第九条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持
股合并计算。
一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
第十三条 公司大股东所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个
月的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所业
务规则规定的其他情形。
第十四条 公司控股股东、实际控制人所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所业
务规则规定的其他情形。
第十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交易所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第三十三条规定披露减持计划，或者
中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分
红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度
不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或
者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产的。
第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开
谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上海证券交易所规
定的其他情形。
第十七条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公
安机关;
（三）其他重大违法退市情形。
第十八条 公司可能触及重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者
司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员及其一致行动人不得减持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁 判，显示公
司未触及重大违法类强制退市情形。
（三） 法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
第二十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算
其中可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所
持有本公司股份的，还应遵守本制度第十六条的规定。
第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理
人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条
件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加
当年可转让数量。
第二十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、
高级管理人员股份转让的其他规定。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原推迟年度报告、 半年度
报告公日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策过程之日，至依法披露之日止；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的
其他期间。
第二十五条 公司大股东及董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
不得将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。上述
“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖出后 6 个月内又
买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内买入的。前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十六条 公司股东以及董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 信息申报及披露
第二十七条 公司股东及董事、高级管理人员应当严格遵守《证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》有关权益变动的规定，严格履行报告及信息披露义务。
第二十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报并定期检查董事、
高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划通知到
董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反法律法规、上海证券交易所的相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书
应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第三十条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公 司通过上海证券交
易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等）：
（一）公司上市时公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在
董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第三十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生
之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站上公开本次变动前持股
数量、本次股份变动的日期、数量、价格、本次变动后的持股数量等。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完
整。同意上海证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的
法律责任。
第三十三条 公司大股东以及董事、高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易或大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案并披露
减持计划。
前款规定的减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间
区间、方式、价格区间、减持原因等信息。
减持计划实施完毕后，大股东、董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向公司及上
海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划
未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向公司及上海证券交易所报告，
并予公告。
在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股
东、董事、高级管理人员应当立即报告并披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项是否有关。
第三十四条 公司股东及其一致行动人、董事、高级管理人员拟自愿披露增持计划的，
应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》的相关规定
执行。
第三十五条 涉及以下事项的股东，需及时书面通知公司（董事会秘书或证券事务部），
并由其办理相关信息披露事宜：
通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司。在上述期限内不得再
行买卖该公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后的，
其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当依照规定进行报告和公告，
在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证券监督管理机
构规定的情形除外。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个公司已发行的有表决权股份达到 5%
后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日
通知公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月
内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四章 责任处罚
第三十六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司
所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:
(一）相关人员违规买卖股票的情况；
(二）公司采取的补救措施；
(三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四）国家法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三十七条 公司股东以及董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》和本制
度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依法处理，
公司也可以在法律、法规许可的范围内给予公司董事、高级管理人员内部处罚。
第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定冲突的，按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修
订本制度。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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