湖南科力远新能源股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行
为，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规
则》以及《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事
规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和
《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易
所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的全部具体内容。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开、表决与决议
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。董事会可
根据实际情况决定在其他地点召开股东会，但董事会应在会议通知中列明其他明确地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司股东会召开会议和表决也可以采用电
子通信方式。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股
东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。有下列情
形之一时，可拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。关联股东在股东大会表决时，应当主动回避
并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。
如会议主持人需要回避的，其他董事可以要求会议主持人及其他股东回避。
股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否
回避。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提
案采取先报告、集中审议、逐项表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方
式。
第三十四条 股东会应给予每个提案以合理的讨论时间。
第三十五条 出席股东会的股东或其授权代理人，可以要求在会议上发言。
第三十六条 股东发言包括口头发言和书面发言，于股东会进入股东发言程序时进行。
第三十七条 在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当征
得会议主持人的同意。经会议主持人同意后发言的，应当首先报告股东姓名或名称及其持有
公司股份数。
第三十八条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，
或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。如采用累积投标制的，其规则如下：
（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积
投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后表
明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，
则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该
选票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董事的得票
必须超过出席股东会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累积投票选
举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。
第三十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第四十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第五十三条 本规则与《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上
市规则》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》相悖时，按上述法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第五十四条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十六条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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