中华企业股份有限公司
董事会提名委员会工作准则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员人选的产生程序，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法
（2023 修订）》《上市公司治理准则》《中华企业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定
本工作准则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对公司下一届董事或现任董事调整和高
级管理人员的人选、选择标准和程序等提出方案或建议，并提交公司董事会决议。
第三条 公司人力管理部门是董事会提名委员会下设的工作组，负责董事会
提名委员会日常的会议筹备及相关的联络、沟通和协调工作。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由四名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 提名委员会委员由过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职资格、
期限等，形成提案后提交董事会。
第九条 董事和高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会独立或在公司有关部门配合下了解、收集、沟通各方面
信息，酝酿方案，研究公司对候选董事和高级管理人员的需求情况，并形成书面
材料；
（二） 根据公司对董事和高级管理人员的需求情况，通过合适途径搜寻董
事和高级管理人员人选，对人选的情况进行全面地了解
（三） 征求被提名人选对提名的意见，并视情况决定是否作为候选人选；
（四） 召开提名委员会会议，根据董事和高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
（五） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提名候选人并
附具体的建议和相关材料等；
（六） 根据董事会决定和反馈意见（若有）进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会召开会议的，应于会议召开前三个工作日通知全体委员，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可指定或委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议时，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 提名委员会会议应由过半数以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为记名书面投票表决；会议也可以采取
通讯表决的方式进行。
第十三条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请有关中介机构为其评审提供专业
咨询意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议表决形成的提案，应以书面形式及时报公司董事
会备案，由董事会对提案进行审议表决。
第十八条 出席会议的委员及有关列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自向任何无关他方披露有关信息。
第六章 附 则
第十九条 本工作准则自董事会决议通过之日起施行。
第二十条 本工作准则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本准则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并尽快修
订，报董事会审议通过。
第二十一条 本准则解释权归属公司董事会。
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