湖南科力远新能源股份有限公司
关联交易规则
第一章 总则
第一条 为规范湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，保
证公司关联交易的公允性，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小股东的权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《湖南科力远新能源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易事项适用本规则。
公司全资、控股子公司及控制的其他主体发生关联交易的，视同公司发生关联交易，适用本
规则。
公司与公司的全资及控股子公司之间发生的交易不适用本规则。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、定价公允的原则；
（二）关联董事和关联股东回避表决；
（三）必要时可聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见和报告；
（四）决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二章 关联人与关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质 重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、高级管理人员；
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
(五)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的十二个月内，
具有第七条或第八条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人
应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
（十九）中国证监会和上海交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策权限
第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、
定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十四条 签署涉及关联交易的协议，应当采取书面形式。任何个人只能代表一方签署
协议。
第十五条 关联法人及自然人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 关联交易决策权限：
体独立董事过半数同意后由董事会审议批准并及时披露：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.1.6 条规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本规则第十二条（十二）至（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
免适用提交股东会审议的规定。
（1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（3）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（4）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（7）公司按与非关联人同等交易条件，向以下关联自然人提供产品和服务：
①公司董事、高级管理人员；
②直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
③公司董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
第十七条 公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当
按照连续十二个月累计计算的原则执行第十六条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第十六条标准
的，适用第十六条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，可
以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审
议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司与关联人进行本规则第十二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审
议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程
序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行
相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司不得为本规则第七条及第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交
股东会审议。
第四章 关联交易的审议程序
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或间接控制的法人或其他单位任职的；
(三)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规
则第八条第（四）项的规定）；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系 密切的家
庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；
(六)中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能 受到
影响的董事。
第二十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股
东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本规则第八条第（四）项的规定）；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议
而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八)中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 防范占用资金长效机制程序
第二十四条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性业务和资金往来
时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方
垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及
其关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第二十六条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理
人员及各子公司主要负责人应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职
责，维护公司资金和财产安全。
第二十七条 公司董事长是防止资金占用与资金占用清欠工作的第一责任人。
第二十八条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第二十九条 公司及下属子分公司与控股股东及其关联方进行关联交易，资金审批和支
付流程，必须严格执行关联交易协议和公司资金管理有关规定。
第三十条 公司及下属子公司与控股股东及其关联方开展经营性关联交易事项时，必须
签订有真实交易背景的经济合同。
第三十一条 公司财务部门为防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为
的日常管理机构。在会计核算上必须严格区分公司与控股股东及其关联方经营性资金往来和
非经营性资金往来。定期对公司及下属子分进行检查，上报与控股股东及其关联方资金往来
情况。
第三十二条 公司董事会审计委员会和审计部门为防范控股股东、实际控制人及其关联
方占用公司资金行为的监督机构。负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对
每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产
经营活动的正常进行。
第三十三条 若发生控股股东及其关联方违规占用公司资金、损害公司及社会公众利益
情形时，公司应依法制定清欠方案，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停
止侵害、赔偿损失，并及时向中国证监会湖南监管局及上海证券交易所报告并公告。若控股
股东及其关联方拒不纠正时，公司董事应对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司
及社会公众股东的合法权益。
第三十四条 若发生控股股东及其关联方违规占用公司资产情形，公司董事会应要求控
股股东、实际控制人及其关联方予以清偿，同时应立即申请冻结控股股东所持公司股份，凡
不能及时清偿的，应依法通过司法程序将所冻结股份变现以偿还侵占资产。
第三十五条 公司董事、高级管理人员（包括各下属分子公司相关责任人）协助、纵容
控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予相应的处分，对严重失职的董事应提请公司股东会予以罢免，直至提请司法部门追究其刑
事责任；对严重失职的高级管理人员由公司董事会直接解聘，直至提请司法部门追究其刑事
责任。
第六章 附则
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则所称“以上”、“超过”都含本数，“低于”、“以下”不含本数。
第三十八条 本规则自公司董事会审议通过并报公司股东会批准之日起生效并实施。
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