国泰海通证券股份有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易
构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称“标的公
司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委
托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，独立财务顾问就本次交易是
否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查，核查情况如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 98.5632%股权。标的公司经审计的
最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
标的资产 118,850.53 118,850.53 44,716.44
上市公司 133,376.68 75,825.02 22,363.30
占比 89.11% 156.74% 199.95%
注：上市公司、标的公司的财务数据为 2024 年经审计财务数据。
因此，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，
本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为林明玲女士及马学沛先生，本次
交易不会导致上市公司控制权变更；且本次交易前 36 个月内，上市公司的实际
控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有
限公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邢雨晨 徐振宇 张成浩
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