国泰海通证券股份有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易
符合板块定位要求的核查意见
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“上市公司”
或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有
限公司（以下简称“星云开物”或“标的公司”）98.5632%股份（以下简称
“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东天亿
马信息产业股份有限公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持
续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2024 年修订）》（以下简称“《创业板暂行规定》”）、《深圳证券交易
所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》（以下简称“《深交所重
组审核规则》”）等有关规定，对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组
对板块定位的要求的情况进行核查，并发表如下核查意见：
一、标的公司主营业务情况
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能
硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。
自 2015 年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和
“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬
软件赛道的头部服务商。
二、独立财务顾问关于标的公司符合创业板定位的核查情况
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条
的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行
业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
天亿马系创业板上市公司，就星云开物符合创业板定位说明如下：
（一）标的公司符合创业板定位及其依据
根据《创业板暂行规定》第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定
中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大
数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）
酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；
（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、
仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；
（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能
硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。
自 2015 年成立以来，标的公司秉承“打造千万级智能设备平台”的长期愿景和
“让设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬
软件的头部服务商。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”
（I653）。标的公司所处行业不属于《创业板暂行规定》第五条规定的原则上
不支持申报的行业类别，符合创业板行业范围。
标的公司将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结
合，促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实
现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生
产力的发展。
标的公司基于自有 IoT 核心技术，自研多品类 IoT 智能硬件，使孤立的、
功能单一的自助设备转变为互联互通、数据驱动的智能化服务节点，从而有效
填补了自助设备物联通讯和智能管理的技术空白。同时，标的公司基于云计算
技术平台，借助多种网络通讯技术，将智能终端采集的数据汇总在 SaaS 云平台，
实现了数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备
全链条数据开发和应用，进而助力下游客户提升管理效率和经营效益。
标的公司积极响应国家制造强国发展战略，赋能制造业数字转型，其技术
创新能力获得了较为广泛的认可。标的公司 2023 年度及 2024 年度分别被工业
和信息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’
企业”。标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中
心”“中国国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范
企业”“2023 年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023 中国物联网企业投
资价值 50 强”“2024 世界物联网 500 强·潜力榜百强”“2024 广州新质生产
力高企百强榜”等荣誉。
综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新
创业企业，符合《创业板暂行规定》第二条规定；标的公司属于能够通过创新、
创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技
术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能
化、绿色化发展的企业，符合《创业板暂行规定》第三条规定。
（二）标的公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性
上市公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数
据、云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方
案设计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。标的公
司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云
平台”一体化解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司同属
于软件和信息技术服务业（I65）。
上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技
术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智
慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解
决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数
字经济”发展机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步
开拓了智慧轨道交通、智慧企业、智慧能源业务。
《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确指出，要培育壮大城市数字经
济，推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升“上云用数赋智”
水平。而标的公司长期专注于提供“IoT 物联网+SaaS 云平台”一体化解决方案，
致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术
创新和商业化实践助力城市数字经济发展，符合《指导意见》中关于“培育壮
大城市数字经济”的相关要求。
因此，标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域。
综上，标的公司与上市公司处于同行业，本次交易符合《创业板持续监管
办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定。
三、独立财务顾问关于标的公司符合创业板定位的核查情况
经核查，独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位、标的公司和上市
公司处于同行业，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所
重组审核规则》第八条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份
有限公司本次交易符合板块定位要求的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
邢雨晨 徐振宇 张成浩
项目协办人：
刘 刚 吴 宇 李 洋
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