国泰海通证券股份有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息
产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等相关议案。
关于《<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东天亿马
信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事
项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）本次募集配套资金金额
调整事项 调整前 调整后 差异
本次募集配套资 募集配套资金总额不超 募集配套资金总额不超
调减募集配套资金
金金额 过 2 亿元。 过 1.55 亿元。
（二）交易对方
调整
调整前 调整后 差异
事项
陈耿豪、南通成为常青股权投资 陈耿豪、南通成为常青股权投资
合伙企业（有限合伙）、珠海广 合伙企业（有限合伙）、珠海广 杨裕雄不再纳
交易
发信德科文创业投资基金（有限 发信德科文创业投资基金（有限 入本次交易对
对方
合伙）、苏州市德同合心创业投 合伙）、苏州市德同合心创业投 方
资合伙企业（有限合伙）、珠海 资合伙企业（有限合伙）、泰安
乐陶陶投资合伙企业（有限合 乐陶陶投资服务合伙企业（有限
伙）、林芝利新信息技术有限公 合伙）、林芝利新信息技术有限
司、杨凯然、张杰波、璀璨远见 公司、杨凯然、张杰波、璀璨远
（深圳）企业管理合伙企业（有 见（深圳）企业管理合伙企业（有
限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙 限合伙）、泰安乐熙熙投资服务
企业（有限合伙）、珠海乐腾腾 合伙企业（有限合伙）、泰安乐
投资合伙企业（有限合伙）、深 腾腾投资服务合伙企业（有限合
圳市前海千意智合三期投资合伙 伙）、深圳市前海千意智合三期
企业（有限合伙）、胡俊、王佳、 投资合伙企业（有限合伙）、胡
杨裕雄、珠海乐哈哈投资合伙企 俊、王佳、泰安乐哈哈投资服务
业（有限合伙）、广州广发信德 合伙企业（有限合伙）、广州广
二期创业投资合伙企业（有限合 发信德二期创业投资合伙企业
伙）、璀璨德商（深圳）创业投 （有限合伙）、璀璨德商（深圳）
资中心（有限合伙）、广州信德 创业投资中心（有限合伙）、广
创业营股权投资合伙企业（有限 州信德创业营股权投资合伙企业
合伙）、珠海乐摇投资合伙企业 （有限合伙）、泰安乐摇投资服
（有限合伙）、珠海康远投资企 务合伙企业（有限合伙）、珠海
业（有限合伙）、上海德盾企业 康远投资企业（有限合伙）、上
管理合伙企业（有限合伙）等 22 海德盾企业管理合伙企业（有限
名交易对方。 合伙）等 21 名交易对方。
注：珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、珠海
乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）、珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）及珠海乐摇投资
合伙企业（有限合伙）分别更名为泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙
投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐哈哈
投资服务合伙企业（有限合伙）及泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）。
（三）标的资产
调整事项 调整前 调整后 差异
杨裕雄持有的星云开物
标的资产 星云开物 100%股权 星云开物 98.5632%股权 1.4368%股权不再纳入
标的资产范围
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下:
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
经有关交易各方进一步沟通并协商一致，对本次重组的交易对方进行了调
整，即原交易对方杨裕雄从交易中退出，不再参与本次交易。交易方案从上市公
司收购星云开物 100%股份变更为收购 98.5632%股份，减少的交易标的的交易作
价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
百分之二十，对标的公司生产经营不构成实质性影响，不构成方案的重大调整。
本次交易方案调减募集配套资金，不构成方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调
整。本次交易相关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就
有关议案发表同意的审核意见，尚需提交上市公司股东会审议批准。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有
限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邢雨晨 徐振宇 张成浩
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