国泰海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
使用自有资金方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、
“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2024年度向特定对象发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金方
式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如
下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2025]1338号），公司于
的发行价为人民币116.11元，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各
项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币
伙）审验并出具信会师报字[2025]第ZI10808号《验资报告》予以确认。
为规范公司及子公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，
公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司（以下简称“盛帷上海”）开设
了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的各商业银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》
《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账
后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股
股票募集说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》
的相关内容，本次发行募集资金扣除各项发行费用后，将用于投入以下项目：
单位：万元
调整前拟使用募 调整后拟使用募
序号 募投项目名称 拟投资总额
集资金投资金额 集资金投资金额
研发和工艺测试平台
建设项目
高端半导体设备迭代
研发项目
合计 450,000.00 448,200.00 443,501.57
三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
置换的原因以及操作流程
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司募集资金监管规则》第十五
条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”
公司及其子公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，相关
支出原则上应当以募集资金直接支付。在募投项目实施期间，公司及其子公司存
在使用募集资金直接支付存在一定困难的实际情况，故使用自有资金支付募投项
目的部分款项，并使用募集资金实施置换，主要原因如下：
在募集资金到位前、公司及子公司以自有资金实施募投项目期间，存在非募
投项目实施主体为募投项目采购设备或原材料的情形，具体为“研发和工艺测试
平台建设项目”的实施主体为盛帷上海，盛美上海以自有资金采购了部分该项目
所需设备或原材料。
截至募集资金到位时，上述部分采购合同或订单仍有部分款项尚未支付，且
相关供应商均已开具付款发票。为便于操作实践、推动项目按计划顺利实施，盛
美上海拟按原合同约定履行付款义务，后续由盛帷上海使用募集资金予以置换，
该部分置换资金视同募投项目使用资金。
为保证账目准确，并满足监管要求和管理需求，上述事项具体流程如下：
协议。盛美上海根据协议要求，进一步对上述事项进行采购并以自有资金垫付，
同时分类汇总并保留相关支付单据；
关规定，综合考虑募投项目用款情况，由相关负责部门业务经理提出申请，并匹
配相应结算单、合同协议、订单、发票及报关单等，按照公司内控签核制度复核、
审批付款申请单后，交由财务部门复核募集资金项目的结算，并报财务经理审批；
订的协议，在盛美上海以自有资金方式支付后的6个月内，从募集资金专项账户
中划拨款项至盛美上海的自有资金账户。公司编制相关明细账，明细账应逐笔记
载相关交易的账户、金额、摘要等。保荐机构及保荐代表人应每月及时获取上述
提及的明细账、协议、订单、发票、付款审批单、报关单等相应支付凭证，检查
其流程的合规性以及交易发生的真实性，并将相关凭证与募集资金专户进行综合
比对，确保公司募集资金存放和使用的合法合规性；
项并以募集资金置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的
核查与问询。
四、对公司日常经营的影响
公司在募投项目实施期间，针对前述事项，使用自有资金支付募投项目所需
资金，后续以募集资金置换，是基于募集资金相关制度规定及公司业务实际情况
的操作处理，有利于提升公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公
司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募
集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）公司审计委员会
公司于 2025 年 11 月 12 日召开第二届董事会审计委员会 2025 年第六次会
议。公司审计委员会认为：募投项目实施期间，公司就盛美上海为“研发和工艺
测试平台建设项目”采购设备或原材料事项使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述
事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规
和规范性文件的规定。
审计委员会同意公司在募投项目实施期间就上述事项使用自有资金支付募
投项目所需资金并以募集资金等额置换，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司董事会
公司于 2025 年 11 月 17 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募投项目实施期间就前述事项使用自有资金方式支付募投项目所需部
分资金，后续以募集资金置换，从募集资金专户划转资金至公司非募集资金账户，
该部分置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会权限范围内，无需提交
股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项已经审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批
程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和
损害股东利益；相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股
份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 李凌
国泰海通证券股份有限公司
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