证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所
广东天亿马信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金购买资产 陈耿豪等 21 名星云开物股东
募集配套资金 马学沛
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年十一月
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会批准、深
交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司
自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘
要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本人/本企业向上市公司及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料
及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相符，所有
文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和
盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东天亿马信息产业股份有限
公司在重组报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构
已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ........ 20
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重组复牌之
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
预案 指
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
报告书/重组报告书/草案 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》
《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支
本报告书摘要/报告书摘要/摘
指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要
（草案）摘要》
广东天亿马信息产业股份有限公司以发行股份及支
本次交易/本次重组/本次资产
指 付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司
重组
《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息
独立财务顾问报告 指 产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股
法律意见书 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之法律意见书》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
审计报告 指
计报告》（中审亚太审字（2025）010401 号）
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
备考审阅报告 指
阅报告》（中审亚太审字（2025）010412 号）
金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报
资产评估报告/评估报告 指
告》（金证评报字【2025】第 0586 号）
天亿马/公司/本公司/上市公司 指 广东天亿马信息产业股份有限公司
广东天亿马信息产业有限公司，原名汕头市天亿马电
天亿马有限 指
脑有限公司，系上市公司前身
天亿马电脑 指 汕头市天亿马电脑有限公司，系上市公司前身
上市公司控股股东 指 林明玲、马学沛
星云开物/标的公司/交易标的 广东星云开物科技股份有限公司，曾用名为：深圳乐摇
指
/目标公司 摇信息科技有限公司、广州乐摇摇信息科技有限公司
深圳乐摇摇信息科技有限公司，后更名为广州乐摇摇
乐摇摇 指 信息科技有限公司，广东星云开物科技股份有限公司
前身
标的资产/拟购买资产 指 广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权
陈耿豪、南通成为常青股权投资合伙企业（有限合
伙）、珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）、
苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙）、泰
交易对方 指 安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙）、林芝利新
信息技术有限公司、杨凯然、张杰波、璀璨远见（深
圳）企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投
资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务
合伙企业（有限合伙）、深圳市前海千意智合三期投
资合伙企业（有限合伙）、胡俊、王佳、泰安乐哈哈
投资服务合伙企业（有限合伙）、广发信德二期创业
投资合伙企业（有限合伙）、璀璨德商（深圳）创业
投资中心（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合
伙企业（有限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有
限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、上海德
盾企业管理合伙企业（有限合伙）
陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、泰安乐陶陶
投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安乐熙熙投资服
业绩承诺方、业绩补偿义务方 指 务合伙企业（有限合伙）、泰安乐腾腾投资服务合伙
企业（有限合伙）、泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有
限合伙）、泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、
承诺净利润 指 2026 年和 2027 年实现的承诺净利润分别不低于 9,000
万元、9,500 万元和 10,500 万元
交易双方 指 上市公司、交易对方
南通成为常青 指 南通成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）
广发信德科文 指 珠海广发信德科文创业投资基金（有限合伙）
苏州市德同合心创业投资合伙企业（有限合伙），曾
苏州市德同合心 指
用名上海德同合心股权投资基金中心（有限合伙）
泰安乐陶陶投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐陶陶 指
珠海乐陶陶投资合伙企业（有限合伙）
林芝利新 指 林芝利新信息技术有限公司
腾讯睿见 指 深圳市腾讯睿见投资有限公司
璀璨远见 指 璀璨远见（深圳）企业管理合伙企业（有限合伙）
原本俱甲（深圳）投资合伙企业（有限合伙），曾用
原本俱甲 指
名璀璨长盈（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
泰安乐熙熙投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐熙熙 指 珠海乐熙熙投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐玩
投资管理中心（有限合伙）
泰安乐腾腾投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐腾腾 指
珠海乐腾腾投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海千意智合三期 指 深圳市前海千意智合三期投资合伙企业（有限合伙）
泰安乐洋洋投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐洋洋 指
珠海乐洋洋投资合伙企业（有限合伙）
泰安乐哈哈投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名
乐哈哈 指
珠海乐哈哈投资合伙企业（有限合伙）
广发信德二期 指 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）
璀璨德商 指 璀璨德商（深圳）创业投资中心（有限合伙）
广州信德创业营 指 广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）
泰安乐摇投资服务合伙企业（有限合伙），曾用名珠
乐摇 指 海乐摇投资合伙企业（有限合伙）、樟树市乐摇投资
管理中心（有限合伙）
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
上海德盾 指 上海德盾企业管理合伙企业（有限合伙）
粤财基金 指 广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
粤财源合 指 广州粤财源合创业投资合伙企业（有限合伙）
横琴依星伴月 指 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
远方资本 指 广州远方资本管理合伙企业（有限合伙）
三七乐心 指 三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）
三七科技 指 三七（广州）科技投资合伙企业（有限合伙）
中信证券投资 指 中信证券投资有限公司
蕙富皓玥 指 广州蕙富皓玥投资合伙企业（有限合伙）
金浦文创 指 上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
睿信创投 指 广州睿信创业投资合伙企业（有限合伙）
睿启创投 指 广州番禺睿启创业投资合伙企业（有限合伙）
汇垠众富 指 珠海横琴汇垠众富投资咨询合伙企业（有限合伙）
科金二号 指 广州番禺区科金二号创业投资合伙企业（有限合伙）
枣庄哈拿 指 枣庄哈拿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广州宝点 指 广州宝点数字化科技有限公司
易普乐 指 广州易普乐信息科技有限公司
乐潮玩 指 广州乐潮玩信息科技有限公司
乐享智云 指 乐享智云（广州）科技有限公司
亦强科技 指 广州亦强科技有限公司
杭州东晙 指 杭州东晙信息技术有限公司
乐联盟 指 广州乐联盟科技有限公司
前程琅琅 指 广州前程琅琅共享科技有限公司
乐摇摇信息科技 指 广州乐摇摇信息科技有限公司
乐呵呵信息 指 上饶市乐呵呵信息科技有限公司
星拓科技 指 广州星拓科技有限公司
乐爽信息 指 广州乐爽信息科技有限公司
乐呗科技 指 乐呗科技（广州）有限公司
广州小充 指 广州小充同学智能科技有限公司
湖南小充 指 湖南小充同学智能科技有限公司
大拇指数字化 指 广州大拇指数字化科技有限公司
趣玩文化 指 广州趣玩文化有限公司
趣玩数字化 指 广州趣玩数字化科技有限公司
趣玩数字信息 指 广州趣玩数字信息技术有限公司
智绘数字化 指 广州智绘数字化科技有限公司
悦动云 指 广州悦动云数字化科技有限公司
乐哈智能 指 台州市乐哈智能科技有限公司
郑州兴科 指 郑州兴科电子技术有限公司
有乐礼品 指 广州有乐礼品有限公司
七曜星熠 指 江西七曜星熠科技有限公司
系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包
美团 指 括北京三快在线科技有限公司、汉海信息技术（上海）
有限公司等
系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包
腾讯 指 括腾讯科技（深圳）有限公司、财付通支付科技有限
公司等
系标的公司主要客户，与标的公司合作的主体主要包括
蚂蚁科技 指
杭州焕耀科技有限公司、支付宝支付科技有限公司等
卓易信息 指 江苏卓易信息科技股份有限公司
国投智能 指 国投智能信息科技股份有限公司
信安世纪 指 北京信安世纪科技股份有限公司
石基信息 指 北京中长石基信息技术股份有限公司
艾普阳深圳 指 艾普阳科技（深圳）有限公司
南京金鼎 指 南京金鼎嘉崎信息科技有限公司
普世科技 指 北京普世时代科技有限公司
思迅软件 指 深圳市思迅软件股份有限公司
发行股份购买资产定价基准日 指 上市公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日
上市公司与交易对方、杨裕雄及马学沛签署的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方及马学沛签署的《发行股份及支
《购买资产协议之补充协议》 指
付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购
《业绩承诺补偿协议书》 指
买资产的业绩承诺补偿协议书》
上市公司与马学沛签署的《附生效条件的股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期/报告期各期/报告期内 指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月
评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰海通/独立财务顾问 指 国泰海通证券股份有限公司
湖南启元/律师 指 湖南启元律师事务所
中审亚太/会计师 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估/评估机构 指 金证（上海）资产评估有限公司
二、专业术语
G端 指 政府、事业单位客户
B端 指 企业客户
C端 指 消费者、个人用户
物联网（Internet of Things），即物物相连的互联网，是
通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、
IoT 指 激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品
与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能
化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
软件即服务（Software-as-a-Service），指 SaaS 提供商
为企业搭建信息化所需要的所有网络基础设施及软
SaaS 指 件、硬件运作平台，并负责所有前期的实施、后期的
维护等一系列服务，企业无需购买软硬件、建设机房、
招聘 IT 人员，即可通过互联网使用信息系统
软件开发工具包（Software Development Kit），指软
SDK 指 件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操
作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行
物联网 指
使独立功能的普通物体实现互联互通的网络
是分布式计算的一种，提供分布式、便捷的、按需的
云计算 指
网络访问，进入可配置的计算资源共享池
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超
出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有
大数据 指
海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型
和价值密度低四大特征
地理信息系统（Geographic Information System），是
以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持
GIS 指
下，对地理空间信息进行采集、存储、检索、显示和
分析的综合性技术系统
人工智能（Artificial Intelligence），系研究、开发用
AI 指 于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及
应用系统的一门新的技术学科
注：本报告书摘要除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的
情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
天亿马拟通过发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常
青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯
然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合
交易方案简介 三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信
德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共 21 名交易对方购买其合
计持有的星云开物 98.5632%的股权，并拟向上市公司实际控制人
之一马学沛先生发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 广东星云开物科技股份有限公司
智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件
主营业务 +SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字
化升级。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行
交易 所属行业 业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成
标的 和物联网技术服务”（I653）。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟购 属于上市公司的同行业或
?是 ?否
买资产） 上下游
与上市公司主营业务具有
?是 ?否
协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十
交易性质 ?是 ?否
二条规定的重大资产重组
构成重组上市 ? 是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
截至评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 121,000 万元，经
交 易 各 方 协 商 ， 标 的 公 司 98.5632% 股 权 的 整 体 交 易 作 价 为
其它需特别说明的事项 120,583.11 万元。本次交易针对不同的交易对方进行差异化定价，
具体情况如下：
哈、乐腾腾
上述交易对方为标的公司管理层及员工持股平台，所持标的公司
股权合计交易作价为 69,078.73 万元，对应标的公司 100%股权估
值为 169,547.99 万元。
上述交易对方为标的公司 C 轮入股的股东，所持标的公司股权合
计交易作价为 8,636.29 万元，对应标的公司 100%股权估值 为
圳市前海千意智合三期、上海德盾
上述交易对方均于标的公司 C 轮融资前入股，所持标的公司股权
合计交易作价为 37,193.74 万元，对应标的公司 100%股权估值为
上述交易对方通过不同融资轮次取得标的公司股权。其中，所持
标的公司 C 轮入股部分的股权合计交易作价为 2,031.35 万元，对
应标的公司 100%股权估值为 120,000 万元；除 C 轮入股部分外，
上述交易对方持有的其余标的公司股权合计交易作价为 1,910.42
万元，对应标的公司 100%股权估值为 80,000 万元。
综上，本次交易的差异化定价系在综合考虑交易对方的股东类型、
是否参与业绩承诺及初始投资成本等因素后，由交易各方自主协
商确定，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价
不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股
东的利益。
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的 评估 评估 本次拟交易 交易 其他
基准日 增值率
名称 方法 结果 的权益比例 价格 说明
星云开物 收益法 121,000 649.77% 98.5632% 118,850.53 无
月 30 日
（三）本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪、南通成为常青、广
发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、
乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二
期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾合计持有的星云开
物 98.5632%股权，其中以发行股份和现金方式支付的对价金额分别为 58,236.76
万元和 60,613.77 万元。
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称
交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
号 及权益比例
（万元） （万元） （万元）
支付方式 向该交易对方
序 交易标的名称
交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
号 及权益比例
（万元） （万元） （万元）
深圳市前海千意
智合三期
合计 星云开物 98.5632%股权 60,613.77 58,236.76 118,850.53
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
公司第三届董事会第三十二
定价基准日 发行价格 日前 120 个交易日的上市公
次会议决议公告日
司股票交易均价的 80%
发行数量 21,762,605 股，占发行后上市公司总股本的比例为 24.56%
是否设置发
行价格调整 ?是 ?否
方案
（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐
锁定期安排
哈哈、乐摇
上述交易对方属于本次交易业绩承诺方，在本次交易中获得的上市公司股份
自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市交易。
在满足上述锁定期要求的情况下，上述交易对方通过本次发行取得的上市公
司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值
补偿义务为前提。
（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合
三期、广发信德二期、广州信德创业营
上述交易对方属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
已满 48 个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自
本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易。
（3）璀璨远见、璀璨德商
上述交易对方其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月的，就
本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结
束之日起 6 个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已满 12 个月不满 48 个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取
得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市
交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月的，就本次交
易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日
起 36 个月内不得转让、上市交易。
（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾
上述交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次发行股份购买资
募集配套资
发行股份 产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集
金金额
配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
发行对象 发行股份 上市公司实际控制人之一马学沛先生
使用金额占全部募集配
项目名称 拟使用募集资金金额（万元）
套资金金额的比例
募集配套资 支付本次交易现金
金用途 对价、中介机构费 15,500.00 100.00%
用及相关税费
合计 15,500.00 100.00%
（二）配套募集资金股票发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
公司第三届董事会第三十二
定价基准日 发行价格 日前 20 个交易日的上市公司
次会议决议公告日
股票交易均价的 80%
发行数量 4,734,270 股，不超过发行前上市公司总股本的 30%
是否设置发
?是 ?否
行价格调整
方案
本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时
有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
锁定期安排
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募
集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新
一代信息技术，持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合
治理、智慧社区、智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产
品和解决方案，广泛服务于各级党政部门、企事业单位。
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自
设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的
头部服务商。
通过本次交易，上市公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市场拓展、
产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步拓展智能自
助设备数字化服务领域业务，实现围绕信息技术服务的深度布局，形成双轮驱动
的发展模式，进一步提升公司业绩成长性；另一方面，上市公司能够加强智能自
助设备数字化服务的研发能力，持续优化公司产业链布局，拓展更多的应用场景
并更好地满足客户多元化需求，扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能
力和核心竞争力，维护全体股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 6,685.28 万股。本次发行股份
及支付现金购买资产的拟发行股份为 2,176.26 万股，若不考虑募集配套资金，本
次交易完成后公司总股本预计为 8,861.54 万股，若考虑募集配套资金，本次交易
完成后公司总股本预计为 9,334.97 万股。因此，本次交易完成后，社会公众持有
的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条
件。
截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司总股本 66,852,800 股。本次交易中上市公
司将新增发行 21,762,605 股用于向交易对方支付股份对价，新增发行不超过
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不含募集配套资金） （含募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
南京优志投资管理合伙
企业（有限合伙）
南京乐遂信息咨询管理
合伙企业（有限合伙）
广东天亿马信息产业股
工持股计划
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不含募集配套资金） （含募集配套资金）
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
深圳市前海千意智合三
期
上市公司总股本 6,685.28 100.00% 8,861.54 100.00% 9,334.97 100.00%
注：公司回购专用证券账户持有公司股份数为 1,224,140 股，根据相关规定，公司回购
专户不纳入前 10 名股东列示。
本次交易前，公司的控股股东为林明玲，持股比例为 28.72%；实际控制人
为林明玲、马学沛，合计持有上市公司股权比例为 34.78%。本次交易后，若不
考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至 21.67%，仍为上市公司控股股东；林
明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为 26.24%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，若考虑募集配套资金，林明玲持股比例降至 20.57%，仍为上市公
司控股股东；林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例为 29.98%，仍为上市
公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
资产总额 143,936.94 282,009.70 95.93%
负债总额 66,084.73 143,099.90 116.54%
所有者权益 77,852.21 138,909.80 78.43%
归属于母公司所有者权益 76,994.12 135,230.88 75.64%
营业收入 14,562.95 39,362.81 170.29%
利润总额 519.82 7,046.54 1255.57%
净利润 600.98 6,642.42 1005.27%
归属于母公司所有者的净利润 605.91 5,984.14 887.63%
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
资产总额 133,376.68 267,989.45 100.93%
负债总额 56,734.99 131,911.21 132.50%
所有者权益 76,641.68 136,078.24 77.55%
归属于母公司所有者权益 75,825.02 132,605.55 74.88%
营业收入 22,363.30 67,079.74 199.95%
利润总额 -6,460.05 3,726.67 157.69%
净利润 -5,349.18 4,117.78 176.98%
归属于母公司所有者的净利润 -4,955.28 3,632.45 173.30%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产
总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等方
面与交易前相比均有明显提升。因此，本次交易有利于增强上市公司的可持续发
展能力和盈利能力。
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
议审议通过；
审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
变更手续；
适用）。
五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原
则性意见：“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本
人原则上同意本次交易。
六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承
诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时
知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关法定程序
上市公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，对本次重组履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议就
重组相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法
规以及公司内控制度对于关联交易的审议程序。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，除现
场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施
根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公
司的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
归属于母公司股东的净利润（万元） 605.91 5,984.14 887.63%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.67 641.97%
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,955.28 3,632.45 173.30%
基本每股收益（元/股） -0.74 0.40 154.05%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行
业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效
完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现
企业预期效益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2025 年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关
规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地
维护上市公司股东及投资者利益。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
因此，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承
诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重组的业绩承诺和补偿
本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：
本次交易的业绩承诺方和补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现
的承诺净利润分别不低于人民币 9,000 万元、9,500 万元和 10,500 万元。各方同
意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损
益原则确定）与经甲方书面认可并与目标公司研发相关的政府补助（即依据中央
财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的政府
补助）之和。
（1）业绩承诺补偿
①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金
第一期：标的公司 2025 年度的考核净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的
第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计考核净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润的 90%（即 16,650 万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累计考核净利润低于三
年累计承诺净利润（即 29,000 万元）。
②各期业绩补偿金额的计算方式为：当期应补偿金额=（截至该会计年度期
末累计承诺净利润数-截至该会计年度期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内
的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方最高业绩补偿额-累计已补偿金额
备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿元（根据标的公司综合估值
义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。
各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额
之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。
如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过
渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及
《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿
金额应当相应扣减。
③在逐年计算业绩承诺期内业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）业绩补偿金支付方式
业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或
以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金
额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累
计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。
尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于
业绩承诺和补偿的具体安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要
内容”之“三、业绩承诺补偿协议书”。
（七）独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资
风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，本次交易还须股东会审议通过
后经深交所审核通过及证监会同意注册。因此，本次交易最终能否获得相关批准
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，虽然上市公司股票停牌前
波动情况未构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致
使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均
可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监
管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以
及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金，本次募集
配套资金总额不超过 1.55 亿元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的
国证监会注册的发行数量为准。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金
额低于预期，在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予
以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一
定的不利影响。
（四）交割相关的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司为股份有限公司，根据上市公司与交易
对方签署的《购买资产协议之补充协议》，交易对方应当于本次交易获得中国证
监会注册批文后，完成将标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的有关工
商变更登记手续。同时，在标的公司已变更为有限责任公司且上市公司向标的公
司银行账户支付本次交易现金对价后，各交易对方应配合标的公司办理标的资产
交割手续，并在 15 个工作日内办理完成，即依法办理星云开物股东变更登记手
续，将星云开物 98.5632%股权登记至上市公司名下。尽管交易双方预计在合同
约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍，但如本次交易审批进度不及
预期，可能对本次交易的交割时间产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易前，截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司商誉账面价值为 187.55 万
元；星云开物商誉账面价值为 1,944.34 万元。
本次重组为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据中审亚太会计师事务所出具的
《备考财务报表审阅报告》，备考财务报表编制假设上市公司在 2024 年 1 月 1
日起将标的资产纳入合并报表范围，并假设以 2025 年 6 月 30 日星云开物净资产
账面价值作为 2024 年 1 月 1 日被合并方可辨认净资产的公允价值，本次交易完
成后，上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 104,888.38 万元，占 2025 年 6
月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为 37.19%、
在未来每年年度终了进行减值测试。
若未来标的公司所属行业发展放缓或标的公司经营业绩未达预期，该等商誉
将存在减值的风险，将对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）标的公司评估增值较高的风险
本次交易中，标的资产的交易价格以具备相应资质的评估机构基于各方认可
的评估基准日对标的资产进行评估而出具的评估报告所载明的评估结果为参考
依据，由各方协商确定。根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2025 年 6
月 30 日为评估基准日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为
为 649.77%。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础。若未来出现因实际情况与评估假设不一致，特
别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关
假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（七）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易已签署《业绩承诺补偿协议书》，本次交易业绩承诺补偿义务方为
陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐
摇，承诺期分别为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。业绩承诺方向上市公司
承诺标的公司在承诺期内的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润
（按扣除非经常性损益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关
的政府补助（即依据中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安
排计划未来取得的政府补助）之和应分别达到人民币 9,000 万元、9,500 万元和
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的
业绩承诺补偿协议书签署后，若业绩补偿义务方未来未能履行补偿义务，则可能
出现业绩承诺无法执行的风险。
（八）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有
利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、
产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，但上市公司能否通过整合保
持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上
市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未达预
期的风险。
（九）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行
业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自
设立以来，标的公司长期深耕自助设备物联网硬软件相关业务领域，形成了一定
技术壁垒和市场份额优势。随着物联网底层技术的持续革新和物联网全产业链的
深度发展，其他领域的潜在竞争者亦可能试图进入自助设备细分领域，进而导致
标的公司所处市场的竞争激烈程度有所提高。若标的公司未能持续保持在核心技
术和客户拓展方面的优势地位，则可能失去原有的市场份额。
（二）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务依托于智慧生活、智慧出行、智慧零售等物联网终端自
助消费场景，其业务发展水平最终取决于终端消费者的实际消费意愿和消费决策，
而宏观经济环境波动对消费者的行为影响较大。考虑到近年来全球形势进入新一
轮的动荡周期，宏观经济波动加剧，标的公司所处细分领域的终端消费者的消费
意愿和消费能力可能受到一定影响，进而可能对标的公司的盈利能力产生不利影
响。
（三）行业政策变动风险
中国物联网行业处于快速发展和变革时期，相关配套产业政策和法律法规体
系正在不断健全。未来，如果国家对物联网行业及自助设备细分行业领域的政策
发生变化，例如对从业者的准入资质提出更加严格和明确的限制条件，则可能影
响标的公司业务长期稳定发展。
（四）技术创新风险
物联网产业属于典型技术密集型行业，自主可控的核心技术体系是行业内从
业者竞争优势的重要来源。若未来标的公司未能准确把握行业内技术革新的趋势，
未能不断提升自有“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案的市场竞争力
并持续满足各类客户的需求，则可能会导致标的公司失去现有的技术领先地位。
（五）人才流失的风险
标的公司坚持自主研发，在长期经营过程中打造了一支具有较强创新能力的
研发团队。标的公司研发团队成员毕业于多家知名高等院校，具备国际知名 IT
企业背景与丰富的架构设计、系统集成和物联网业务经验，在企业 IoT 平台架构
设计及标准化能力建设方面发挥着关键作用。若未来标的公司核心技术人才或者
核心管理层流失，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）毛利率下降风险
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 60.18%、62.90%和 62.05%，毛利
率相对稳定。标的公司毛利率受其议价能力、定价策略、技术水平、服务成本等
多种因素综合影响。若未来出现下游需求改变、竞争格局变化或技术路线调整且
标的公司未能有效应对，则可能导致标的公司毛利率发生一定波动，进而对标的
公司业绩产生不利影响。
（七）外协加工风险
报告期内，标的公司 IoT 智能硬件产品的生产模式主要系外协加工模式，外
协供应商主要负责电路板贴片、后焊、烧录测试和产品组装等标准化工序。虽然
标的公司已经制定外协生产相关管理制度，但仍无法直接控制外协供应商的交货
时间和质量。若外协供应商无法按时按质按量完成交货，则可能对标的公司产品
交货时间和成本控制造成不利影响，进而对标的公司的财务业绩和经营成果造成
不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、国家
经济政策、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业
集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公司重
大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方
面进行优化。
国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产
业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并
购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发
挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质
生产力稳步发展。
提出进一步深化移动物联网与人工智能、大数据等技术融合，提升移动物联网行
业供给水平。近年来，国务院、发改委、工信部等部门出台了一系列强有力的政
策支持我国物联网产业快速发展。根据 IDC 数据，2024 年中国物联网市场规模
达 1,982.50 亿美元，同比增长 13.20%，预计 2028 年将增至 3,264.70 亿美元，5
年 CAGR 达 13.30%。
标的公司系物联网产业中的智能自助设备数字化服务提供商。随着物联网设
备和设施的逐步完善以及物联网应用创新的不断涌现，物联网产业将有望迎来快
速扩容。
布《关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指导意见》，提出“整体
性重塑智慧城市技术架构、系统性变革城市管理流程、一体化推动产城深度融合，
全面提升城市全域数字化转型的整体性、系统性、协同性”的发展要求。目前，
我国城市数字化发展正在向数字技术赋能、数据要素贯通、数字制度创新协同转
变，在数字中国整体规划布局下，数字化贯穿城市规划、建设、服务、运营全领
域各方面。
通过本次收购，有利于增强上市公司在物联网、大数据、云计算、人工智能
等领域的科研能力，以更好地响应全域数字化转型的政策方针。
（二）本次交易的目的
上市公司与标的公司均围绕物联网、大数据、云计算、人工智能等技术方向
重点布局，并分别形成了各有侧重、优势突出的核心技术体系。
上市公司始终秉承“技术缔造价值”的核心理念，掌握了数字孪生构建与应
用、政务大数据分析与挖掘、图像超分与识别、跨平台高性能音视频通讯、智能
人机交互、低代码应用开发等核心技术，持续巩固在智慧政务、智慧教育和智慧
医疗等领域的竞争优势。
标的公司则专注于攻关 IoT 底层技术，有效完善了自助硬件设备物联通讯和
智能管理技术，并顺利实现数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预
测的智能自助设备全链条数据开发和应用，在城市数字经济发展领域优势突出。
截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得 217 项专利，199 项软件著作权。
通过本次交易，上市公司的核心技术优势将得到进一步巩固增强。
物联网技术通过连接物理设备与数字系统，实时采集、传输和分析生产数据，
推动生产、运营和交付流程智能化升级，显著提升资源利用效率和决策精准度，
将成为新质生产力的核心技术载体。其数据驱动的生产模式重构了传统制造逻辑，
助力产业向高附加值、高效率、精益管理等方向转型，为高质量发展提供重要支
撑。
标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解决方案，已经
打造覆盖智慧生活解决方案、智慧零售解决方案、智慧出行解决方案等在内的全
场景解决方案矩阵，能够全面覆盖多类型的自助设备终端场景，有效满足客户和
消费者的多元需求。
通过本次交易，上市公司将完善对物联网产业链上的布局，拓宽业务应用场
景至消费级市场，夯实物联网领域内优势，助力上市公司持续高质量发展。
自设立以来，标的公司专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”一体化解
决方案，致力于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，
以技术创新和商业化实践助力城市数字经济发展。报告期内，标的公司具有稳定
的经营能力和较强的盈利能力。
通过本次交易，上市公司将新增自助设备物联网相关业务板块，从而加快实
现向终端消费领域的深度拓展，整体业务结构将得到进一步优化升级，资产质量
将得到进一步提高，持续经营能力和抗风险能力将有所增强。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的
生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。交易方案具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈耿豪、南通成为常青、广发信
德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐
熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、
璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德盾共 21 名交易对方购买
其合计持有的星云开物 98.5632%的股权。其中，上市公司以支付现金方式购买
交易对方持有的星云开物 50.2672%股权；以发行股份方式购买交易对方持有的
星云开物 48.2960%股权。本次交易前，上市公司未持有星云开物的股权；本次
交易完成后，星云开物将成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为星云开物 98.5632%股权，
交易对方为陈耿豪、南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、
林芝利新、杨凯然、张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合
三期、胡俊、王佳、乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、
珠海康远、上海德盾。
根据金证评估出具的评估报告，以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，星云开
物 100%股权采用收益法得出的评估结果为 121,000.00 万元。参考该评估值，经
各方协商一致后，星云开物 98.5632%股权交易作价确定为 118,850.53 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
支付现金方式支付对价的金额分别为 58,236.76 万元和 60,613.77 万元。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为陈耿豪、
南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、乐陶陶、林芝利新、杨凯然、
张杰波、璀璨远见、乐熙熙、乐腾腾、深圳市前海千意智合三期、胡俊、王佳、
乐哈哈、广发信德二期、璀璨德商、广州信德创业营、乐摇、珠海康远、上海德
盾，共计 21 名交易对方。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 40.91 32.74
定价基准日前 60 个交易日 36.39 29.12
定价基准日前 120 个交易日 33.45 26.76
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
本次交易中以发行股份方式支付的交易对价为 58,236.76 万元。发行股份数
量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格，不足一股的舍去尾数取整）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
序号 交易对方 交易标的名称 支付方式 向该交易对方
及权益比例 支付的总对价
现金对价 股份对价 股份数量
（万元） （万元） （万股）
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
深圳市前海千意 星云开物
智合三期 2.1312%股权
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
星云开物
合计 60,613.77 58,236.76 2,176.26 118,850.53
本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批
复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（1）陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、
乐哈哈、乐摇
陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、
乐摇在本次交易中获得的上市公司股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不
得转让、上市交易。
上述业绩承诺方在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市
公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补
偿义务为前提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自 2025 年度业绩完成情况专项审核意见出具，并
且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕 可解锁股份=本次认购股份
第一期 情况下，上市公司年度报告公告的 5 个工作日内 数量×30%-当年已补偿股份
或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务 数量（如有）
之日起 5 个工作日内
自 2026 年度业绩完成情况专项审核意见出具并
累计可解锁股份=本次认购
且当年度业绩承诺补偿义务（如需）已履行完毕
股份数量×65%-累计已补偿
第二期 情况下，上市公司年度报告公告的 5 个工作日内
股份数量（如有，包括之前
或业绩补偿义务方履行完毕对应的业绩补偿义务
及当年已补偿）
之日起 5 个工作日内
自 2027 年度业绩完成情况专项审核意见出具，并 累计可解锁股份=本次认购
且当年度业绩承诺补偿义务（如需）及减值补偿 股 份 数 量 ×100%- 累 计 实 施
第三期 义务（如需）已履行完毕情况下，上市公司年度 业绩补偿、减值测试补偿的
报告公告的 5 个工作日内或业绩补偿义务方履行 股份数量（如有，包括之前
完毕对应的业绩补偿义务之日起 5 个工作日内 及当年已补偿）
（2）南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智
合三期、广发信德二期、广州信德创业营
南通成为常青、广发信德科文、苏州市德同合心、深圳市前海千意智合三期、
广发信德二期、广州信德创业营属于私募基金，且其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 48 个月，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司
新增股份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易。
（3）璀璨远见、璀璨德商
璀璨远见、璀璨德商属于私募基金，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间已满 48 个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股
份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市交易；其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间已满 12 个月不满 48 个月的，就本次交易中基于该部分
标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转
让、上市交易；其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月的，就
本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份结束
之日起 36 个月内不得转让、上市交易。
（4）林芝利新、珠海康远、上海德盾
林芝利新、珠海康远、上海德盾在本次交易中获得的上市公司股份自本次发
行股份结束之日起 12 个月内不得转让、上市交易。
同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见本报告书摘要“第
一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”的相关内容。
本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇，具体条款如下：
（1）业绩承诺方和补偿义务方
本次交易的业绩承诺方及补偿义务方为陈耿豪、杨凯然、张杰波、胡俊、王
佳、乐陶陶、乐熙熙、乐腾腾、乐哈哈、乐摇。
（2）业绩补偿期间
本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。
（3）承诺业绩
业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司在 2025 年、2026 年和 2027 年实现
的承诺净利润分别不低于人民币 9,000 万元、9,500 万元和 10,500 万元。各方同
意并确认，标的公司在业绩承诺期经审计考核净利润按照如下原则计算：
业绩承诺期间任一年度考核净利润数额应当以上市公司聘请的符合《证券法》
要求的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为
准，实际净利润为合并报表中归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损
益原则确定）与经上市公司书面认可并与标的公司研发相关的政府补助（即依据
中央财政支持新一轮第一批重点“小巨人”企业奖补资金安排计划未来取得的
政府补助）之和。
（4）业绩补偿
①发生下列情形之一的，业绩承诺方应向上市公司支付业绩补偿金：
第一期：标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的
第二期：标的公司 2025 年度、2026 年度的累计实际净利润数低于 2025 年
度、2026 年度累计承诺净利润数的 90%（即目标公司 2025 年度、2026 年度的累
计实际净利润数低于 16,650 万元）；
第三期：标的公司在业绩承诺期内实现的三年累计实际净利润数低于其三年
累计承诺净利润数（即目标公司业绩承诺期内的累计实际净利润数低于 29,000
万元）。
②业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每
个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：
当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累计承诺净利润数-截至该会计年度
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方
最高业绩补偿额-累计已补偿金额
备注：业绩补偿义务方最高业绩补偿额=12 亿元（根据标的公司综合估值
义务方就本次交易取得的现金对价*20%（本次交易取得的现金对价的税费）。
各业绩补偿义务方就本次交易向上市公司承担的业绩补偿金额及减值补偿金额
之和以前述业绩补偿义务方最高业绩补偿额为限。
如果业绩承诺补偿期与《购买资产协议》及《购买资产补充协议》约定的过
渡期存在重合的，交易对方已就过渡期内业绩承诺资产按照《购买资产协议》及
《购买资产补充协议》过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿
金额应当相应扣减。
③在逐年计算业绩承诺期内业绩补偿义务方应补偿金额时，如当期应补偿金
额小于 0 的，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务方有权选择以现金方式进行补偿、或以股份方式进行补偿、或
以现金加股份方式进行补偿。应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金
额）÷本次交易中发行股份及支付现金购买资产之每股发行价格。
（5）资产减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对
本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试报告采
取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方累
计应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产业绩承诺期
期末减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数累计应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的
公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
尽管有上述约定，若标的公司业绩承诺期内的累计实际净利润数不低于
业绩承诺和补偿的具体安排详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要
内容”之“三、业绩承诺补偿协议书”。
（6）业绩补偿的可实现性及减值补偿履约保障
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公
司及中小股东利益，具体如下：
对于业绩承诺方通过本次发行取得的上市公司股份，本次交易方案设置采取
分期解锁安排。交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份结束
之日起 12 个月内不得转让、上市交易，以交易对方满足法定锁定要求及履行完
毕业绩补偿义务、减值补偿义务为前提，各期股份解锁比例上限分别为 30%、35%、
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”。
②关于保持管理团队稳定的措施及竞业禁止约定
为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与业绩承诺方在《购买资产协
议之补充协议》中明确约定了保持管理团队稳定的条款，具体如下：
“自本次交易完成后及业绩承诺期间，星云开物核心管理层陈耿豪、杨凯然、
张杰波、胡俊、王佳继续在星云开物或其子公司任职。陈耿豪当尽最大努力促使
星云开物核心管理层自本补充协议签署日起持续于星云开物任职并履行其应尽
的勤勉尽责义务，并在对赌期完成后，尽最大努力保证公司业务平稳过渡。
星云开物核心管理层承诺，在任职期内及离职后 5 年内于中国大陆地区，不
得在与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或
投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，其中星云开物上
下游产业链除外。其中与上市公司协商一致的除外。”
③业绩承诺方具备履约能力
根据业绩承诺方提供的《个人信用报告》或《企业征信报告》，并经查询中
国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的
情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，具备良好的履约信用能力。
综上，本次交易对于业绩承诺方所获得股份设置了分期解锁安排并约定了明
确的业绩补偿保障措施，业绩承诺方具备良好的履约信用能力，能够较好地保障
上市公司及中小股东的权益。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，本次交
易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由业绩承诺方按照各自转让的
标的公司股权占业绩承诺方合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的
公司补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资
金，本次募集配套资金总额不超过 1.55 亿元（含本数），不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的
数量为上限。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人之一马学沛先生。
本次发行股份募集配套资金采取定价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决
议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准日前
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公
司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行
规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按
照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的天亿马股份，自该等股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁
定期安排予以调整。
募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、
相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否以及内容变更不影响发行股票及支付现金购买资
产的实施。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行完成前的滚存未分配利润由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买星云开物 98.5632%股权。星云开物经审计的
最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
标的资产 118,850.53 118,850.53 44,716.44
上市公司 133,376.68 75,825.02 22,363.30
占比 89.11% 156.74% 199.95%
注：上市公司、星云开物的财务数据为 2024 年经审计财务数据。
由上表可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过
股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对
象马学沛先生为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为马学沛先生及林明玲女士，本次交易
不会导致公司控制权变更；本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变
化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构和主要财务指标的影响详见本报告
书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书摘要
“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件
一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件
经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
上市公司 准 确 和 完 整 的 承 诺 公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
函 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公
平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
关 于 合 法 合 规 及 诚 员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在
上市公司
信情况的承诺函 尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、
承诺方 承诺事项 承诺内容
规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占
用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以
关于不存在不得参 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
与上市公司重大资 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
上市公司
产重组情形的承诺 重组的情形。
函 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
认可。
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
关于不存在不得向 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
上市公司 特定对象发行股票 次发行涉及重大资产重组的除外。
情形的承诺函 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查。
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
益的重大违法行为。
关于本次交易采取
初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
上市公司 的保密措施及保密
制度的承诺函
议，本公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的
承诺方 承诺事项 承诺内容
保密条款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次
交易相关敏感信息的知悉范围。
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求，遵循本公司章程及内部管理制度的规定，就本次交
易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制
度。
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕
信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕
信息知情人登记表及重大事项交易进程备忘录。
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不
得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。
定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
信息进行内幕交易的情形。
购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
关于不存在内幕交
上市公司 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
易的承诺函
究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的，将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经
合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
上市公司董 关于提供信息真实、 或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假
事、高级管 准 确 和 完 整 的 承 诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员 函 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
承诺方 承诺事项 承诺内容
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平
地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条
规定的行为。
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚。
上市公司董 范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
关于合法合规及诚
事、高级管 政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
信情况的承诺函
理人员 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在
其他重大失信行为。
债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
关于不存在不得参
上市公司董 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
与上市公司重大资
事、高级管 存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
产重组情形的承诺
理人员 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
函
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
的计划。
交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述
股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司董 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上
关于上市公司股份
事、高级管 市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信
减持计划的承诺函
理人员 息披露义务。
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内
容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。
了保密义务。
上市公司董 关于本次交易采取 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
事、高级管 的保密措施及保密 或者建议他人买卖上市公司股票。
理人员 制度的承诺函 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
关要求进行内幕信息知情人登记。
市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司董 关于本次重组摊薄 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
事、高级管 即期回报采取填补 4、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无
理人员 措施的承诺函 关的投资、消费活动。
时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担相应的法律责任。
息进行内幕交易的情形。
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
上市公司董 3、本人及本人控制的机构最近三十六个月不存在被中国证
关于不存在内幕交
事、高级管 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
易的承诺函
理人员 事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
将依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相
关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人
关于提供信息真 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
林明玲、马
实、准确和完整的 披露的合同、协议、安排或其他事项。
学沛
承诺函 4、本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时、公平地
提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
承诺方 承诺事项 承诺内容
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚
的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形。
林明玲、马 关于合法合规及诚
学沛 信情况的承诺函
他重大失信行为。
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券
关于不存在不得参
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
林明玲、马 与上市公司重大资
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
学沛 产重组情形的承诺
函
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
计划。
林明玲、马 关于上市公司股份 易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时
学沛 减持计划的承诺函 将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述股
份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送股、
资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容
而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。
他方式损害上市公司利益。
关于本次重组摊薄 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
林明玲、马
即期回报采取填补 规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会
学沛
措施的承诺函 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
的最新规定出具补充承诺。
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，
林明玲、马 关于原则同意本次
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本
学沛 交易的承诺函
次交易。
易顺利进行。
国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的公司管理体制。本人保证上市公司在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独
立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备
独立性。
市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性和
合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
林明玲、马 关于保持上市公司
财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公司
学沛 独立性的承诺函
独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制
的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保
持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法
权益。
次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步加强和完善
上市公司的治理结构。
本人自愿承担相应的法律责任。
林明玲、马 关于规范和减少关 避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
学沛 联交易的承诺函 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、
承诺方 承诺事项 承诺内容
公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格
与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
息披露义务。
或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上
市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利
用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东
的合法权益。
人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的
企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活
动。
接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际
从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及
本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企
业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业
林明玲、马 关于避免同业竞争 按照如下方式退出与上市公司的竞争：
学沛 的承诺函 （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支
付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以扣
留并冲抵前述相关款项。
保密义务。
关于本次交易采取 法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或
林明玲、马
的保密措施及保密 者建议他人买卖上市公司股票。
学沛
制度的承诺函 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
要求进行内幕信息知情人登记。
公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
进行内幕交易的情形。
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
林明玲、马 关于不存在内幕交
学沛 易的承诺函
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺方 承诺事项 承诺内容
依法承担赔偿责任。
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
关于所持上市公司
马学沛 送红股、转增股本等股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
股份锁定的承诺函
最新监管意见不符的，本承诺人将与上市公司根据监管部门
的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
押取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形。
关于认购资金来源
马学沛 委托持股或其他利益输送情形。
的承诺函
金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司
财务资助或补偿的情形。
公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承
诺人将依法承担相应法律责任。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文
件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
陈 耿 豪 等 21
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供、披
名 发 行 股 份 关于提供信息
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
及 支 付 现 金 真实、准确和完
整性。
购 买 资 产 交 整的承诺函
易对方
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承
担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
承诺方 承诺事项 承诺内容
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本
次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法
主体资格。
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
陈 耿 豪 等 21 3、本人/本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年诚
名 发 行 股 份 关 于 合 法 合 规 信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
及 支 付 现 金 及 诚 信 情 况 的 未履行公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
购 买 资 产 交 承诺函 证券交易所纪律处分的情形。
易对方 4、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本企业董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
陈 耿 豪 等 21 关 于 不 存 在 不 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
名 发 行 股 份 得 参 与 上 市 公 2、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控
及 支 付 现 金 司 重 大 资 产 重 股股东/实际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次
购 买 资 产 交 组 情 形 的 承 诺 交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
易对方 函 形，并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易
人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖
上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
股股东/实际控制人及前述主体控制的机构以上情况均客观真
实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
除林芝利新 1、本人/本企业作为标的公司的股东，已依据相关法律法规及标
关于所持标的
外，陈耿豪等 的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
公司资产权属
情况的承诺函
份及支付现 本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均
承诺方 承诺事项 承诺内容
金购买资产 已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
交易对方 2、截至本承诺函出具之日，本人/本企业对其所持标的公司的股
份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存
在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等
担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情
况。
交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履
行股东义务并承担股东责任，未经标的公司事先书面同意，不自
行或促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行
为。
的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出
资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责任的行为；本人/
本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股权变动（如有）均
已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
关于所持标的
份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存
林芝利新 公司资产权属
在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等
情况的承诺函
担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵的其他情
况。
交易实施完成前，本人/本企业将审慎尽职地行使股东权利，履
行股东义务并承担股东责任。
续拥有权益的时间已满 12 个月，本人/本企业在本次交易中取得
的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
方名下之日起至锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司
实施权益分派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述约定。
陈耿豪、杨凯 锁定期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、
然、张杰波、 规范性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规
胡俊、王佳、 关 于 股 份 锁 定 定和要求不符的，本人/本企业承诺将无条件地对上述锁定期承
乐陶陶、乐熙 期的承诺函 诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
熙、乐腾腾、 4、若本人/本单位拟以上市公司股份进行业绩补偿的，则本人/
乐哈哈、乐摇 本企业在本次交易中取得的上市公司股份将优先用于履行业绩
补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务。
补偿义务以及减值测试补偿义务履行完毕前，本人/本企业拟质
押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据
《业绩承诺补偿协议书》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
承诺方 承诺事项 承诺内容
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，本
南通成为常 企业在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
青、广发信德 6 个月内不得转让。
科文、苏州市 2、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自登记在承诺方名
德同合心、深 下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分
关于股份锁定
圳市前海千 派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
期的承诺函
意智合三期、 3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定
广发信德二 期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范
期、广州信德 性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和
创业营 要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应
调整， 使其符合相关规定和要求。
四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的上市公
司新增股份自本次发行股份结束之日起 6 个月内不得转让、上市
交易；本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二
个月不满四十八个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得
的上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得
转让、上市交易；如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间未满十二个月的，就本次交易中基于该部分标的资产取得的
上市公司新增股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转
璀璨远见、璀 关 于 股 份 锁 定
让、上市交易。
璨德商 期的承诺函
下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分
派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范
性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和
要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应
调整， 使其符合相关规定和要求。
有权益的时间已满 12 个月，本企业在本次交易中取得的上市公
司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
下之日起至锁定期届满之日止，本企业由于上市公司实施权益分
林芝利新、珠
关 于 股 份 锁 定 派、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
海康远、上海
期的承诺函 3、若本企业上述关于在本次交易中取得的上市公司股份的锁定
德盾
期承诺与正式交易协议约定、法律、行政法规、行政规章、规范
性文件、中国证监会、证券交易所及其他监管机构的有关规定和
要求不符的，本企业承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应
调整， 使其符合相关规定和要求。
陈 耿 豪 等 21 关 于 参 与 本 次 1、本承诺人已取得参与本次交易的全部内部及外部批准（如需）、
名 发 行 股 份 发 行 股 份 购 买 授权程序，本承诺人自愿、真实参与本次交易。
及 支 付 现 金 资 产 交 易 相 关 2、交易对方之间关联关系情况如下：
购 买 资 产 交 事项的承诺函 （1）乐摇、乐熙熙、乐哈哈以及乐腾腾均系星云开物员工持股
承诺方 承诺事项 承诺内容
易对方 平台；
（2）陈耿豪系标的公司的股东乐摇、乐熙熙、乐哈哈、乐陶陶
以及乐腾腾的有限合伙人，分别持有 1.07%、0.63%、0.10%、
（3）杨凯然担任乐陶陶执行事务合伙人，持有乐陶陶 4.40%的
合伙份额；
（4）乐熙熙、乐腾腾及乐摇的执行事务合伙人均为陈伟镇；
（5）广发信德科文、信德创业营、广发信德二期执行事务合伙
人及基金管理人均为广发信德投资管理有限公司；珠海康远系广
发信德投资管理有限公司的员工跟投平台；
（6）苏州市德同合心的基金管理人为德同（上海）私募基金管
理股份有限公司，上海德盾合伙为德同（上海）私募基金管理股
份有限公司的员工跟投平台；王佳系上海德盾的有限合伙人，持
有上海德盾 12.50%的合伙份额；
（7）璀璨远见执行事务合伙人及私募基金管理人为深圳璀璨私
募股权投资管理有限公司，璀璨德商执行事务合伙人及私募基金
管理人为西藏泽泽创业投资管理有限公司，西藏泽泽创业投资管
理有限公司为深圳璀璨私募股权投资管理有限公司控股股东，持
有其 80%股权。
除上述情形外，承诺人与标的公司的实际控制人、其他股东之间
不存在其他一致行动关系或其他关联关系。
责任公司的相关程序和手续。
立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收
益权等），不属于契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，不属于专为本
次交易设立的主体。
陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可
能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形。
员及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相关的
陈 耿 豪 等 21 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
名 发 行 股 份 关 于 不 存 在 内 3、本人/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人
及 支 付 现 金 幕 交 易 的 承 诺 员及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国证券监督
购买资产交函 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
易对方 形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
员如违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
陈耿豪、杨凯 在任职期内及离职后 5 年内于中国大陆地区，不得在与星云开物
关于避免同业
然、张杰波、 直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司任职，不得控股或
竞争的承诺函
胡俊、王佳 投资与星云开物直接竞争的自助设备领域 IoT+SaaS 平台公司，
承诺方 承诺事项 承诺内容
其中星云开物上下游产业链除外。其中与广东天亿马信息产业股
份有限公司协商一致的除外。
使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求上市公
陈耿豪、杨凯 关 于 不 谋 求 上
司的控制权。
然、张杰波、 市 公 司 控 制 权
胡俊、王佳 的承诺函
陈述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可
能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
次展期，包括但不限于通过与异议合伙人协商受让或寻求第三方
受让异议合伙人所持合伙企业财产份额等方式，尽力促成私募基
金的展期，以符合本次交易完成及股份发行上市后锁定期的要
关 于 存 续 期 限 求。
广发信德科
展 期 事 项 的 承 2、如私募基金不可展期，或展期后，私募基金存续期届满，导
文
诺函 致私募基金作为天亿马股东，不能够满足私募基金存续至本次交
易完成及股份发行上市后锁定期的要求，承诺方承诺，不对私募
基金持有的天亿马股份进行处置或清算，上述处置或清算行为将
在本次交易的股份发行上市、锁定期限依法结束且按照减持规则
等相关法律法规规定的要求全部退出天亿马后进行。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正
本或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，
相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息
或披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假
星云开物 真实、准确和完
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资
者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结
关于合法合规 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
星云开物 及诚信情况的 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
承诺函 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承
承诺方 承诺事项 承诺内容
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚
或证券交易所的公开谴责。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
关于不存在不 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
得参与上市公 情形。
星云开物 司重大资产重 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
组情形的承诺 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
函 保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人
员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保
密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他
人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
息进行内幕交易的情形。
买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
关于不存在内 3、本公司及本公司控制的机构最近三十六个月不存在被中国
星云开物 幕交易的承诺 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
函 事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本
星云开物
关于提供信息 或原件一致且相符，所有文件的签名、印章均是真实的，相
董事、监
真实、准确和完 关文件经合法有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述
事、高级
整的承诺函 或者重大遗漏。
管理人员
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
承诺方 承诺事项 承诺内容
载、误导性陈述或者重大遗漏。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
八条至第一百八十四条规定的情形。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的
星云开物 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
关于合法合规
董事、监 3、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
及诚信情况的
事、高级 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
承诺函
管理人员 诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承诺，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或
证券交易所的公开谴责。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
关于不存在不
星云开物 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
得参与上市公
董事、监 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内
司重大资产重
事、高级 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
组情形的承诺
管理人员 采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范
函
围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义
务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
星云开物 关于不存在内 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
承诺方 承诺事项 承诺内容
董事、监 幕交易的承诺 进行内幕交易的情形。
事、高级 函 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产购买相
管理人员 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
依法承担赔偿责任。
（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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