广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称
“标的公司”）98.5632%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易预计构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《创业板持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《深交所重组审核规则》”）
第八条的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《创业板持续监管办法》
第十八条、第二十一条和《深交所重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况
如下：
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核
规则》第八条的规定
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者
发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司
处于同行业或者上下游”。《深交所重组审核规则》第八条规定，“创业板上市
公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上
市公司处于同行业或者上下游”。
（一）标的公司符合创业板定位及其依据
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024
年修订）第五条的规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原
则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、
人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业
除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产
和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮
业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬
件+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力于实现自助设备产业的数字化升级。自
设备更智能，让生活更美好”的企业使命，已成为国内自助设备物联网硬软件的
头部服务商。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“信
息传输、软件和信息技术服务业”下的“信息系统集成和物联网技术服务”
（I653）。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024 年修订）》第五条规定的原则上不支持申报的行业类别，符合创业
板行业范围。
标的公司将物联网、大数据、云计算等各项创新技术与多元应用场景相结合，
促进生活、零售、出行等行业终端自助设备的全面数字化转型升级，并实现新技
术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可有效促进下游行业新质生产力的发
展。
标的公司基于自有 IoT 核心技术，自研多品类 IoT 智能硬件，使孤立的、功
能单一的自助设备转变为互联互通、数据驱动的智能化服务节点，从而有效填补
了自助设备物联通讯和智能管理的技术空白。同时，标的公司基于云计算技术平
台，借助多种网络通讯技术，将智能终端采集的数据汇总在 SaaS 云平台，实现
了数据收集、数据建模、数据测试、故障诊断和智能预测的智能自助设备全链条
数据开发和应用，进而助力下游客户提升管理效率和经营效益。
标的公司积极响应国家制造强国发展战略，赋能制造业数字转型，其技术创
新能力获得了较为广泛的认可。标的公司 2023 年度及 2024 年度分别被工业和信
息化部评为“专精特新‘小巨人’企业”“国家级专精特新重点‘小巨人’企业”。
标的公司先后荣获“广东自助设备产业链数字化应用工程技术研究中心”“中国
国际物联网产业大奖（优秀平台奖）”“中国产学研合作创新示范企业”“2023
年度世界物联网大会年度优秀企业奖”“2023 中国物联网企业投资价值 50 强”
“2024 世界物联网 500 强·潜力榜百强”“2024 广州新质生产力高企百强榜”
等荣誉。
综上，标的公司依靠创新驱动业务发展，具备创新特征，属于成长型创新创
业企业，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024
年修订）》第二条规定；标的公司属于能够通过创新、创造、创意促进互联网、
大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模
式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业，符合
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》
第三条规定。
（二）标的公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性
上市公司系一家智慧城市解决方案提供商，致力于融合应用物联网、大数据、
云计算、GIS、人工智能等新一代信息技术，为客户提供项目总体规划、方案设
计、软件研发、项目实施及运维服务一体化的信息技术解决方案。标的公司是一
家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供“IoT 智能硬件+SaaS 云平台”
一体化解决方案。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司与标的公司同属
于软件和信息技术服务业（I65）。
上市公司致力于融合物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术，
持续创新并成功落地了市域社会治理、数字乡村、社会治安综合治理、智慧社区、
智慧党建、行政便民服务、轨道交通无人值守等一系列应用产品和解决方案，广
泛服务于各级党政部门、企事业单位。近年来，上市公司紧抓“数字经济”发展
机遇，在继续巩固政务、教育、医疗等领域优势的同时，进一步开拓了智慧轨道
交通、智慧企业、智慧能源业务。
《国家发展改革委等关于深化智慧城市发展推进城市全域数字化转型的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）中明确指出，要培育壮大城市数字经济，
推动商贸、文旅、康养等生活性服务业数字化转型，提升“上云用数赋智”水平。
而标的公司长期专注于提供“IoT 物联网+SaaS 云平台”一体化解决方案，致力
于打造生活、零售、出行等生活性服务业数字化转型的技术底座，以技术创新和
商业化实践助力城市数字经济发展，符合《指导意见》中关于“培育壮大城市数
字经济”的相关要求。
因此，标的公司与上市公司业务同属于数字经济领域。
综上，标的公司与上市公司处于同行业，本次交易符合《创业板持续监管办
法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二
十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第三十二次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为 26.76 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《创业板持续监管办
法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《深
交所重组审核规则》第八条的相关规定。
特此说明。
（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易符合
<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页）
广东天亿马信息产业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
