证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-094
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次交易事项尚需经广东天亿马信息产业股份有限公司（以下
简称“公司”）股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和
中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门
的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于签署附条件生效
的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><业绩承诺补偿协
议书>及<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于本次交易构成
关联交易情况的议案》等议案，同意公司通过发行股份及支付现金
的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并向实际
控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）
。
募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行
前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册的数量为上限。具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）基本情况
《附生效条件的股份认购协议》。
本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际
控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规
定，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）审批程序
本次关联交易已经公司于 2025 年 11 月 18 日召开的第四届董事
会第三次会议审议通过,在董事会审议之前公司独立董事已召开专门
会议审议并表示同意。会上关联董事均回避表决。
本次关联交易尚需获得公司股东会的批准(与该关联交易有利害
关系的关联人将回避表决)，经深交所审核通过且经中国证监会同意
注册后方可实施。
二、关联方基本情况
马学沛先生，中国国籍，无境外永久居留权，马学沛先生现为
公司副董事长兼总经理。截至本公告日，马学沛先生直接持有公司
实际控制人。
马学沛先生不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
公司与马学沛先生签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）
：广东天亿马信息产业股份有限公司
乙方（认购方）
：马学沛
（二）认购价格、方式、数量
甲方本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股 A 股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
乙方以现金方式认购甲方本次募集配套资金向其发行的全部股
份。
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金事项的第三届董事会第三十二次会
议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 32.74 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过人民币 1.55 亿元且不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集
配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量
将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金事项经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
等的相关规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整
的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（三）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本
等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁
定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，协议
双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（四）认购款的支付时间、支付方式与股份交割
在本次募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册后，且认购方收到甲方和本次募集配套资金的主承销商发出的
《缴款通知书》后，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商
为本次募集配套资金专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后
划入甲方指定的募集资金专项存储账户。在认购方支付认购款后，
甲方应将认购方认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份登记手续并发行，以使认购方成为认购股份的合法
持有人。
如本次发行最终未能实施，则甲方应退还乙方所缴纳的认购款。
（五）违约责任
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项
下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违
约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重
大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务
且经协议相对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本
协议，并要求违约方赔偿经济损失。
该等损失包括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保
荐承销费用、律师费用、差旅费用等。
（1）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规
变更，导致本次募集配套资金无法实现，甲方终止本次募集配套资
金；
（2）甲方根据实际情况调减本次募集配套资金的最初拟定发行
股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行
方案；
（3）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
（六）生效条件
成立。在满足下列全部条件后本协议生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
宜经甲方董事会和股东会审议通过；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
宜经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册；
（3）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）
。
就本协议所述的生效条件。
则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承
担违约责任。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本
次交易的中介机构费用、相关税费。
考虑募集配套资金，本次交易完成后，社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例为 25%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市
条件。林明玲、马学沛合计持有上市公司股权比例降至 29.98%，仍
为上市公司实际控制人，不会导致公司控制权变更。
通过本次交易，公司与标的公司在产业链布局、技术研发、市
场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应，有利于增强上市
公司的可持续发展能力和盈利能力，维护全体股东利益。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的
自 2025 年初至披露日，公司累计接受由实际控制人提供无偿
担保的余额为人民币 9,682.11 万元。此外，公司未与该关联人发生
关联交易。
六、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会独立董事
第一次专门会议，审议通过了本次交易相关议案。
经审查，独立董事认为本次交易涉及的关联交易事项符合法律、
法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司或公司股东特别是
中小股东利益的情形。同意将本次交易相关议案提交公司董事会审
议。
七、备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第三
次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会独立
董事第一次专门会议决议》。
特此公告。
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