广东天亿马信息产业股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关
承诺的说明
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称
“标的公司”）98.5632%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的
影响说明如下：
如无特别说明，本说明中所涉及的简称或名词释义与《广东天亿马信息产业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中披露的释义相同。
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公
司的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后
交易前 变动率
（备考）
归属于母公司股东的净利润（万元） 605.91 5,984.14 887.63%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.67 641.97%
项目
交易前 交易后 变动率
（备考）
归属于母公司股东的净利润（万元） -4,955.28 3,632.45 173.30%
基本每股收益（元/股） -0.74 0.40 154.05%
注：变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易后，上市公司每股收益得到提高，上市公司每股收益不存在被摊薄
的情况。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行
业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标
面临被摊薄的风险。
三、上市公司为防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回
报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄上市公司即期
回报的影响：
本次交易完成后，上市公司将尽可能调动标的公司各方面资源，及时、高效
地完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实
现企业预期效益。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2025 年修正）》及《监管规则适用指引——发行类第 10 号》等相关
规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地
维护上市公司股东及投资者利益。
四、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于本次重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。
本人将依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害上市公司利益。
活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
五、相关审议程序
本次交易已经上市公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十
八次会议、第三届董事会第四次独立董事专门会议以及第四届董事会第三次会议、
第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并将提交公司股东会审议表决，
以进一步维护中小投资者的权益。
特此说明。
（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄
即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》之盖章页）
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