华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
华蓝集团股份公司
上市公司名称：华蓝集团股份公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华蓝集团
股票代码：301027
信息披露义务人：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
住所：广东省深圳市福田区益田路6013号江苏大厦A座1020
通讯地址：广东省深圳市福田区益田路6013号江苏大厦A座1020
股份变动性质：增加（协议受让、表决权委托）
签署日期：二〇二五年十一月
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华蓝集团股份公司拥有权益的股份变动
情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持有权益信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在华蓝集团股份公司拥有的权益；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动并未触发要约收购义务；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
释义
本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
简称 - 全称或注释
报告书、本报告书 指 《华蓝集团股份公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、栩桐投资、
指 深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
受让方、受托方
华蓝集团、公司、上市公司 指 华蓝集团股份公司
雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰、李嘉,该7人
雷翔及其一致行动人、转让方 指
于2025年7月签署了一致行动协议。
委托方 指 雷翔、赵成、钟毅、莫海量
深圳栩梧 指 深圳市栩梧投资有限公司
指 2025年11月雷翔及一致行动人与信息披露义务人签署的股份
《股份转让协议》
转让协议
《表决权委托协议》 指
署的表决权委托协议
栩桐投资通过协议转让的方式受让雷翔及其一致行动人所持
本次协议转让
指
华蓝集团8,511,275股股份（占华蓝集团总股本的5.79%）
本次交易、本次权益变动 指 栩桐投资通过协议转让、表决权委托取得上市公司控制权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《华蓝集团股份公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
原因造成。
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，栩桐投资的基本情况如下：
公司名称 深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 广东省深圳市福田区益田路6013号江苏大厦A座1020
通讯地址 广东省深圳市福田区益田路6013号江苏大厦A座1020
执行事务合伙人 深圳市栩梧投资有限公司（委派代表：林伟）
出资额 40,000 万元人民币
成立日期 2025-11-13
合伙期限 永续经营
统一社会信用代码 91440300MAK09EM271
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；薪酬管理服务
；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营
项目：无。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，栩桐投资的合伙人信息及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
苏州工业园区鼎嘉股权投资
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限公司
上海晋皋信息技术服务中
心(有限合伙)
深圳市梧桐融睿产业投资
合伙企业(有限合伙)
合计 40,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为深圳市栩梧投资有限
公司、委派代表为林伟。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，深圳市栩梧投资有限公司作为栩桐投资的执行事务合伙人，
其基本情况如下：
公司名称 深圳市栩梧投资有限公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦A座
通讯地址 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6013号江苏大厦A座
注册资本 2000万元人民币
成立日期 2025-11-07
营业期限 2025-11-07 至无固定期限
统一社会信用代码 91440300MAK11YXA4M
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；薪酬管理服
务；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 2000 100%
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信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东、实际控制人为林伟。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人（普通合伙人）为深圳
市栩梧投资有限公司，委派代表为林伟。深圳市栩梧投资有限公司控股股东、实际
控制人为林伟。根据信息披露义务人的《合伙协议》以及《合伙协议之补充协议》：
执行事务合伙人拥有对合伙企业的业务及事务的执行、管理、决定权,包括但不限于
按相关投资协议的约定、所投资企业章程的规定，出席所投资企业的股东（大）会
或合伙人会议等，并行使相关股东或合伙人权利（包括但不限于提名或委派所投资
企业董事、监事、高级管理人员或其他职位的人员）等；合伙企业投资决策委员会
为合伙企业唯一投资决策机构，负责就合伙企业投资、退出、重大事项等作出决策，
决策事项必须经1/2以上（含1/2）享有表决权的投资决策委员会成员同意。投资决
策委员会由五名委员组成，由普通合伙人委派四名。因此，林伟是信息披露义务人的
实际控制人，其基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 国籍 住所 证件号码 长期居住 他国家或地
地 区居留权
林伟 男 中国 深圳市福田区**** 深圳 是
*1938
注：林伟取得了美国居留权。
三、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展经营活动，不存在控制的核
心企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人尚未实际开展经营活动，
除信息披露义务人外，不存在其他控制的核心企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为林伟，其控制的核心企业
和核心业务情况如下：
序 被控制企 注册资本 持股比
经营范围 主营业务 其他
号 业名称 （万元） 例
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一般项目：以自有资金从事投
资活动；自有资金投资的资产
管理服务；融资咨询服务；薪
海口华
酬管理服务；财务咨询；信息 主要从
盈聚星 林伟为法
投资有 人代表
（不含许可类信息咨询服务） 业务
限公司
（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的
项目）
海口华盈聚星投资有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本/出
被控制企业 持股/份 主营
序号 名称 资额（万元 经营范围 其他
额比例 业务
）
一般经营项目：以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；融资咨询服务
海口
；薪酬管理服务；财务咨询；
华盈
信息技术咨询服务；信息咨询
聚星
服务（不含许可类信息咨询服
海口华盈水 投资
务）（经营范围中的一般经营 主要从
云投资合伙 有限
企业（有限 公司
通过国家企业信用信息公示系 业务
合伙） 为执
统（海南）向社会公示）（一
行事
般经营项目自主经营，许可经
务合
营项目凭相关许可证或者批准
伙人
文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
供应链管理服务；以自有资金
从事投资活动；信息咨询服务
深圳华盈聚 供应链
（不含许可类信息咨询服务）
。（除依法须经批准的项目外
限公司 务
，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
四、信息披露义务人主营业务情况及最近三年财务状况
栩桐投资成立于 2025年11月13日，截至本报告书签署日，暂无财务资料。
栩桐投资的执行事务合伙人为深圳市栩梧投资有限公司，成立于 2025 年 11 月
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五、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况见“二（二）信息披
露义务人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况 ”。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
九、信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人未发
生变更情形。
十、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及
保管期限
本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。
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第二节 权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的
判断，拟利用相关运营管理经验，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，
助力上市公司发展，进一步提高上市公司核心竞争力。信息披露义务人拟通过本次权
益变动协议受让华蓝集团 8,511,275股股份（ 占上市公司股份总数的 ）以及接
受13.71%表决权委托成为上市公司控股股东，本次权益变动完成后，信息披露义务人
将依法行使股东权利，本着勤勉尽责的原则，结合自身优势，积极参与上市公司治理决
策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上
市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市
公司中拥有权益的股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，信息披露义务人不会对外
直接或间接转让其所控制的上市公司股份，不会委托他人管理直接或者间接控制的上市
公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的程序
次权益变动事项。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
让雷翔及其一致行动人持有上市公司8,511,275 股股份（占上市公司总股本的5.79%）
，并与雷翔、赵成、钟毅、莫海量签署表决权委托协议取得委托方合计持有上市公司
上市公司19.50%表决权，上市公司控股股东变更为栩桐投资，上市公司实际控制人变
更为林伟。
二、本次权益变动方式
根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，信息披露义务人拟受让雷翔及其
一致行动人持有上市公司8,511,275 股股份（占上市公司总股本的5.79%）；同时，
雷翔、赵成、钟毅、莫海量拟无偿、独家且不可撤销地将其在本次股份转让交割后所
持有的剩余全部上市公司20,160,825股（占上市公司总股本的13.71%）股份项下的股
东表决权、提名和提案权、召集权、参会权等非财产性股东权利全权委托予栩桐投资
行使。本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
雷翔 16,405,300 11.16% 11.16% 12,303,975 8.37%
赵成 5,827,600 3.96% 3.96% 4,370,700 2.97%
吴广意 5,750,700 3.91% 3.91% 4,313,025 2.93% 2.93%
钟毅 3,691,600 2.51% 2.51% 2,768,700 1.88%
莫海量 956,600 0.65% 0.65% 717,450 0.49%
邓勇杰 925,900 0.63% 0.63% 694,425 0.47% 0.47%
李嘉 487,400 0.33% 0.33% 365,550 0.25% 0.25%
上述7名
股东合计
栩桐投资 8,511,275 5.79% 19.50%
二、本次权益变动的协议主要内容
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（一）《股份转让协议》主要内容
署《股份转让协议》，协议具体内容如下：
甲方（转让方）：雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰、李嘉
乙方（受让方）：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
第一条 ……
第二条 本次股份转让的相关安排
本协议签署日上市公司总股本的5.79%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括
与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规和上市公司章程规定
的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给
乙方，转让价格为20.41元/股，标的股份的交易对价总额为173,715,122.75元（含税）；
乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的交易对价。本次股
份转让的数量及交易对价具体情况如下：
序号 转让方姓名 转让股份数量（股） 交易对价（含税，元）
合计 8,511,275 173,715,122.75
（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户转入定金4,000万元，转让
各方按照交易股份比例分配上述定金，具体如下表：
序号 转让方姓名 定金（含税，元）
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合计 40,000,000.00
（2）各方就本次交易向深圳证券交易所递交合规审查资料之日起3个工作日内，乙方
按照交易股份比例向转让各方支付6,000万元（含税），具体如下表：
序号 转让方姓名 交易对价（含税，元）
合计 60,000,000.00
（3）本次股份转让取得深圳证券交易所股份转让确认书之日起3个工作日内，乙方按
照交易股份比例分别向转让各方支付股份转让交易对价的80%，即138,972,098.20元（含税，
上述乙方已支付的1亿元冲抵该部分交易对价），具体如下表：
序号 转让方姓名 交易对价（含税，元）
合计 38,972,098.20
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（4）自标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《过户登记确认书》
之日起3个工作日内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付股份转让交易对价的10%，
即17,371,512.28元（含税），具体如下表：
序号 转让方姓名 交易对价（含税，元）
合计 17,371,512.28
（5）自上市公司召开股东会会议，并就本协议3.6条约定的董事会改选有关事项作出
决议之日起3个工作日内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付股份转让交易对价
的10%，即17,371,512.28元（含税），具体如下表：
序号 转让方姓名 交易对价（含税，元）
合计 17,371,512.28
现金股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，标的股份的股份数量及每股价格将自
动作出相应的调整。上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及标的股份
转让价格均相应调整，但标的股份转让价款总额不发生变化；如果上市公司发生除息事项
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的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股
份转让价款总额相应变化。
第三条 标的股份的交割及交割后安排
件要求完成通知或相关信息披露义务后5个工作日内，各方共同向深圳证券交易所提交标
的股份协议转让确认意见的申请材料。
负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方应予以协助。
确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，甲方作为上市公司股东在上市公司享有的与
标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标
的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任
何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。
登记等手续。
人协议》。且自交割日起，甲方不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、表
决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征
集投票权、向第三方协议转让上市公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公
司的实际控制权。
审议调整董事会席位安排和法定代表人安排、董事会人员调整的相关议案。前述上市公司
章程调整后的董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。各方同
意，上市公司章程调整后的董事会中，乙方有权提名3名非独立董事和3名独立董事，甲方
有权提名2名非独立董事。甲方支持乙方提名的董事担任董事长，乙方支持甲方提名的董
事担任联席董事长。各方应在董事会、股东会会议上对符合本条约定的议案投赞同票，支
持各方提名的符合上市公司董事、独立董事任职资格的候选人当选。高级管理人员中，总
经理、财务总监由乙方提议的人选担任，现任总经理担任执行总经理，现任董事会秘书继
续担任董事会秘书，其他高级管理人员根据公司业务发展需要经双方协商后优化调整。
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括：工程设计、国土空间规划、工程承包管理、工程咨询、光伏发电等业务）于2026年度、
信用减值损失影响后的利润总额）均为正。（2）每年经营净现金流均为正。如任一指标
未能达到前述标准的，则甲方应在上市公司该年度审计报告出具后的10个工作日内就差额
部分以现金方式向目标公司进行补足。甲方累计提供的补偿金额上限为1,200万元，在甲
方的补偿金额累计达到1,200万元后，无需就上市公司业绩承诺再行补偿。
册地址。
第四条 甲方的陈述与保证
方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规范性文件规定，亦
不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同、协议或者承诺产生冲突。
及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受
第三人追索；甲方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关
协议或安排。同时，甲方保证上述状况持续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标
的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标
的股份的权利）。
不存在可能导致上市公司被深圳证券交易所终止股票上市交易的情形。上市公司已经通过
深圳证券交易所信息披露渠道全面、完整地披露了应披露的资产、负债和业务情况。本次
股份转让交割前，若上市公司存在违规为关联方或其他第三方提供担保、关联方违规占用
上市公司资金、隐瞒重大负债（不包括合理范围内的财务记账差错），或存在其他应披露
但未披露的重大风险事项对上市公司或者乙方造成损失的，甲方应等额度进行赔偿。
展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定；甲方及其提名或委派的
上市公司董事和高级管理人员等应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职
权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
不会发生重大不利变化。过渡期内如出现任何可能影响标的股份权益完整性的情形，或上
市公司的业务、财务等出现任何重大不利变化，甲方应在获悉前述情形后及时通知乙方。
第五条 乙方的陈述与保证
方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，签署本协议并履行本协议项下义务不会
违反任何有关法律、法规、规范性文件、乙方合伙协议及其他乙方内部规定，亦不会与以
其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件及时、足额向甲方支付交易对价。
不得对外转让。在限售期内，标的股份因上市公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的
股份，亦应遵守上述约定。
第六条 协议的生效、变更与解除
第七条 保密及信息披露
...
第八条 不可抗力
...
第九条 违约责任
成违约行为，违约方应就违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。
一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五(0.5‰)向甲方支付违约金；逾期超过30日的，
甲方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，且有权要求乙方承担3000万元违约金。
如标的股份已过户至乙方的，乙方应在本协议解除后的10个工作日内将标的股份还原至甲
方名下，并由乙方承担甲方就本次交易承担的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等）
及其他费用，同时，甲方应向乙方退还已支付的定金及股权款。
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
府监管部门不允许本次股份转让申请的情形，各方应签署书面文件终止本次股份转让，甲
方自书面终止文件签署之日起的5个工作日内将已收到的定金及转让价款退还乙方。甲方
如逾期退还定金及转让价款，每逾期一日按未退还股份交易价款的万分之五(0.5‰)向乙
方支付违约金，直至退回乙方已支付的全部款项为止。
让、业绩承诺等）的义务或责任由转让各方按其各自向乙方转让股份的相对比例承担责任，
互不承担连带责任。
第十条 法律适用和争议解决
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条 通知
......
第十二条 附则
......
（二）《表决权委托协议》主要内容
甲方：雷翔、赵成、钟毅、莫海量
乙方：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
第一条 表决权委托数量及范围
其持有的上市公司 20,160,825 股股份项下的股东表决权、提名和提案权、召集权、参会
权等非财产性股东权利全权委托予乙方，未免疑义，甲方就委托股份享有的知情权、质
询权、监督建议权以及收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利不
在前述及本协议项下委托范围之内。乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿
行使委托股份项下的股东表决权，各方另有约定的除外。甲方委托股份的具体数量及占
比情况如下：
序号 委托方姓名 委托股份数量（股） 占上市公司股份总数比例
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
合计 20,160,825 13.71%
时有效的章程行使如下权利：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东会会议、提出股东提案并表决以
及提出董事候选人并投票选举或作出其他意思表示；
（2）行使对上市公司董事和高级管理人员的监督建议权，提交并表决对董事的解
任、更换议案；
（3）法律法规规定的以及上市公司章程项下的质询权、知情权等与表决权相关的股
东权利。
书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权
利。
勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、法规、相关监管
规定或者公司章程，不得做出损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规、
监管规定及公司章程的行为。如乙方有所违背，造成的损失不可归责于甲方。
托乙方行使，各方无需另行签署或变更表决权委托协议。
在表决权委托期限内，未经乙方同意，甲方不得减持所委托股份，甲方采用协议转让方
式的，同等条件下乙方或其指定第三方有优先购买权。
第二条 表决权委托的期限
至下列情形孰早发生之日予以终止：
（1）股份转让交易完成之日起满 36 个月；
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（2）乙方持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过甲方及其他三名
股东合计持股数；
（3）双方协商一致解除或终止表决权委托并书面签署终止协议。
第三条 委托关系的转让、变更、终止
对乙方的委托或另行委托任何第三方行使委托股份的股东权利；乙方不得将委托事项转
委托乙方一致行动人以外的其他第三方行使，若乙方因其自身需要将本协议项下权利和
义务转让给指定一致行动人的，甲方同意无条件配合重新签署内容如本协议的表决权委
托协议。
除本协议项下的委托。
第四条 承诺与保证
使权利及履行义务不会违反与第三方之间的合同、法律法规、政府主管部门的批准/授权
/同意/许可、法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。
托行为在法律上生效。在委托期限内，如本协议项下标的股票表决权的委托或行使因任
何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签
署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
市公司合规运作。
规治理。
第五条 违约责任
则其他方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要
求违约方做出赔偿。
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第六条 法律适用与争议解决方式
......
第七条 其他
......
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不
存在质押、司法冻结、限售等权利限制的情况。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
信息披露义务人与雷翔及其一致行动人签署的《股份转让协议》，栩桐投资拟受让
雷翔及其一致行动人所持上市公司普通股股份合计8,511,275股，占上市公司总股本的
二、本次权益变动的资金来源
本次交易的资金为信息披露义务人自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，
不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其
关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向信息披
露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司现有主营业
务或者对上市公司现有主营业务作出重大调整的计划。为增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，改善上市公司资产质量，不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行
优化调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况
下，将根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、高级管理人员进行改
组，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内
容”。除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上
市公司董事、高级管理人员的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事和高级管
理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，
履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易交割后的上市公司治理安排，
制定公司章程修改方案，依法履行程序并及时披露。
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截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，将
按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策作出重大变化的
计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将严格按照相关法律法规的
规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规
定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法
人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均
保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人及其实际控制人林伟分别
出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本企业
/本人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保
障上市公司独立经营、自主决策。
务独立等方面的独立性。
续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
本企业/本人承担。本承诺在本企业/本人控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未开展实际经营活动，与上市公司不构成
同业竞争，信息披露义务人实际控制人控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似
业务的情形。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
竞争，并保证将来也不会从事或促使本企业及本企业/本人所控制的企业从事任何在商业
上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
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上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本企业及本企
业/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的
合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予
上市公司。
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
三、关联交易及规范措施
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在关联关系，
亦未发生相关交易，因此无关联交易。
为避免和规范未来与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际
控制人承诺如下：
参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理
价格确定。
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及
其他股东的合法权益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及主要负责人不存在与上市公司
及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者达到上市公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及主要负责人不存在与上市公司
董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5.00万元交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及主要负责人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及
主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本次交易权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日
起前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第九节 财务资料
栩桐投资成立于2025年11月13日，截至本报告书签署日，暂无财务资料。
栩桐投资的执行事务合伙人为深圳市栩梧投资有限公司，成立于2025年11月07日，
暂无财务资料。
栩桐投资的实际控制人为自然人林伟，无财务资料。
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第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披
露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的
其他信息。
（以下无正文）
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信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
年 月 日
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第十一节备查文件
一、备查文件
公司收购管理办法》第五十条规定的说明
交易情况的说明
个月内持有或买卖上市公司股票的自查说明
明
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
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（本页无正文，为《华蓝集团股份公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
年 月 日
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附表：详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所
上市公司名称 华蓝集团股份公司 广西壮族自治区南宁市
在地
股票简称 华蓝集团 股票代码 301027
信息披露义务 深圳市栩桐投资合伙企业 信 息 披 露 义 广东省深圳市福田区江苏
人名称 （有限合伙） 务 人注册地 大厦1020室
增加√
拥有权益的股 有 无 一 致 行 有□无√
份数量变化 减少□ 动人
不变，但持股人发生变化□
是√否□ 信 息 披 露 义 是□否√
信息披露义务
说明：本次权益变动完成后 务 人 是 否 为
人是否为上市
，信息披露义务人变更为 上市公司实
公司第一大股
华蓝集团第一大股东 际控制人
东
信息披露义
信息披露义务
务 人 是 否 拥 是□否√
人 是 否 对 境 内 是□否√
有 境 内、外
、境外其他上
两个以上上
市 公 司 持 股 5%
市公司的控
以上
制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他√接受表决权委托
信息披露义务
持股种类：人民币普通股
人披露前拥有
持股数量：0股
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权 益 的 股 份 数 持股比例：0.00%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本 次 发 生 拥 有 股票种类：A股普通股股票
权 益 的 股 份 变 信息披露义务人变动数量：股份转让8,511,275股，表决权委托
动 的 数 量 及 变 20,160,825股；
动比例 信息披露义务人变动比例：股份转让5.79%，表决权委托13.71%。
在上市公司中
时间：本次协议转让股份过户完成之日
拥有权益的股
方式：协议转让、接受表决权委托
份变动的时间
及方式
与上市公司之
是□否√
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是□否√
间是否存在同
业竞争
信息披露义务
是√否□
人是否拟于未
来 12 个 月 内 继
续增持
信息披露义务
是□否√
人前6 个 月 是否
在二级市场买
卖该上市公司
股票
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
是否存在《收
是□否√
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供《
是√否□
收购办法》第
五十条要求的
文件
是否已充分披 是√否□
露资金来源
是否披露后续 是√否□
计划
是否聘请财务 是□否√
顾问
是√否□
本次权益变动
注：本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在
是否需取得批
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续
准及批准进展
情况
信息披露义务
是□否√
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
目中加备注予以说明；
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
华蓝集团股份公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《华蓝集团股份公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
年 月 日
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