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欧菲光: 欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

来源：证券之星 2025-11-18 22:09:32
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证券代码：002456        证券简称：欧菲光     上市地：深圳证券交易所
              欧菲光集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        （修订稿）
        项 目                     名 称
     购买资产交易对方            南昌市产盟投资管理有限公司
    募集配套资金认购方            不超过 35 名符合条件的特定对象
                   独立财务顾问
                签署日期： 二〇二五年十一月
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
                  声    明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真
实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
        欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                        （修订稿）
                                                               目          录
      五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，
      以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 103
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
 六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理
 办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及
 十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
 十一、相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市公
 十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
      十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                         释     义
     本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                       一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/欧
                指   欧菲光集团股份有限公司（002456.SZ）
菲光/欧菲光集团
                    《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本报告书/重组报告书/草案   指
                    报告书（草案）（修订稿）
                               》
                    《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案              指
                    集配套资金预案》
欧菲控股/上市公司控股         深圳市欧菲投资控股有限公司，曾用名“深圳市欧菲科技有限
                指
股东                  公司”
                    欧菲微电子（南昌）有限公司（曾用名包括：江西欧迈斯微电
标的公司/欧菲微电子/欧菲
                指   子有限公司、欧菲微电子技术有限公司和南昌欧菲生物识别技
生物识别/被评估单位
                    术有限公司）
标的资产、拟购买资产      指   欧菲微电子（南昌）有限公司的 28.2461%股权
交易对方/南昌产盟       指   南昌市产盟投资管理有限公司
香港欧菲            指   欧菲光科技（香港）有限公司
                    苏州欧菲光科技有限公司、苏州欧菲智能车联科技有限公司、
欧菲车联相关公司        指   安徽欧菲智能车联科技有限公司、上海欧菲智能车联科技有限
                    公司
欧菲光有限           指   深圳欧菲光科技有限公司，系上市公司前身
裕高              指   裕高（中国）有限公司
创新资本            指   深圳市创新资本投资有限公司
                    乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙），前身为“深
恒泰安投资           指
                    圳市恒泰安科技投资有限公司”
同创伟业            指   深圳市同创伟业创业投资有限公司
                    标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括南昌华勤电子科
华勤技术            指   技有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、南昌勤胜电子科技
                    有限公司、上海勤允电子科技有限公司等
                    标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括南昌龙旗信息技
龙旗科技            指
                    术有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司等
                    标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括惠州石头智造科
石头科技            指
                    技有限公司、北京石头世纪科技股份有限公司等
                    标的公司客户，同一控制下合并范围主要包括深圳小传实业有
传音控股            指   限公司、深圳埃富拓科技有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公
                    司等
                    LG Innotek Co., Ltd.，韩国上市公司，LG 集团旗下的电子零部
                    件与材料制造商，成立于 1970 年，业务涵盖 3D 传感模块等光
LG Innotek      指
                    学解决方案、应用于智能手机/IT/服务器/显示器等场景的基板材
                    料，以及通信模块/自动驾驶传感器/电源模块等电气装置部件
                    舜宇光学科技（集团）有限公司，中国香港上市公司，创立于
舜宇光学            指   1984 年，是一家领先的综合光学产品制造商，主要从事手机镜
                    头、车载镜头及光电模组等光学产品的设计、研发与生产
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
                    丘钛科技（集团）有限公司，中国香港上市公司，创立于 2007
丘钛科技            指
                    年，是一家领先的摄像头模组和指纹识别模组制造商
                    富士康科技集团有限公司，创立于 1974 年，总部位于中国台
富士康             指   湾，是全球最大的电子制造服务商（EMS），专注于消费电子、
                    通信设备等产品的代工生产与组装
                    ams-OSRAM AG，是一家总部位于奥地利与德国的光学解决方
艾迈斯欧司朗          指
                    案供应商，主要提供传感器、照明及可视化产品
                    立景创新科技股份有限公司，成立于 2018 年，总部位于广州，
立景创新            指   专注于手机、平板、笔记本电脑、车载、AR/VR 等多领域摄像
                    模组与影像解决方案的研发制造
                    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有
本次交易/本次重组/本次重
                指   限公司的 28.2461%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行
大资产重组/本次收购
                    股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、         欧菲光集团股份有限公司发行股份购买欧菲微电子（南昌）有
                指
本次购买资产              限公司的 28.2461%股份
                    欧菲光集团股份有限公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募
本次募集配套资金        指
                    集配套资金
发行股份购买资产定价基
                指   上市公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日
准日/定价基准日
                    欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生
《购买资产协议》        指
                    效的发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协         欧菲光与南昌产盟签署的《欧菲光集团股份有限公司附条件生
                指
议》                  效的发行股份购买资产协议之补充协议》
                    《华泰联合证券有限责任公司关于欧菲光集团股份有限公司发
《独立财务顾问报告》      指
                    行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
                    金证评估出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资
《评估报告》          指   产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资
                    产评估报告》（金证评报字【2025】第 0460 号）
                    中兴华会计师出具的《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》
《审计报告》          指
                    （中兴华审字[2025]第 590702 号）
                    中兴华会计师出具的《欧菲光集团股份有限公司 2024 年度、
《备考审阅报告》        指   2025 年 3 月 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告 》（ 中 兴 华 专 字 [2025] 第
                    信达律师出具的《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有
《法律意见书》         指
                    限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                    《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》     指
                    票异常交易监管》
                    《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》     指
                    重组的监管要求》
《监管指引第 1 号》     指   《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
《自律监管指引第 8 号》   指
                    重组》
《格式准则 26 号》     指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
        欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                        （修订稿）
                       市公司重大资产重组》
《股票上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》             指   《欧菲光集团股份有限公司章程》
《董事会议事规则》          指   《欧菲光集团股份有限公司董事会议事规则》
《重组审核规则》           指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
发改委                指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部            指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部                指   中华人民共和国财政部
商务部                指   中华人民共和国商务部
中央网信办              指   中央网络安全和信息化委员会办公室
科技部                指   中华人民共和国科学技术部
中国证监会/证监会          指   中国证券监督管理委员会
深交所                指   深圳证券交易所
登记结算公司             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券/独立财务顾
                   指   华泰联合证券有限责任公司
问
信达律师/法律顾问          指   广东信达律师事务所
中兴华会计师/审计机构/备
                   指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
金证评估/评估机构/资产评
                   指   金证（上海）资产评估有限公司
估机构
报告期内               指   2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月
报告期各期末、各期末         指   2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日
报告期末               指   2025 年 3 月 31 日
评估基准日              指   2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元            指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
                        二、专业名词或术语释义
                       术之一
                       即三维传感，是一种能够获取物体三维信息的感知技术，通过
                       测量物体表面各点的距离、深度或形状，实现对物体的立体建
                       模和空间定位，广泛应用于人脸识别、AR/VR、自动驾驶等领
                       域，3D ToF系其技术路径之一
                       Integrated Circuit，集成电路，将大量微型电子元器件通过半导
IC                 指
                       体工艺集成在一小块硅片上所形成的微型电子器件
                       垂直腔面发射激光器，一种其激光束垂直于芯片表面发射的半
Vcsel              指
                       导体激光器，广泛应用于3D传感和光通信
                       互补金属氧化物半导体，一种主流的低功耗集成电路制造技
CMOS               指
                       术，基于该技术制造的CMOS图像传感器（CIS）广泛应用于摄
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
                   像头中，实现光电信号的转换
                   VR（Virtual Reality），即虚拟现实，是一种通过头戴式显示器
VR             指   等设备将用户完全沉浸到虚拟的三维环境中，让用户可以与虚
                   拟环境进行互动，体验身临其境的感觉的技术
                   AR（Augmented Reality），即增强现实，是一种利用计算机生
AR             指   成的模拟信息与真实世界进行混合叠加，创造出新的虚拟图像
                   的技术
                   个人计算机（Personal Computer），一种为个人使用而设计的多
PC             指   用途计算机，通常配备通用操作系统，用于处理办公、娱乐、
                   通信等任务，其常见形式包括台式机、笔记本电脑等
                   IoT（Internet of Things），即物联网，是指在互联网基础上的延
                   伸和扩展的网络，将各种信息传感设备与网络结合起来而形成
IoT            指
                   的一个巨大网络，实现任何时间、任何地点，人、机、物的互
                   联互通
                   Driver Monitoring System，驾驶员监控系统，是一种利用摄像头
DMS            指   和传感器实时监测驾驶员状态（如疲劳、分心、危险行为）的
                   车载安全技术，通过预警保障行车安全
                   一种结合了彩色图像和深度信息的图像数据格式，通过传感器
RGBD           指   （如结构光或ToF相机）同时捕获物体的颜色与空间距离，为机
                   器视觉提供更丰富的三维环境感知能力
                   Surface Mount Technology，即表面贴装技术，是一种将无引脚
SMT            指   或短引线的电子元器件直接贴装到印制电路板（PCB）表面的
                   装联工艺
                   乘员监控系统（Occupant Monitoring System），一种利用摄像
OMS            指   头或传感器监测车内乘员（如儿童、宠物）是否存在及状态的
                   主动安全技术，用于防止遗忘、确保气囊安全开启等
                   同 步 定 位 与 地 图 构 建 （ Simultaneous Localization And
SLAM           指   Mapping），一项使机器人或自动驾驶系统在未知环境中通过传
                   感器同时进行自我定位和构建环境地图的核心技术
                   有源矩阵有机发光二极体（Active-Matrix Organic Light-Emitting
AMOLED         指   Diode），一种显示屏技术，每个像素自发光，能提供极高的对
                   比度、鲜艳的色彩和柔性可弯曲的特性
                   液晶显示器（Liquid Crystal Display），一种使用液晶分子控制
LCD            指   背光源光线来显示图像的成熟显示屏技术，具有成本优势和长
                   时间使用稳定性优势
                   Fingerprint on Display，屏幕指纹，是一种将指纹识别模块集成
FoD            指   在手机屏幕下方的技术，使用户可以直接在屏幕上进行指纹解
                   锁，无需在手机正面或背面设置独立的指纹识别区域
                   物料清单（Bill of Materials），一份详细列出产品生产所需的所
BOM            指   有原材料、零部件、组件及数量的结构化清单，是制造业成本
                   核算与供应链管理的核心文件
                   Micro-Electro-Mechanical System，即微机电系统，指一种将微
                   型机械结构、电子元件和电路集成在同一硅基芯片上的微型电
MEMS           指   子机械系统。MEMS能够将信息的获取、处理和执行集成在一
                   起，是一种将微电子技术与微机械工程融合到一起、具有多功
                   能的工业技术及相应的集成系统
                   基于超宽带技术（Ultra wide band）的定位终端，通过发射和接
UWB Tag        指   收纳秒级窄脉冲信号，利用时间差或相位差测量实现厘米级高
                   精度定位，完成资产、人员等目标的实时位置信息采集与传输
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                           重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
      交易形式         发行股份购买资产
                   上市公司拟通过发行股份的方式购买欧菲微电子的 28.2461%股权，同
     交易方案简介
                   时上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
      交易价格         179,080.5266 万元
         名称        欧菲微电子（南昌）有限公司
       主营业务        指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生产及销售
交易     所属行业        C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的                 符合板块定位                                  ?是       ?否   ?不适用
      其他（如为拟购
                   属于上市公司的同行业或上下游                          ?是       ?否
        买资产）
                   与上市公司主营业务具有协同效应                         ?是       ?否
                   构成关联交易                                  ?是       ?否
                   构成《重组管理办法》第十二条规定的
      交易性质                                                 ?是       ?否
                   重大资产重组
                   构成重组上市                                  ?是       ?否
              本次交易有无业绩补偿承诺                                 ?有       ?无
              本次交易有无减值补偿承诺                                 ?有       ?无
其他需特别说明的事项         无
（二）交易标的的评估情况
                                                                           单位：万元
交易标的              评估      评估结果                          本次拟交易的权
        基准日                                   增值率                         交易价格
 名称               方法    （100%股权）                          益比例
 欧菲微   2025 年 3
                  收益法     634,000.00          112.81%    28.2461%        179,080.5266
  电子    月 31 日
（三）本次重组的支付方式
  本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                                                                      单位：万元
      交易     交易标的名称                  支付方式                        向该交易对方支付
序号
      对方      及权益比例       现金对价      股份对价         可转债对价             的总对价
      南昌      欧菲微电子
      产盟     28.2461%股权
（四）发行情况
     股票种类      人民币 A 股普通股        每股面值       人民币 1.00 元
               上市公司第六届董事
      定价                                    10.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个
               会第五次（临时）会         发行价格
     基准日                                    交易日上市公司股票交易均价的 80%
               议决议公告日
     发行数量      168,467,099 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.78%
               ?是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
是否设置发行价格
               本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相
  调整方案
               关规则进行相应调整）
               南昌产盟承诺其自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不转让其因本次交易
               获得的任何上市公司股份。
     锁定期       若上述锁定期与证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新
      安排       监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
               相应调整；上述股份锁定期届满之后，交易对方所持上市公司股份的减持将
               按照证券监管机构的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
 募集配套资金金额                 发行股份                    不超过 80,000.00 万元
      发行对象                发行股份                    不超过 35 名特定对象
                                          拟使用募集资金             使用金额占全部募集
                          项目名称
                                          金额（万元）              配套资金金额的比例
                 新型超声波指纹模组研发及
                    产业化升级项目
 募集配套资金用途        车载光学传感模组研发及产
                      业化项目
                 机器视觉光学传感模组研发
                   及产业化升级项目
                          合计                     80,000.00                100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况
     股票种类      A 股（人民币普通股）           每股面值                    人民币 1.00 元
                                                 询价发行，不低于定价基准日前
                                                 均价的 80%。本次发行股份的最
    定价基准日           发行期首日            发行价格
                                                 终发行价格将在本次交易经中国
                                                 证监会注册后，按照相关法律、
                                                 法规的规定和监管部门的要求，
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
                                    由董事会根据股东会的授权与本
                                    次发行的独立财务顾问根据市场
                                    询价的情况协商确定
             本次交易募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中上市
             公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
  发行数量       上市公司本次发行前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在
             获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果
             确定。
             本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
             之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公
  锁定期安排      司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁
             定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，
             双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大
业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组、智
能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
  欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生
产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539%的股权，并将标的公司
纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100%的控制，有
利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D 传感模组、
PC 及 IoT 配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司
的战略目标协同效应。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交
易拟向南昌产盟发行 168,467,099 股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
                                                             单位：股
                       本次交易前                本次交易后（不考虑募集配套资金）
      股东名称
                  持股数            比例           持股数            比例
欧菲控股             292,849,620        8.72%      292,849,620     8.30%
裕高（中国）有限公司       152,346,066        4.53%      152,346,066     4.32%
蔡荣军               21,259,162        0.63%       21,259,162     0.60%
       小计        466,454,848       13.88%      466,454,848    13.22%
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                                本次交易前                  本次交易后（不考虑募集配套资金）
       股东名称
                             持股数             比例             持股数                  比例
 南昌产盟                                -             -          168,467,099              4.77%
 其他股东                   2,893,451,542         86.12%         2,893,451,542            82.01%
        合计              3,359,906,390        100.00%         3,528,373,489           100.00%
    本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交
 易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
                                                                               单位：万元
   项目                          交易后                                      交易后
               交易前                            变动        交易前                             变动
                              （备考）                                     （备考）
资产总额          2,087,413.09    2,087,413.09         -   2,168,220.98   2,168,220.98             -
负债总额          1,637,152.60    1,637,152.60         -   1,716,871.97   1,716,871.97             -
归属于母公司股
东权益
营业收入           488,163.37      488,163.37          -   2,043,691.86   2,043,691.86             -
归属于母公司所
            -5,894.98 -4,860.65 17.55% 5,838.18 13,730.80 135.19%
有者的净利润
基本每股收益
                -0.02     -0.01 21.58%     0.02      0.04 124.62%
（元/股）
 注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，
 变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。
    本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母
 公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而
 导致即期每股收益被摊薄的情况。
 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
 （一）本次交易已履行的程序
    截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
会第十二次（临时）会议、第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（如适用）。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）
有限公司、实际控制人蔡荣军先生已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如
下：
  “本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司
的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展
和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司原则性
同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易期间股份减持计划的承
诺函》，主要内容如下：
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （1）截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
  （2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次
交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司在本次交易期间有减持上
市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履
行信息披露义务；上述股份包括本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
  上市公司实际控制人、董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间股份减持
计划的承诺函》，主要内容如下：
  （1）截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计划。
  （2）在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起至本次
交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次交易期间有减持上市
公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行
信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公
司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》《自
律监管指引第 8 号》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露
相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
害上市公司股东利益。
（三）股东会表决程序
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东会作出决议。除
公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安
排情况详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
  根据上市公司审计报告、财务报表以及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本
次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：
      项目
              交易前         交易后（备考）              交易前        交易后（备考）
归属于母公司所有者的净
              -5,894.98            -4,860.65   5,838.18         13,730.80
利润（万元）
基本每股收益（元/股）       -0.02                -0.01       0.02              0.04
  本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母公司所有者的
净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
  受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公
司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措
施，具体如下：
  上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了
较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事
会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并
制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设
置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完
善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供
制度保障。
  本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对
募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监
督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
  上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第
的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机
制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
  上市公司控股股东欧菲控股、实际控制人蔡荣军已出具《关于本次交易摊薄即期
回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
  “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司/本人将在上市公司股东会及中国证券监督
管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公
司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。
回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易
所的该等新规时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
司/本人不再作为上市公司控股股东/实际控制人；2）本次交易终止。”
  上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施
的承诺函》，承诺内容如下：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，本人
愿意依法承担补偿责任。
回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所
该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终止。”
（七）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国
证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格和保荐机构资格。
（二）信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广
大投资者注意投资风险。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，
但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险；
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在被取消的风险；
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本报告书
“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况/（二）本次交易
尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而
影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风
险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的
资产估值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
   长期以来，消费电子是指纹识别模组和 3D 传感模组产品最大的应用领域，而消
费电子市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经
加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销
售额占营业收入的比例分别为 79.40%、78.30%及 79.29%，主要包括国际国内头部智
能手机品牌厂商等。标的公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，但如果标的公
司主要客户经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利
变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
   基于指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品的巨大市场空间，许多
厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。未来随着各企业的投资布局完成，竞争程
度将进一步提升，产品价格下降压力较大，标的公司后续发展可能将面临更大的市场
竞争风险，盈利压力也可能持续加大。
（三）技术迭代风险
   光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。
移动互联终端市场的特点是技术升级频繁、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，
而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。
欧菲微电子作为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等微电子领域的核心企
业，需要持续加大研发人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争
力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
影响的风险。
（四）收入季节性波动的风险
  消费电子行业销售存在一定季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。标的
公司 2023 年度和 2024 年度第一季度主营业务收入占比分别为 15.78%和 21.95%；第
四季度主营业务收入占比分别为 36.36%和 36.85%，有一定季节性波动。受到春节、
国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，
标的公司主营业务收入可能存在一定季节性波动风险。
（五）生产经营风险
  尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指
纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生
产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生
产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。
  此外，近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国
家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一
旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供
货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（六）汇率波动风险
  报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要
结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到
一定影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，平滑汇
率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断
不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不
利影响。
三、其他风险
（一）实际控制人股权比例稀释风险
  本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产，并同时募集配套资金；本次交
易完成后，蔡荣军先生持有上市公司股份比例为 13.22%（不考虑募集配套资金），仍
为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但
蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被稀释。
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
                第一章    本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
量
    近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市
公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃
并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、
注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，提出推动上市公司提升投资价值，综合运用并购重组等方式提高
发展质量，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公
司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进
行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2024 年 11 月，深圳市委金
融办发布《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案（2025-2027）》，支持深圳上市
公司注入优质资产、提升投资价值，助力深圳以先进制造业为主体的“20+8”战略新
兴产业集群和未来产业发展壮大，增强产业经济发展新优势。
    在国家及地方一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，上市公司进行本
次重组符合资本市场的发展方向，上市公司质量和市场竞争力将进一步提升，有利于
增强上市公司的持续盈利能力、提升股东回报。
    全球消费电子产业在经历三年周期性调整后，2024 年呈现复苏态势。根据 IDC 数
据，2024 年全球智能手机市场出货量同比增长 6.4%，至 12.4 亿台，主要得益于新兴
市场需求回暖及政策刺激。根据中国银河证券数据，全球 PC 出货量呈现温和复苏态
势，2024 年出货量在 2.56 亿台，同比增长 3.8%；平板电脑总出货量达到 1.476 亿台，
同比增长 9.2%；全球 AI 智能眼镜销量为 152 万台，同比增长 533%。上述复苏态势推
动产业链中的企业通过并购重组等方式进行资源优化，加速技术迭代与产能出清，提
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
升整体运营效率与市场竞争力。
  在存量竞争的背景下，头部厂商正通过差异化创新撬动消费需求。例如，智能手
机影像系统及生物识别应用是光电领域的突破重点，上述突破正在重塑产业格局，技
术实力强的公司更容易在光电领域持续取得突破并增强竞争力。光电领域的市场需求
预计相应将保持增长。具体而言，超声波指纹识别作为指纹识别领域领先的解决方案，
其市场出货量预计将从 2024 年的 0.76 亿颗提升至 2029 年的 1.56 亿颗（Omdia）；受
益于下游应用端需求快速放量，3D 传感市场规模预计将从 2024 年 94.76 亿美元提升
至 2030 年 176.42 亿美元（Yole）。消费电子行业的技术代际差异导致中小型供应商面
临技术升级壁垒，行业龙头有望通过实施控股增强型收购等方式进一步提升自身竞争
力。
  传感器模组作为构建机器视觉系统的关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能
汽车、机器人与工业自动化等多元场景中。同时，在安全支付与隐私认证需求增强的
背景下，包括平板电脑、车载中控、穿戴设备等新场景亦在探索引入屏下识别功能，
生物识别方案有望在智能手机之外的场景中得到广泛的应用。
  根据中国智能驾驶商业化发展白皮书（2025）数据，2024 年中国智能网联汽车产
业规模已达 11,082 亿元，同比增速高达 34%，预计 2030 年市场规模将突破 5 万亿元，
复合增长率超过 25%。根据中商产业研究院数据，2023 年全球服务机器人市场规模已
达 250 亿美元，同比增长 15.2%，预计 2025 年将达 328 亿美元。随着以智能汽车、智
能机器人等场景为代表的智能终端领域的快速发展与技术迭代，3D 传感模组与生物识
别模组市场空间不断增长。
  欧菲微电子是欧菲光体系内专业从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配
件业务的子公司，依托上市公司集团平台优势以及自身持续的研发投入，在产品技术
创新方面保持行业领先地位，与下游行业头部客户建立了长期、稳定的战略合作关系，
在其主营业务领域具备显著的竞争优势和突出的行业地位。欧菲微电子指纹识别模组
合计出货量突破 20 亿颗，市占率持续位居全球行业前列，2018 年，欧菲微电子实现
超声波指纹识别模组量产出货，2024 年，标的公司在该高端细分领域市占率超 46%，
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
是指纹识别模组领域的龙头企业。在 3D 传感模组领域，欧菲微电子深耕 ToF 技术路
线，具备全栈式模块开发能力，并以手机业务为基础，不断丰富自身产品线，重点拓
展车载、智能机器人领域，服务行业头部大客户，在 ToF 技术解决方案的市场占有率
持续保持在行业前列。凭借突出的技术创新实力与行业地位，报告期内标的公司业绩
持续增长。
（二）本次交易的目的
  光学影像技术和 3D 传感模组是上市公司在光电领域的主要研发方向。标的公司
欧菲微电子聚焦指纹识别模组、3D 传感模组等产品，是上市公司聚焦光电领域发展战
略的最重要业务环节。
  本次交易系上市公司收购标的公司的少数股权，一方面上市公司通过对标的公司
少数股权的收购，可提高对其持股比例，避免少数股东对于标的公司未来发展的分歧，
从而增强上市公司对重要业务的控制力，在研发和经营层面上进一步促成提升、突破；
另一方面交易完成后将更大程度发挥标的公司研发及经营人员的作用，有效推进上市
公司层面的整体战略实施。
  欧菲微电子的盈利能力较强，2023 年及 2024 年净利润分别为 23,737.24 万元和
股东损益分别为 6,707.03 万元和 7,892.62 万元。本次交易完成后，上述少数股东损益
将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润，同时上市公司将进一步提升对
欧菲微电子的管理与控制能力，加强对其经营支持和战略协同，从而提高上市公司的
持续经营能力和持续发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
  南昌产盟作为本次交易的交易对方，系南昌市国资主体所设立的投资平台。上市
公司较多业务领域在南昌拥有广泛布局。本次交易对价将以股份形式支付，交易后南
昌产盟将实现在上市公司层面战略持股。南昌产盟作为优质国资股东的代表，将与上
市公司建立更为稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司长期战略利益的
深度绑定，而上市公司也将依托南昌市地方资源及产业优势，进一步扩大产业版图，
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
共同促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
  本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司
子公司。
  其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份的基本情况
  本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
                                             单位：元/股
    市场参考价           交易均价          交易均价的 80%
   前 20 个交易日         13.84           11.07
   前 60 个交易日         13.28           10.63
   前 120 个交易日        14.07           11.26
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.63 元/股，
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
  本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。
  根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东
全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：
                                                                               单位：万元
              账面价值           评估价值                增减值            增减率            评估方法
 评估范围
                A                B               C=B-A          D=C/A             -
欧菲微电子                          634,000.00        336,079.19        112.81%     收益法
  各方同意，标的公司 28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估
基准日的标的公司股东全部权益的评估值 634,000.00 万元为基础协商确定，最终确定
本次交易金额为 179,080.5266 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支
付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
                                                                               单位：万元
交易对方      对应欧菲微电子股权比例                   交易对价             发行股份支付价格             现金支付价格
南昌产盟                       28.2461%     179,080.5266           179,080.5266              -
 合计                        28.2461%     179,080.5266           179,080.5266              -
  本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行
股份的数量如下：
       交易对方                   以股份支付价格（万元）                         发行股份数量（股）
       南昌产盟                                     179,080.5266                   168,467,099
         合计                                     179,080.5266                   168,467,099
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
  本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产
最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为准。
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
  南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
  若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，自评估基准日起至
交割日为过渡期。标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏
损、损失由南昌产盟以现金方式向上市公司补足。
  为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商
确定的时间为审计基准日，由上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割
日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计确认。南昌产盟应在过
渡期损益经审计确认后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起 30 个工作日内
履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次交易完成后的持股比例共同享有。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
  本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。
（三）发行股份募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司
董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
  本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除中介机构费用及相关税费后，
拟全部用于标的公司项目建设，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的
购买资产的交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次配套融资项下发行股份
的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配
套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
的相关规定，根据询价结果最终确定。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
   本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
   如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
   上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
   本次交易，公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的标的公司 28.2461%股
权，根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，根
据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
                                                         单位：万元
                     资产总额及交易金额         资产净额及交易金额
        项目                                               营业收入
                        孰高值               孰高值
标的公司 28.2461%股权（A）      179,080.5266      179,080.5266     89,680.72
上市公司（B）                 2,168,220.98        365,728.61   2,043,691.86
财务指标比例（A/B）                   8.26%            48.97%          4.39%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。
   本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册后方可实施。
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
 （二）本次交易不构成关联交易
   本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本
 次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于 5%。根据《股票上市规则》的规
 定，本次交易不构成关联交易。
 （三）本次交易不构成重组上市
   最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近 36 个月
 内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军
 先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
   根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
 四、本次交易对于上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前上市公司聚焦光学光电领域，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大
 业务体系，主营业务为光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组、智
 能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销售。
   欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生
 产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539%的股权，并将标的公司
 纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100%的控制，有
 利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D 传感模组、
 PC 及 IoT 配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司
 的战略目标协同效应。
 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次交
 易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
                                                                               单位：万元
  项目                       交易后                                        交易后
             交易前                           变动          交易前                          变动
                          （备考）                                       （备考）
资产总额       2,087,413.09   2,087,413.09            -   2,168,220.98   2,168,220.98        -
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
   项目                            交易后                                           交易后
                交易前                             变动              交易前                               变动
                                （备考）                                          （备考）
负债总额          1,637,152.60     1,637,152.60            -       1,716,871.97   1,716,871.97             -
归属于母公司股
东权益
营业收入           488,163.37        488,163.37            -       2,043,691.86   2,043,691.86             -
归属于母公司所
            -5,894.98 -4,860.65 17.55% 5,838.18 13,730.80 135.19%
有者的净利润
基本每股收益
                -0.02     -0.01 21.58%     0.02      0.04 124.62%
（元/股）
 注：交易前数据为正数时，变动率=（（交易后-交易前）/交易前）*100%；交易前数据为负数时，
 变动率=（（交易前-交易后）/交易前）*100%。
     本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司归属于母
 公司所有者的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份购买资产而
 导致即期每股收益被摊薄的情况。
 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交
 易拟向南昌产盟发行 168,467,099 股股份。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
                                                                                             单位：股
                                   本次交易前                       本次交易后（不考虑募集配套资金）
       股东名称
                              持股数                比例                  持股数                     比例
 欧菲控股                         292,849,620          8.72%               292,849,620             8.30%
 裕高（中国）有限公司                   152,346,066          4.53%               152,346,066             4.32%
 蔡荣军                           21,259,162          0.63%                21,259,162             0.60%
        小计                    466,454,848         13.88%               466,454,848            13.22%
 南昌产盟                                    -                 -           168,467,099             4.77%
 其他股东                        2,893,451,542        86.12%             2,893,451,542            82.01%
        合计                   3,359,906,390       100.00%             3,528,373,489           100.00%
     本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
 五、本次交易的决策过程和审批情况
 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
会第十二次（临时）会议、第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
   截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（如适用）。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                     主要内容
               一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
               侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
       关于守法、   二、本公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
       诚信情况的   三、本公司最近三年不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违
       承诺函     法行为。
               四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
               五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
               一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供
               和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如
上市公司
               因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
       关于提供资   失的，本公司将依法承担相应法律责任。
       料真实性、   二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真
       准确性和完   实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
       整性的承诺   资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
       函       业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
               大遗漏。
               三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完
               整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
承诺主体    承诺类型                     主要内容
                承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
                的，本公司将依法承担相应法律责任。
                四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不
                存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露
                和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
                的，本公司将依法承担相应法律责任。
                五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
                露的合同、协议、安排或其他事项。
                六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
                截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
                法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
                一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
                二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
                相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
                法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
        关于符合向   告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
        特定对象发   行涉及重大资产重组的除外；
        行股票条件   三、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
        的承诺函    近一年受到证券交易所公开谴责；
                四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
                立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
                五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
                者合法权益的重大违法行为；
                六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
                行为。
                一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本
                次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
                况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
                证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得
        关于不存在   参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕
        内幕交易的   信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引
        承诺函     第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
                十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                二、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法
                承担相应法律责任。
                一、本人作为上市公司现任董事/高级管理人员，任职均经合法程序产
                生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
                职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司
                法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一
        关于守法、   条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最
上市公司董   诚信情况的   近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
事、高级管   承诺函     会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易
理人员             所公开谴责的情形。
                二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
                查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
                三、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
        关于提供资   一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介
        料真实性、   机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
承诺主体   承诺类型                     主要内容
       准确性和完   完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
       整性的承诺   公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
       函       二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资
               料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
               与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
               的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
               陈述或重大遗漏。
               三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完
               整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、
               承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
               资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
               四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存
               在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
               申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
               者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
               五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
               的合同、协议、安排或其他事项。
               六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
               查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
               （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
               和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所
               和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意
               授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
               身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
               结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和
               登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
               人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
               七、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
               一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交
               易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不
               存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
               督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任
       关于不存在   何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及
       内幕交易的   利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7
       承诺函     号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
               证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
               定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人
               将依法承担相应法律责任。
               一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
               采用其他方式损害上市公司利益。
       关于本次交   二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       易摊薄即期   三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
       回报采取填   活动。
       补措施的承   四、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
       诺       上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
               五、如上市公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公
               布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
承诺主体       承诺类型                      主要内容
                    挂钩。
                    六、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承
                    诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中国
                    证监会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或拒不履行本承诺给
                    上市公司或股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
                    七、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易
                    所就填补回报措施及其承诺作出另行规定，且上述承诺不能满足中国证监
                    会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充
                    承诺。
                    八、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
                    准）：1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）本次交易终
                    止。
                    一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在主动减持上市公司股份的计
                    划。
           关于本次交    二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起
           易期间股份    至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本人在本次
           减持计划的    交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规
           承诺函      范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持
                    有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股
                    本等原因所衍生取得的上市公司股份。
 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
 承诺主体      承诺类型                      主要内容
                    一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                    案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
                    二、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
           关于守 法、
                    公共利益的重大违法行为。
           诚信情 况的
                    三、本公司最近三年不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
           承诺函
                    施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                    四、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
                    五、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
                    一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
                    中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
                    准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责
上 市公 司 控
                    任。
股股东
                    二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
           关于提 供资   的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
           料真实 性、   复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
           准确性 和完   该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记
           整性的 承诺   载、误导性陈述或重大遗漏。
           函        三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
                    完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说
                    明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                    或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
                    四、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
                    披露的合同、协议、安排或其他事项。
                    五、如本公司在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
承诺主体   承诺类型                      主要内容
                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
                权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
                券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
                未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
                本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者
                赔偿安排。
                六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
                一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监事、
                高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
                交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近三
                十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
                员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
       关于不 存在
                公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
       内幕交 易的
                该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号—
       承诺函
                —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
                券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
                定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
                二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证明不真实，给上市
                公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
                一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
                益。
                二、本公司承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本
                承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本公司将在上市公司股东会
       关于本 次交   及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承
       易摊薄 即期   诺或拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本公司愿意依法
       回报采 取填   承担补偿责任。
       补措施 的承   三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交
       诺        易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中
                国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本公司承诺届时将按照最新
                规定出具补充承诺。
                四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
                准）：1）本公司不再作为上市公司控股股东；2）本次交易终止。
                一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
                立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财
                务等方面丧失独立性的潜在风险。
                二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵
                守有关法律、法规、规范性文件的要求，不利用控股股东地位谋取不当
       关于保 持上
                利益，做到本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其
       市公司 独立
                他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立，不从事
       性的承诺函
                任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
                务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
                在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
                三、如因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将依法
                承担相应法律责任。
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
承诺主体      承诺类型                      主要内容
                   一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公
                   司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关
                   联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和
                   等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及
                   规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
                   损害上市公司及其他股东的合法权益。
          关于减 少和   二、作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的除上市公司及
          规范关 联交   其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
          易的承诺函    人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于
                   规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
                   三、作为上市公司控股股东期间，本公司将按照上市公司章程、关联交
                   易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利
                   用控股股东的地位影响上市公司的独立性。
                   四、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市
                   公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。
                   （1）截至本承诺函出具之日，本公司或由本公司控制的除上市公司（包
                   括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也
                   不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业
                   务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
                   （2）如果本公司或由本公司控制的除上市公司以外的其他企业将来有从
          关于避 免同   事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司或本公司所控制
          业竞争 的承   的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
          诺函       （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司及本公司所控制
                   的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
                   （4）本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市
                   公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。
                   （5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司
                   作为上市公司控股股东期间持续有效。
                   一、截至本承诺函出具之日，本公司暂不存在主动减持上市公司股份的
                   计划。
          关于本 次交   二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日
上 市公 司控
          易期间 股份   起至本次交易实施完毕的期间（下称“本次交易期间”）内，如本公司
股 股东 及其
          减持计 划的   在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律
一致行动人
          承诺函      法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括
                   本公司目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、
                   资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
                    一、本人作为上市公司现任董事，任职均经合法程序产生，不存在有关
                   法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
                   有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
                   七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百
                   八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；最近三十六
          关于守 法、   个月不存在受到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）行政
上 市公 司实
          诚信情 况的   处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴
际控制人
          承诺函      责的情形。
                   二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                   侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
                   三、本人最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
                   权益的重大违法行为。
                   四、如本人违反上述保证和承诺，本人将依法承担相应法律责任。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
承诺主体   承诺类型                      主要内容
       关于提 供资
       料真实 性、
                同“上市公司董事、高级管理人员关于提供资料真实性、准确性和完整
       准确性 和完
                性的承诺函”
       整性的 承诺
       函
       关于不 存在
       内幕交 易的   同“上市公司董事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺函”
       承诺函
       关于本 次交
       易期间 股份   同“上市公司董事、高级管理人员关于本次交易期间股份减持计划的承
       减持计 划的   诺函”
       承诺函
                一、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
                立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财
                务等方面丧失独立性的潜在风险。
                二、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵
                守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本人及本人控制的除上市
       关于保 持上
                公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、
       市公司 独立
                机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
       性的承诺函
                整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
                东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
                的独立性。
                三、如因本人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将依法承担
                相应法律责任。
                一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
                益。
                二、本人承诺将切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承
                诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺的，本人将在上市公司股东会及中
       关于本 次交   国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉。如违反本承诺或
       易摊薄 即期   拒不履行本承诺给上市公司或其股东造成损失的，本人愿意依法承担补
       回报采 取填   偿责任。
       补措施 的承   三、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交
       诺        易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定的，且上述承诺不能满足中
                国证监会或深圳证券交易所的该等新规时，本人承诺届时将按照最新规
                定出具补充承诺。
                四、本承诺函自出具之日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
                准）：1）本人不再作为上市公司实际控制人；2）本次交易终止。
                一、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司外
                的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交
                易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价
                有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范
                性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
       关于减 少和
                上市公司及其他股东的合法权益。
       规范关 联交
                二、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及其
       易的承诺函
                控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
                民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规
                范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
                三、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联交
                易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
承诺主体   承诺类型                        主要内容
                用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
                四、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司
                造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
                （1）截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的除上市公司（包括上
                市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会
                以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
                接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
                （2）如果本人或由本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有从事与
       关于避 免同   上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其他企
       业竞争 的承   业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
       诺函       （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本人及本人所控制的除
                发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
                （4）本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公司
                造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
                （5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作
                为上市公司实际控制人期间持续有效。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体   承诺类型                        主要内容
                一、本公司在本次交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股
                份”），自新增股份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成
                登记至本公司名下之日）起 12 个月内不得以任何形式转让。
                二、本次交易实施完毕后，本公司通过本次交易取得的上市公司发行的新
                增股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应
                遵守上述锁定期安排。
       关于股份
                三、若本承诺函出具后至本次交易实施完成前，若相关股份锁定的法律、
       锁定期的
                法规、规范性文件及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意根据变
       承诺函
                更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求进行调整。
                四、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让
                和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督
                管理委员会的规定和规则办理。
                五、本公司承诺将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公
                司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
南昌产盟            一、本公司持有的微电子 28.2461%股权（下称“标的资产”）对应的投
                资价款已经全部足额支付完毕且不存在虚假或抽逃出资的情形，本公司取
                得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合
                法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范
                性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其
                他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。
       关于标的     二、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的权益，包括但不
       资产权属     限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的
       的承诺函     情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存
                在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，
                非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权
                利。
                三、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存
                在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等
                标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
承诺主体   承诺类型                             主要内容
                       四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司将审慎尽职地
                       行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
                       五、本公司承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及时
                       进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
                       六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
                       或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
                       一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
                       不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
                       管理委员会立案调查的情况。
       关 于 诚
                       二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
       信、守法
                       政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
       的承诺函
                       有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
                       履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
                       所纪律处分等情况。
                       一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中
                       介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                       确、完整。
                       二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
                       资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                       件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
                       件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
                       性陈述或重大遗漏。
                       三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了
                       现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介
       关   于   提   供
                       机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。
       资   料   真   实
                       四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不
       性   、   准   确
                       存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       性   和   完   整
                       五、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
       性   的   承   诺
                       述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
       函
                       案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
                       的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                       股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记
                       结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司
                       同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                       本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
                       易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授
                       权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                       法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                       六、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
                       一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
                       员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌
                       本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
       关于不存            况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
       在内幕交            监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
       易的承诺            任何上市公司重大资产重组的情形。
       函               二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实
                       际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
                       用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                       三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
承诺主体   承诺类型                               主要内容
                       际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
                       市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易
                       所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
                       参与上市公司重大资产重组的情形。
                       四、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法
                       承担相应法律责任。
                       一、截至本承诺函签署之日，本公司依法设立并有效存续，本公司不存在
       关于主体            根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本公司具有相关法
       资格及关            律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、
       联关系的            承担相应义务的合法主体资格。
       说明              二、截至本承诺函签署之日，本公司与上市公司及其控股股东、实际控制
                       人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
       关于投         资   一、本公司投资欧菲微电子系股权投资，不存在其他应披露而未披露的协
       欧菲微         电   议、约定或达成其他安排。
       子 （         南   二、欧菲光集团股份有限公司发行股份购买本公司持有的欧菲微电子
       昌）有         限   28.2461%股权系经双方协商确定的正常股权转让行为，不存在应披露而披
       公司有         关   露的协议、约定或达成其他安排。
       事宜的         承   三、本公司确认并承诺，上述确认及承诺均为真实、准确、完整，不存在
       诺函              虚假、误导性陈述及重大遗漏。
                       一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中
                       介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                       确、完整。
                       二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
       关   于   提   供   资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
       资   料   真   实   件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
       性   、   准   确   件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
       性   和   完   整   性陈述或重大遗漏。
       性   的   承   诺   三、本公司已就本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了
       函               现阶段必要的信息，不存在依法应当向上市公司及参与本次交易的各中介
                       机构提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。
南昌市液                   四、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不
化石油气                   存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司、江                   五、如违反上述承诺，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
西昌恒建                   一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次
筑工程公                   交易中取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股
司                      份发行结束之日（即新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名
                       下之日）起 12 个月内不得以任何形式转让。
                       二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，
                       本公司承诺不会以任何形式进行转让。
       关于穿透
                       三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、
       锁定的承
                       部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不
       诺函
                       相符，本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整
                       并予执行。
                       四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司
                       或者投资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时
                       本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
                       决，依法承担相应的法律责任。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体     承诺类型                    主要内容
                  一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存
                  在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
        关于守法、诚信
                  督管理委员会立案调查的情况。二、本公司及本公司所控制的下属企
        情况的承诺函
                  业最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。三、如本公司违反上述
                  保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
                  一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
                  各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
                  实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                  大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
                  法律责任。二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构
                  所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
                  料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
                  印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
                  件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证
        关于提供资料真
                  为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在
        实性、准确性和
                  任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及
        完整性的承诺函
                  确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
                  者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。四、本公司保证本
欧菲微电子             次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假
                  记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文
                  件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                  造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。五、本公司保证已履
                  行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
                  议、安排或其他事项。六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将
                  依法承担相应法律责任。
                  一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉
                  嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认
                  定的情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
                  交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
                  刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露
        关于不存在内幕   本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不
        交易的承诺函    存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
                  异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
                  第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资
                  产重组的情形。二、如本公司违反上述保证和承诺或因上述承诺被证
                  明不真实，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
                  法律责任。
                  一、本人作为标的公司现任董事/监事/高级管理人员，任职均经合法
                  程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
                  管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人
欧菲微电子             民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十
董事、监    关于守法、诚信   条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八
事、高级管   情况的承诺函    十四条规定的行为；最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委
理人员               员会（下称“中国证监会”）行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十
                  二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。二、截至本承诺函出
                  具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                  规正被中国证监会立案调查的情况。三、如本人违反上述保证和承
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
承诺主体    承诺类型                    主要内容
                 诺，本人将依法承担相应法律责任。
                 一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
                 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真
                 实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法
                 律责任。二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
                 供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
                 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
                 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
                 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本人保证为本次交
                 易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假
                 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                 失的，本人将依法承担相应法律责任。四、本人保证本次交易的信息
                 披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
       关于提供资料真   陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记
       实性、准确性和   载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
       完整性的承诺函   本人将依法承担相应法律责任。五、本人保证已履行了法定的披露和
                 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                 项。六、如本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公
                 司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
                 董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
                 日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证
                 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                 信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定
                 股份用于相关投资者赔偿安排。七、如本人违反上述保证和承诺，本
                 人将依法承担相应法律责任。
                 一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本
                 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的
                 情况，不存在最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
                 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
                 责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；不存在泄露本次
       关于不存在内幕
                 交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在
       交易的承诺函
                 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
                 交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
                 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
                 组的情形。二、如本人违反上述保证和承诺，给上市公司或投资者造
                 成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
七、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
  本次交易前，上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、
新领域三大业务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄
像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组等相关产品的设计、研发、生产和
销售。欧菲微电子主要产品包括指纹识别模组、3D 传感模组等。
  本次交易是上市公司发展战略中的重要举措。本次交易完成后，上市公司将实现
对欧菲微电子 100%的控制，进一步加强对重要业务的控制力，有利于上市公司整体战
略布局和实施，同时直接提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强可持续发
展能力。此外，欧菲微电子作为上市公司聚焦光电领域发展战略的最重要业务环节，
上市公司已制定明确可行的整合计划，促进业务融合发展，加快实现协同效应。
  因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
  本次交易前，上市公司控制欧菲微电子 71.7539%股权，上市公司和标的公司均属
于光学光电产业链，本次交易系上市公司以提高公司质量和盈利能力为基础，进一步
提高对重要子公司的控制力，强化与标的公司之间的战略目标协同效应，具备产业逻
辑和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计
划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本节之
“六、交易各方重要承诺”。
态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）签署了《质押证券处置协议》，欧菲控
股将其持有的公司 172.42 万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科
技；裕高将其持有的公司 5,312.92 万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让
给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为 5,485.34 万股。上述交易于 2024 年
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
（四）本次交易具备商业实质
  欧菲微电子主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生
产及销售。本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子 71.7539%的股权，并将标的公司
纳入合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将实现对欧菲微电子 100%的控制，有
利于上市公司整体战略布局和实施、强化与标的公司之间的战略目标协同效应。同时，
欧菲微电子盈利能力良好，本次交易将有助于直接提升上市公司归属于母公司所有者
的净利润，增厚股东回报。
  因此，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
                  第二章              上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称       欧菲光集团股份有限公司
英文名称       OFILM Group Co., Ltd.
成立日期       2001 年 3 月 12 日
上市日期       2010 年 8 月 3 日
股票上市地      深圳证券交易所
股票代码       002456.SZ
股票简称       欧菲光
注册资本       3,358,144,843 元
法定代表人      蔡荣军
注册地址       深圳市光明区凤凰街道东坑社区光源二路 131 号欧菲光总部研发中心 B 栋 18 层
办公地址       深圳市南山区蛇口商海路 91 号太子湾商务广场 T6 栋 9 层
联系电话       0755-27555331
联系传真       0755-27545688
公司网站       www.ofilm.com
统一社会信用代码   914403007261824992
           开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系
           统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服
经营范围
           务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售
           和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）。
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
  欧菲光系经商务部“商资批[2007]1642 号”《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限
公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审 A 字[2007]0229 号”《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并于 2007 年 10 月 22 日在深圳市工商行政管
理局（现为深圳市市场监督管理局）登记注册，由欧菲光有限以整体变更方式设立的
外商投资股份有限公司。欧菲光的设立过程如下：
  （1）为欧菲光有限整体变更为股份有限公司之目的，2007 年 7 月 30 日，深圳市
鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所审字[2007]905 号”《审计报告》，经审计，截
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
至 2007 年 6 月 30 日，欧菲光有限的净资产值为 133,989,165.14 元。
   （ 2 ） 2007 年 7 月 31 日 ， 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 “ 岳 评 报 字
[2007]A076 号”《资产评估报告书》，经评估，截至 2007 年 6 月 30 日，欧菲光有限的
净资产值为 13,768.82 万元。
   （3）2007 年 8 月 8 日，欧菲光有限董事会作出决议，同意欧菲光有限的股东欧
菲控股、裕高、创新资本、恒泰安投资、同创伟业作为发起人，将欧菲光有限整体变
更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ， 以 截 至 2007 年 6 月 30 日 的 经 审 计 净 资 产 值
人以其所持有的欧菲光有限股权对应的净资产作为出资。
   （4）2007 年 8 月 9 日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安
投资、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳欧菲光科
技股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股
本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
   （5）2007 年 8 月 9 日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安
投资、同创伟业签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》。
   （6）2007 年 8 月 9 日，欧菲光有限的股东欧菲控股、裕高、创新资本、恒泰安
投资、同创伟业签订了《关于终止深圳欧菲光科技有限公司合同、章程的协议》。
   （7）2007 年 9 月 27 日，商务部下发“商资批[2007]1642 号”《商务部关于同意
深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和“商外资资审 A 字
[2007]0229 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳欧菲光科技
有限公司整体变更为深圳欧菲光科技股份有限公司。
   （8）2007 年 9 月 28 日，欧菲光召开第一次股东大会暨创立大会，通过了关于股
份公司筹办情况的报告、股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案，选举产生了股份公
司第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事。
   （9）2007 年 10 月 16 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字
[2007]128 号”《验资报告》验证，截至 2007 年 10 月 11 日，欧菲光已将截至 2007 年
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
股面值 1 元，欧菲光注册资本为 7,200 万元，折股后净资产余额 61,989,165.14 元计入
资本公积。
   （10）2007 年 10 月 22 日，欧菲光在深圳市工商行政管理局（现为深圳市市场监
督管理局）注册登记，领取了注册号为 440301501122288 的《企业法人营业执照》，注
册资本为 7,200 万元，实收资本为 7,200 万元。
   经中国证监会“证监许可[2010]869 号”文核准，公司于 2010 年 7 月首次公开发
行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每股面值 1 元，发行价为每股 30 元。经深交所
“深证上[2010]245 号”文批准，公司股票于 2010 年 8 月 3 日在深交所中小板上市交
易，证券简称“欧菲光”，证券代码“002456”。首发上市完成后，欧菲光股份总数为
（二）上市后公司股本变动情况
增的股本已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 15 日出具的“深鹏所
验字[2011]0149 号”《验资报告》验证。
   本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至 19,200 万元，股份总数增至
   经中国证监会“证监许可[2012]1730 号”文核准，欧菲光于 2013 年 1 月向符合中
国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股 4,054 万股，每股面值 1
元，每股发行价格为 37 元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 1 月
非公开发行人民币普通股（A 股）4,054 万股后实收股本的验资报告》验证，上述募集
资金已经全部到位。
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
   本次非公开发行股票后，欧菲光注册资本增至 23,254 万元，股份总数增至 23,254
万股。
预案》，以现有总股本 23,254 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后欧菲光总股本变更为 46,508 万股。转增的股本已经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2013 年 11 月 12 日出具的“大华验字[2013]000323 号”《深圳欧菲光
科技股份有限公司验资报告》验证。
   本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至 46,508 万元，股份总数增至
预案》，以公司现有的总股本 46,508 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，转增后欧菲光总股本变更为 93,016 万股。转增的股本已经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 2 日出具的“大华验字[2014]000250 号”《深圳欧
菲光科技股份有限公司验资报告》验证。
   本次资本公积金转增股本后，欧菲光注册资本增至 93,016 万元，股份总数增至
   经中国证监会“证监许可[2014]459 号”文核准，欧菲光于 2014 年 8 月向符合中
国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股 10,045.2 万股，每股面值
对象非公开发行人民币普通股（A 股）10,045.2 万股后实收股本的验资报告》验证，
上述募集资金已经全部到位。
   本次非公开发行股票后，欧菲光注册资本增至 103,061.2 万元，股份总数增至
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发
行新股的方式进行限制性股票股权激励，首次授予限制性股票共计 1,903 万股，授予
价格为每股 14.25 元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 19 日
出具的“大华验字[2016]000859 号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证，
首次授予激励对象缴纳的出资款已经全部到位。
   本次授予限制性股票后，欧菲光注册资本增至 104,964.2 万元，股份总数增至
   经中国证监会“证监许可[2016]1740 号”文核准，欧菲光于 2016 年 10 月向符合
中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股 36,124,390 股，每股面
值 1 元，每股发行价格为 37.83 元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于
司发行人民币普通股（A 股）36,124,290 股后实收股本的验资报告》，前述募集资金已
经全部到位。
   本 次 定 向 发 行 后 ， 欧 菲 光 注 册 资 本 增 至 108,576.6390 万 元 ， 股 份 总 数 增 至
一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向激励对象定向发
行新股的方式进行限制性股票股权激励，预留授予限制性股票共计 50 万股，授予价格
为每股 17.39 元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月 16 日出具
的“大华验字[2016]001131 号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》，预留授予
激励对象缴纳的出资款已经全部到位。
   本次授予预留限制性股票后，欧菲光注册资本增至 108,626.6390 万元，股份总数
增至 108,626.6390 万股。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
预案》，以欧菲光股本 1,086,266,390 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.1
    ，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 15 股，转增后公司总股本将增至
元（含税）
验证。
   本次资本公积转增股本完成后，欧菲光注册资本变更为 271,566.5975 万元，股份
总数变更为 271,566.5975 万股。
分限制性股票的议案》，欧菲光回购 5 名激励对象的限制性股票 53.75 万股。本次股本
减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 29 日出具的编号为“大
华验字[2017]000637 号”《深圳欧菲光科技股份有限公司验资报告》验证。
   本次回购注销部分限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为 271,512.8475 万元，
股份总数变更为 271,512.8475 万股。
分限制性股票的议案》，欧菲光回购 4 名激励对象的限制性股票 682,500 股。本次股本
减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 8 日出具的编号为“大
华验字[2017]000847 号”《欧菲科技股份有限公司验资报告》验证。
   本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为 271,444.5975 万元，股
份总数变更为 271,444.5975 万股。
分限制性股票的提案》，欧菲光回购 3 名激励对象的限制性股票 150.01 万股。本次股
本减少已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 15 日出具的“大华验
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
字[2018]000485 号”《欧菲科技股份有限公司验资报告》验证。
   本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为 271,294.5875 万元，股
份总数变更为 271,294.5875 万股。
限制性股票的提案》，欧菲光回购 1 名激励对象的限制性股票 78,750 股。本次股本减
少已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 11 月 1 日出具的编号为
“XYZH/2018SZA40741”《欧菲科技股份有限公司截止 2018 年 10 月 11 日验资报告》
验证。
   本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为 271,286.7125 万元，股
份总数变更为 271,286.7125 万股。
性股票的提案》，公司回购注销限制性股票 18,127,800 股。本次股本减少已经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的“大华验字[2020]000197 号”
《欧菲光集团股份有限公司验资报告》验证。
   本次回购注销限制性股票完成后，欧菲光注册资本变更为 269,473.9325 万元，股
份总数变更为 269,473.9325 万股。
   经中国证监会“证监许可[2020]3150 号”文核准，欧菲光于 2021 年 8 月向符合中
国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股 567,524,112 股，每股面值
年 8 月 26 日出具的“大华验字[2021]000591 号”《验资报告》，前述募集资金已经全部
到位。
   本 次 定 向 发 行 后 ， 欧 菲 光 注 册 资 本 增 至 326,226.3437 万 元 ， 股 份 总 数 增 至
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
回购股份并减少注册资本的议案》，公司将存放在股票回购专用证券账户的 4,445,947
股股份进行注销，注销完成后总股本由 326,226.3437 万股变更为 325,781.7490 万股。
<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024 年 4 月 18 日，
公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司 2023 年第一期股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2023 年第一期股票期权激励计划
的 102 名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为
月 19 日。
年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，欧菲光通过向
激 励 对 象 定 向 发 行 新 股 的 方 式 进 行 限 制 性 股 票 股 权 激励 ， 授 予 限 制 性 股 票 共 计
于 2024 年 6 月 11 日出具的“天职业字[2024]42397 号”《关于欧菲光集团股份有限公
司验资报告》，限制性股票激励对象缴纳的出资款已经全部到位。
一期股票期权激励计划的 88 名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行
权的股票期权数量为 1,982.00 万份，行权价格为 4.99 元/股，可行权期限为自中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至 2026 年 3 月 19 日。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
于公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》，2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划的 938 名股票期权激励对象在第
一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为 7.12 元/份，第一个行权期可行权的股
票期权数量为 2,951.68 万份，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的手续办理完成之日起至 2026 年 5 月 15 日。
了《关于回购注销公司 2024 年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票
的议案》，回购注销 413.564 万股限制性股票。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司股本总额为 3,357,314,513 股，具体股本结构情
况如下：
            股份类别               股份数量（股）                    占股本比例
一、限售条件流通股                             55,404,059                  1.65%
二、无限售条件流通股                          3,301,910,454                 98.35%
三、总股本                               3,357,314,513                100.00%
（二）前十大股东情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号                 股东名称                    股份数量（股）               持股比例
      招商银行股份有限公司-南方中证 1000 交易型开放式指数
      证券投资基金
      招商银行股份有限公司-华夏中证 1000 交易型开放式指数
      证券投资基金
      中国工商银行股份有限公司-广发中证 1000 交易型开放式
      指数证券投资基金
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
序号                  股东名称                    股份数量（股）         持股比例
      中国银行股份有限公司-富国中证 1000 交易型开放式指数
      证券投资基金
                  合计                          639,386,006    19.04%
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。
     截至 2025 年 6 月 30 日，欧菲控股持有上市公司 8.72%股权，为上市公司控股股
东，裕高（中国）有限公司为公司控股股东的一致行动人。蔡荣军先生为公司实际控
制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，上市公司控股股东欧菲控股的基本情况如下：
公司名称          深圳市欧菲投资控股有限公司
企业性质          有限责任公司
              深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西
注册地址
              邦凯科技工业园（一期）501-3
              深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦凯路以西
主要办公地点
              邦凯科技工业园（一期）501-3
法定代表人         蔡荣军
注册资本          313.2 万元人民币
统一社会信用代码      91440300760479579B
成立时间          2004 年 4 月 7 日
经营范围          投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询（不含限制项
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
              目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
  上市公司控股股东一致行动人裕高（中国）有限公司的基本情况如下：
公司名称          裕高（中国）有限公司
企业性质          私人公司
注册地区          中国香港
注册地址          20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong
法定代表人         蔡高校
注册资本          港币 1,000 元
商业登记编号        31129463
公司董事          蔡高校
成立时间          2000 年 4 月 10 日
经营业务          一般贸易
（三）上市公司实际控制人情况
  截至本报告书签署日，上市公司实际控制人蔡荣军的基本情况如下：
  蔡荣军先生，中国国籍，1972 年生，本科学历，毕业于汕头大学；2002 年至今供
职于欧菲光，2002 年至 2004 年 9 月任欧菲光总经理，2004 年 10 月至 2020 年 6 月任
欧菲光董事长，2021 年 11 月至今任欧菲光董事长。
五、最近三十六个月的控股权变动情况
  上市公司最近 36 个月未发生控制权变动，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。
六、最近三年的主营业务发展情况
  上市公司深耕光学光电领域二十余年，拥有智能手机、智能汽车、新领域三大业
务体系，为客户提供一站式光学光电产品技术服务，主营业务为光学摄像头模组、光
学镜头、指纹识别模组、3D 传感模组、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等
相关产品的设计、研发、生产和销售。公司凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，
通过产业链的平台化整合，在光学影像领域发展迅速，积累了优质的客户资源，跻身
于行业前列。公司主要产品包括光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF
方案、智能驾驶域解决方案、车身电子域解决方案、智能座舱域解决方案、智能门锁、
VR/AR、工业、医疗内窥镜等。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
   最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
   报告期内，上市公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
        项目
总资产                    2,087,413.09       2,168,220.98    1,993,772.22    1,833,746.24
总负债                    1,637,152.60       1,716,871.97    1,575,356.57    1,434,798.22
净资产                      450,260.49         451,349.01     418,415.65      398,948.02
归属母公司股东的净资产              364,573.51         365,728.61     340,398.88      324,844.73
注：2025 年 3 月 31 日财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
                                                                          单位：万元
        项目           2025 年 1-3 月         2024 年度         2023 年度         2022 年度
营业收入                     488,163.37       2,043,691.86    1,686,294.02    1,482,719.03
营业利润                      -6,195.16           6,888.18      -18,629.13     -531,956.28
利润总额                      -6,182.09           8,364.36         590.58      -559,593.13
净利润                       -6,054.74         12,932.21         7,404.29     -569,557.37
归属于母公司股东的净利润              -5,894.98           5,838.18        7,690.50     -518,239.80
注：2025 年 1-3 月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元
        项目           2025 年 1-3 月         2024 年度         2023 年度         2022 年度
经营活动产生的现金流量净额               3,754.94          7,892.77      -49,470.13     184,217.58
投资活动产生的现金流量净额              -9,600.08        -40,038.20       -6,334.06      -62,508.96
筹资活动产生的现金流量净额             86,629.66          44,674.80     -107,888.81     -196,677.89
现金及现金等价物净增加额              80,752.29          13,089.22     -163,194.07      -76,779.07
注：2025 年 1-3 月财务数据未经审计
（四）主要财务指标
        项目           31 日/2025 年        31 日/2024         31 日/2023       31 日/2022
资产负债率（%）                      78.43              79.18          79.01           78.24
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
         项目             31 日/2025 年     31 日/2024      31 日/2023      31 日/2022
毛利率（%）                         10.36          11.60          10.02          -0.10
基本每股收益（元/股）                    -0.02           0.02           0.02          -1.59
加权平均净资产收益率（%）                  -1.62           1.66           2.32         -88.34
注：2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月财务数据未经审计
八、最近三年的重大资产重组情况
   截至本报告书签署日，最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
九、上市公司合规经营情况
   截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                    第三章      交易对方基本情况
一、本次交易对方的基本情况
     本次发行股份购买资产的交易对方为南昌产盟，其基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称            南昌市产盟投资管理有限公司
企业性质            其他有限责任公司
注册地址            江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号二楼 236 室
主要办公地点          江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号二楼 236 室
法定代表人           陈晓莉
注册资本            1,500 万元
统一社会信用代码        91360111MA38NEWL9W
成立时间            2019-06-24
                对外投资，投资管理，投资咨询（凭政府部门有效批复经营）。（依法须经
经营范围
                批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
议》，共同投资设立南昌市产盟投资管理有限公司，注册资本为 1,500.00 万元。
向其颁发《营业执照》。
     设立完成后，南昌产盟的股东及股权结构如下：
序号              股东名称                    认缴出资额（万元）    出资比例（%）
               合计                         1,500.00     100.00
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
     南昌产盟的主营业务为股权投资。最近三年南昌产盟主营业务未发生变更。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  南昌产盟最近两年的未经审计主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
   项目            2024 年 12 月 31 日                  2023 年 12 月 31 日
  资产总额                           150,085.08                        150,084.59
  负债总额                           177,654.31                        169,678.84
 所有者权益                           -27,569.23                        -19,594.24
   项目               2024 年度                            2023 年度
  营业收入                                      -                                 -
  净利润                               -7,974.99                         -7,637.16
  南昌产盟截至 2024 年 12 月 31 日未经审计简要财务报表如下：
  （1）最近一年简要资产负债表
                                                                   单位：万元
           项目                                   2024 年 12 月 31 日
         资产总额                                                      150,085.08
         负债总额                                                      177,654.31
         所有者权益                                                     -27,569.23
  （2）最近一年简要利润表
                                                                   单位：万元
           项目                                      2024 年度
         营业收入                                                                 -
         营业利润                                                         -7,974.99
         利润总额                                                         -7,974.99
          净利润                                                         -7,974.99
（四）产权及控制关系、股东基本情况
  截至本报告书签署日， 南昌产盟的控股股东为南昌市液化石油气公司（以下简称
“液化石油气”），实际控制人是南昌市国有资产监督管理委员会，南昌产盟的产权控
制关系结构图如下：
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  截至本报告书签署日，南昌产盟不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
  南昌产盟的控股股东液化石油气的基本情况如下：
  （1）基本情况
公司名称           南昌市液化石油气公司
统一社会信用代码       9136010049110126X1
注册地址           江西省东湖区爱国路 275 号
注册资本           300 万元
主管部门           南昌市政公用集团有限公司
企业类型           全民所有制
               一般项目：国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
               自主开展经营活动）
成立日期           1979-10-20
  （2）历史沿革
  ①1979 年，设立
并于当年 3 月 5 日创设开业，系销售液化石油气的专业单位，经济性质为全民所有制，
隶属南昌市城乡建设局领导。液化石油气成立时资金总额为 720.57 万元，其中资金来
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
源于国家拨款的部分为 290.97 万元，自有集资（集资）部分为 429.60 万元。
     ②1986 年，明确职级规格
南昌市委明确液化石油气为副县（处）级企业事业单位。
     ③1990 年，核发营业执照
金为人民币叁佰万元整（300.00 万元），经济性质为全民所有制。
     ④2002 年，主管部门变更
公用集团有限公司）成立。其后，液化石油气委托于南昌市政公用投资控股有限责任
公司进行管理。液化石油气的管理结构如下：
序号                   主管部门            注册资本（万元）
                    合计                 300.00
注：2022 年 6 月，南昌市政公用投资控股有限责任公司更名为南昌市政公用集团有限公司。
     ⑤2018 年，转企改制
     根据《市委办公厅、市政府办公厅关于印发<南昌市市属从事生产经营活动事业单
位改革实施方案>的通知》（洪办字〔2017〕63 号精神），液化石油气采取注销事业单
位法人（退出事业单位序列）、保留企业法人的形式转制为企业，主管部门为南昌市政
公用投资控股有限责任公司。其管理结构如下：
序号                   主管部门            注册资本（万元）
                    合计                 300.00
     （3）产权控制关系
     截至本报告书签署日，液化石油气的产权控制关系结构图如下：
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （4）主要股东情况
  液化石油气的出资主体为南昌市政公用集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称           南昌市政公用集团有限公司
统一社会信用代码       9136010074425365XQ
注册地址           江西省南昌市青山湖区湖滨东路 1399 号
注册资本           327,068.76 万元
法定代表人          万义辉
企业类型           有限责任公司（国有控股）
               管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自
               有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；
经营范围
               信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批
               准后方可开展经营活动）
成立日期           2002-10-23
  （5）主营业务情况
  液化石油气曾从事天然气贸易批发业务，目前其主要从事贸易代理业务。
  （6）最近两年的主要财务数据及最近一年简要财务报表
  南昌市液化石油气公司最近两年未经审计的主要财务指标情况如下：
                                                                  单位：万元
         项目                    2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
        资产总额                               218,819.19              219,822.12
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
     负债总额                      219,778.09                      219,748.38
     所有者权益                        -958.90                           73.74
      项目              2024 年度                         2023 年度
     营业收入                       12,374.06                        7,476.60
      净利润                         -301.21                         -142.50
  液化石油气截至 2024 年 12 月 31 日未经审计简要财务报表如下：
  ①最近一年简要资产负债表
                                                               单位：万元
             项目                             2024 年 12 月 31 日
            资产总额                                               218,819.19
            负债总额                                               219,778.09
           所有者权益                                                  -958.90
  ②最近一年简要利润表
                                                               单位：万元
             项目                                2024 年度
            营业收入                                                12,374.06
            营业利润                                                  -301.21
            利润总额                                                  -301.21
            净利润                                                   -301.21
  （7）主要对外投资情况
  截至本报告书签署日，除南昌产盟外，液化石油气不存在控制的其他下属企业。
（五）交易对方下属企业
  截至本报告书签署日，除持有欧菲微电子股权外，南昌产盟不存在其他对外投资。
（六）存续期与锁定期匹配情况
  根据南昌产盟的公司章程，其存续期长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期
安排相匹配。
（七）穿透至最终持有人情况
  南昌产盟最终持有人相关情况如下：
        欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                        （修订稿）
                   直接投资       是否为最      最终持有人   取得权   取得权益
序号      股东/出资人名称                                                   资金来源
                    比例        终持有人       性质     益方式    时间
        南昌市液化石油气                                                   自有或自
        公司                                                          筹资金
        南昌市政公用集团                                                   自有或自
        有限公司                                                        筹资金
        南昌市国有资产监                        国有控股或                      自有或自
        督管理委员会                          管理主体                        筹资金
        江西省行政事业资                                                   自有或自
        产集团有限公司                                                     筹资金
        江西省财政厅        100%     是                货币    2021/10/20
        江西昌恒建筑工程                        集体所有制                      自有或自
        公司                              企业                          筹资金
        除持有欧菲微电子股权外，南昌产盟及最终持有人与参与本次交易的其他有关主
  体不存在关联关系。
  （八）穿透锁定情况
        南昌产盟虽以持有欧菲微电子股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于
  审慎性考虑，南昌产盟参照专门为本次交易设立的主体对其上层股东持有的股权进行
  穿透锁定。具体情况如下：
        南昌产盟股东南昌市液化石油气公司和江西昌恒建筑工程公司已出具《关于穿透
  锁定的承诺函》，承诺：
        “一、南昌产盟已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺南昌产盟在本次交易中
  取得的上市公司发行的新增股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日（即
  新增股份在证券登记结算机构完成登记至南昌产盟名下之日）起 12 个月内不得以任何
  形式转让。
        二、在上述锁定期期间内，就本公司直接/间接持有的南昌产盟的股权，本公司承
  诺不会以任何形式进行转让。
        三、若南昌产盟因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规
  章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根
  据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  四、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺且对上市公司或者投
资者造成损失的，本公司违规减持所得收益归上市公司所有，同时本公司将根据中国
证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
  本次交易的交易对方为南昌产盟，不存在其他交易对方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告书签署日，交易对方南昌产盟与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告书签署日，交易对方南昌产盟及其主要管理人员不存在最近五年内受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理
人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上
市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持
有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员
工持股平台的口径穿透计算，本次交易交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200 人。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
             第四章           交易标的基本情况
  本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461%股权。除特别说明外，本章节中交易
标的财务数据均取自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告的
标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称          欧菲微电子（南昌）有限公司
统一社会信用代码      91360106095880791L
企业类型          其他有限责任公司
注册资本          251,275.68 万元
法定代表人         叶清标
成立日期          2014-03-31
营业期限          2014-03-31 至 无固定期限
注册地址          江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道 699 号
主要办公地址        江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道 699 号
              新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及
              关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技
经营范围
              术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
              开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
于<投资设立全资子公司>议案》，欧菲光拟设立全资子公司南昌欧菲生物识别技术有
限公司（以下简称“欧菲生物识别”，为欧菲微电子曾用名），注册资本为 1 亿元。
欧菲生物识别。
  欧菲生物识别设立时的股权结构如下：
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
 序号          股东名称       认缴出资额（万元）      出资比例（%）
         合计                10,000.00     100.00
《关于对全资子公司增资的议案》，欧菲光拟向欧菲生物识别增资 2 亿元，增资完成后，
欧菲生物识别注册资本由 1 亿元增至 3 亿元。欧菲生物识别股东决议同意本次增资并
变更公司章程相应条款。
内变字[2015]07441 号”《准予变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
 序号          股东名称       认缴出资额（万元）      出资比例（%）
         合计                30,000.00     100.00
过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资 2.5 亿元，增
资完成后，欧菲生物识别注册资本由 3 亿元增至 5.5 亿元。欧菲生物识别股东决议同
意本次增资并变更公司章程相应条款。
记通知书》，准予本次增资的变更登记。
     本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
 序号       股东名称          认缴出资额（万元）      出资比例（%）
        合计                 55,000.00      100.00
议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资 0.5 亿元，
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
增资完成后，欧菲生物识别注册资本由 5.5 亿元增至 6 亿元。欧菲生物识别股东决议
同意本次增资并变更公司章程相应条款。
变更登记通知书》，准予本次增资的变更登记。
      本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
 序号        股东名称          认缴出资额（万元）      出资比例（%）
         合计                 60,000.00     100.00
增加至 60,300 万元，新增注册资本由深圳欧菲创新科技有限公司（以下简称“欧菲创
新”）以货币 300 万元认缴。
的变更登记。
      本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
 序号        股东名称          认缴出资额（万元）      出资比例（%）
         合计                 60,300.00     100.00
了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资 2 亿元，增资完
成后，欧菲生物识别注册资本由 6.03 亿元增至 8.03 亿元。
《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟向欧菲生物识别增资 10 亿元，增资完
成后，欧菲生物识别注册资本由 8.03 亿元增至 18.03 亿元。
增加至 180,300 万元，新增注册资本由欧菲光以货币 120,000 万元认缴。
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
变更登记。
      本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
 序号         股东名称          认缴出资额（万元）                 出资比例（%）
          合计                  180,300.00               100.00
协议》，由南昌产盟支付 100,000 万元预付款，拟以增资或股权转让的方式持有欧菲生
物识别相应股权，具体股权占比按照最终审计评估的评估价值为基础确定。
      本次增资价格根据欧菲生物识别经审计和评估的净资产价格确定。具体为：根据
江西中审会计师事务所有限公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日出具的赣中审专审字
（2019）第 094 号《审计报告》，截止审计基准日，欧菲生物识别经审计的净资产价格
为 184,939.53 万元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《南
昌欧菲生物识别有限公司股东全部权益价值资产评估报告》北方亚事评报字[2019]第
东全部权益价值为 381,049.00 万元，经各方沟通后决定本次增资价格为每一元注册资
本对应人民币 2.1134 元。
通过了《关于南昌产盟投资向公司全资子公司进行增资的议案》，同意南昌产盟向欧菲
生物识别投资 150,000 万元，其中 70,975.68 万元计入注册资本，79,024.32 万元计入资
本公积。增资完成后，欧菲生物识别注册资本由 180,300 万元增加至 251,275.68 万元，
南昌产盟持有欧菲生物识别 28.2461%股权。
      同月，上市公司、欧菲创新、欧菲生物识别与南昌产盟签署《增资协议》，约定南
昌产盟增资入股欧菲生物识别的相关事宜。2019 年 12 月 31 日，欧菲生物识别股东会
作 出 决 议 ， 同 意 欧 菲 生 物 识 别 注 册 资 本 增 加 至 251,275.68 万 元 ， 新 增 注 册 资 本
支付剩余 5 亿元增资款。
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
登记。
产盟投资管理有限公司拟实施增资扩股事宜涉及的南昌欧菲生物识别技术有限公司股
东全部权益追溯性资产评估报告》（中铭评报字[2025]第 2203 号），以 2019 年 6 月 30
日为评估基准日，采用市场法评估后的欧菲生物识别股东全部权益价值为 383,000.00
万元。南昌市国资单位已就前述追溯评估结果进行备案、出具《国有资产评估项目备
案表》，该次增资已经南昌市国有资产监督管理委员会审核并办理相应国有资产产权登
记。
      本次增资完成后，欧菲生物识别的股权结构如下：
 序号       股东名称       认缴出资额（万元）          出资比例（%）
         合计             251,275.68         100.00
司”。
      上述名称变更均已办理相应的工商变更登记手续。
（二）股东出资及合法存续情况
      截至本报告书签署日，欧菲微电子为合法设立并有效存续的有限责任公司，其历
次股权变更均符合所在地法律要求，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、 转让的情况。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
      最近三年，标的公司不存在增资或减资的情况。
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
      最近三年，标的公司不存在股权转让的情况。
      最近三年，标的公司不存在改制的情况。
      本次交易相关的评估参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要
介绍/（二）交易标的的评估情况”。2025 年 8 月，南昌产盟就增资欧菲生物识别（标
的公司曾用名）事项办理国有资产产权登记程序，南昌产盟聘请中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司就 2019 年增资事项对欧菲生物识别股权价值进行追溯评估，具
体情况参见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）
设立情况”之“7、2019 年 12 月，注册资本增加至 251,275.68 万元”。
      除上述评估外，标的公司最近三年不存在其他评估情况。
（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重组被否或终止的情况
      标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或重
组被否或终止的情况。
（五）标的公司历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除情况
      标的公司不涉及历史 VIE 协议控制架构的搭建及拆除的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
      截至本报告书签署日，欧菲微电子的股权结构如下：
 序号       股东名称       认缴出资额（万元）                 出资比例（%）
        合计                        251,275.68         100.00
      截至本报告书签署日，欧菲微电子的产权控制关系如下图所示：
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
注：蔡荣军与蔡高校、蔡丽华分别为兄弟、姐弟关系。
（二）控股股东及实际控制人
  上市公司及下属子公司欧菲创新合计持有欧菲微电子 71.7539%股权，上市公司为
欧菲微电子控股股东，蔡荣军先生为欧菲微电子实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署日，欧菲微电子股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，欧菲微电子公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协
议或其他安排。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
  本次交易前，上市公司及下属子公司欧菲创新合计持有欧菲微电子 71.7539%股权。
本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461%股权，即欧菲微电子少数股权。本次交易
完成后，欧菲微电子将成为欧菲光全资子公司。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
四、下属企业构成
  截至本报告书签署日，欧菲微电子存在 1 家下属子公司，为 OFILM OPTICAL
ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED，报告期内，该公司无实际
业务经营，截至本报告书签署日，该公司正在办理注销手续；欧菲微电子存在 1 家分
公司，为欧菲微电子（南昌）有限公司成都分公司，具体情况如下：
（一）子公司基本情况
                   OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY INDIA
公司名称
                   PRIVATE LIMITED
公司注册编号             U74999AP2019PTC111557
企业类型               股份有限公司
成立日期               2019-03-28
注册资本               3,179.61 万元
股东情况               欧菲微电子持股 80%；欧菲光科技（香港）有限公司持股 20%
公司地址
                   Pradesh
                   研发、生产、销售及技术转让：光学影像模组、光学光电元器
经营范围               件、新型电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及其关键
                   件、相关产品的技术服务；货物进出口、技术进出口。
（二）分公司基本情况
公司名称               欧菲微电子（南昌）有限公司成都分公司
统一社会信用代码/注册号       91510100MAACLEWB2Y
企业类型               其他有限责任公司分公司
负责人                肖德塘
成立日期               2021-06-29
营业期限               2021-06-29 至 无固定期限
                   中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城路 198 号附
营业场所
                   一般项目：电子元器件零售；光电子器件销售；显示器件销售；
                   技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
                   广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
                   业执照依法自主开展经营活动）。
  根据报告期经审计的财务数据，欧菲微电子不存在最近一期经审计的资产总额、
资产净额、营业收入或净利润占欧菲微电子对应财务指标比重达 20%以上且有重大影
响的重要子公司。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司主要资
产情况如下：
                                                   单位：万元
          项目                     2025 年 3 月 31 日
流动资产：
货币资金                                                19,845.52
交易性金融资产                                                 36.78
应收票据                                                 8,063.75
应收账款                                               108,577.85
应收款项融资                                                108.90
预付款项                                                  207.79
其他应收款                                              260,744.26
存货                                                  36,200.59
一年内到期的非流动资产                                          2,027.67
其他流动资产                                              10,837.18
流动资产合计                                             446,650.28
非流动资产：
固定资产                                                43,664.84
在建工程                                                  550.50
使用权资产                                                4,895.43
无形资产                                                17,793.34
开发支出                                                 2,503.26
长期待摊费用                                                  67.28
递延所得税资产                                             13,486.88
其他非流动资产                                              1,045.87
非流动资产合计                                             84,007.40
资产总计                                               530,657.68
     报告期末，标的公司主要资产情况如下：
     报告期末，标的公司拥有的固定资产主要为机器设备，具体情况如下：
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                                                                             单位：万元
     项目         账面原值             累计折旧           减值准备          账面价值            成新率
机器设备                106,801.36   53,635.53       10,894.36     42,271.47       39.58%
运输设备                   348.29      240.75                -         107.54      30.88%
电子及其他设备               7,416.63    6,116.63           34.36      1,265.64       17.06%
合计                  114,566.28   59,992.91       10,928.72     43,644.65       38.10%
     报告期末，标的公司租赁的用于生产、办公物业情形如下：
承租                                        合同起止
          园区   用途         租赁项目                               出租方            不动产权证书
主体                                          时间
                                                                         市不动产权第
欧菲                    高 新 1#2#3# 厂 房    2025.1.1-      资有限公司
微电                    设备房&危险仓库          2027.12.31
 子                                                     成都九洲电子信
      /        办公     成都研发办公室                          息系统股份有限
                                                       公司
     （1）土地使用权
     截至 2025 年 3 月 31 日，欧菲微电子未拥有土地使用权。
     （2）专利
     截至 2025 年 3 月 31 日，欧菲微电子拥有 178 项境内专利；根据华进联合专利商
标代理有限公司于 2025 年 7 月 15 日出具的《关于欧菲微电子（南昌）有限公司境外
知识产权的核查意见》，截至相关核查意见出具日，欧菲微电子拥有 7 项境外专利。具
体情况详见附件一：知识产权一览表。
     （3）注册商标
     截至 2025 年 3 月 31 日，欧菲微电子拥有 3 项注册商标。具体情况详见附件一：
知识产权一览表。
     （4）软件著作权
     截至 2025 年 3 月 31 日，欧菲微电子拥有 9 项软件著作权。具体情况详见附件一：
知识产权一览表。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （5）作品著作权
  截至 2025 年 3 月 31 日，欧菲微电子未拥有作品著作权。
  （6）域名
  截至 2025 年 3 月 31 日，欧菲微电子未拥有域名。
（二）主要负债及或有负债情况
  根据中兴华会计师出具的《审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，标的公司的负债
构成情况如下：
                                                  单位：万元
          项目                    2025 年 3 月 31 日
流动负债：
应付票据                                                1,049.23
应付账款                                              124,121.30
预收款项                                                    6.28
合同负债                                                5,234.55
应付职工薪酬                                              2,802.92
应交税费                                                 542.89
其他应付款                                               4,484.21
一年内到期的非流动负债                                        80,541.77
其他流动负债                                              8,714.05
流动负债合计                                            227,497.20
非流动负债：
租赁负债                                                4,857.51
递延收益                                                 419.43
非流动负债合计                                             5,276.94
负债合计                                              232,774.13
（三）对外担保情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，欧菲微电子及其控制企业不存在对外担保情形。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，欧菲微电子及其控制企业不存在许可他人使用资产或使
用他人许可资产情形。
          欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
     六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
     （一）诉讼、仲裁
         截至本报告书签署日，欧菲微电子存在以下金额在 2,000 万元以上的未结诉讼、
     仲裁，具体情况如下：
序   案件   案件   原告/申    被告/被申
                                     案由及诉讼请求             涉案/争议金额          主要进展
号   类型   时间    请人      请人
                              因金铭电子、金卓通信未履行支付
                              货款义务，且金立通信未就前述支
                              付货款义务承担相应的保证责任，
                      东莞市金铭
                              欧菲微电子、南昌光电向华南国际
                      电子有限公
                              经济贸易仲裁委员会（后更名为深
             欧菲微      司（以下简
                              圳国际仲裁院）申请仲裁，主要仲
             电子、      称“金铭电                                            仲裁结果符合欧菲
                              裁请求如下：
             南昌欧      子”）、东                                            微电子、南昌光电
                              （1）请求裁决金铭电子、金卓通
             菲光电      莞金卓通信                              63,732.38 万 元 诉 求 。 被 申 请 人 金
                              信向欧菲微电子支付未结货款
             技术有      科技有限公                              （其中，欧菲 铭 电 子 、 金 卓 通
             （以下      称“金卓通                              款 50,510.28 万 行 破 产 清 算 ， 欧 菲
                              信向南昌光电支付未结货款
             简称       信”）、深                              元）            微电子已对相关应
  金立货        “南昌      圳市金立通                                            收款项全额计提坏
                              （3）请求裁决金铭电子、金卓通
  款纠纷        光        信设备有限                                            账准备。
                              信支付货款利息 2,573,239.17 元；
             电”）      公司（以下
                              （4）金立通信对被金铭电子、金
                      简称“金立
                              卓通信的债务承担连带保证责任；
                      通信”）
                              （5）请求裁决被申请人承担申请
                              人为追索债权而支出的律师费 480
                              万元。
                              基 于 第 1 项 金 立 欠 付 货 款 纠纷 案               法院判决已生效，
                              件，刘立荣、罗锦平作为金卓通信                          欧菲微电子胜诉，
                欧菲微
                              等实际控制人，出具了《个人无限                          刘立荣、罗锦平应
                              支付货款承担连带保证责任，欧菲                          昌光电支付货款。
                电
                              微 电 子 、 南 昌 光 电起 诉 要 求 刘 立               已执行收回超 1,000
                              荣、罗锦平承担连带清偿责任                            万元。
         上述案件均由欧菲微电子作为原告/申请人，相关应收账款已全额计提坏账准备，
     该等案件不会对欧菲微电子的持续经营产生重大不利影响，对本次交易不会构成实质
     性障碍。
     （二）违法违规情况
         截至本报告书签署日，欧菲微电子不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
     嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦不存在重大行政处罚或者刑
     事处罚。
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
    七、主营业务发展情况
    （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
      标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组产品的研发、生产
    与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》（2019 年修订
    版），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3979
    其他电子器件制造”。
      标的公司所处行业的主管部门为发改委、工业和信息化部。发改委主要职责包括
    拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提出加快建设现
    代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民
    经济和社会发展主要目标，监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调
    控政策建议等。工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决
    新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业发展规划，推进产业结
    构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政
    策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订
    行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
      计算机、通信和其他电子设备制造业市场化程度较高，行业内各企业面向市场自
    主经营，政府职能部门进行宏观政策调控。
      计算机、通信和其他电子设备制造行业是国民经济的战略性基础产业，支撑着下
    游移动通信、互联网、消费电子等众多产业的发展。为了鼓励行业发展、规范行业秩
    序，我国针对计算机、通信和其他电子设备制造行业先后出台了一系列法律法规及政
    策，从产业定位、战略目标等各方面实施鼓励，行业内及下游应用领域主要法律法规
    及政策如下：
序号       名称       发布时间         发文单位          主要政策说明
                                        加快实体经济与数字经济深度融合，推
                              工业和信息化
     《电子信息制造业数                          动生产方式和组织形态变革，加快电子
     字化转型实施方案》                          信息制造业高端化、智能化、绿色化、
                                家数据局
                                        融合化发展
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
序号        名称           发布时间         发文单位           主要政策说明
                                   商务部、发改
                                             明确个人消费者购买手机、平板、智能
     《手机、平板、智能                     委、工业和信息
                                             手表（手环）3 类数码产品的补贴标准
                                             及相关内容，大力提振消费，进一步发
       贴实施方案》                      国家市场监督管
                                             挥消费在经济增长中的重要作用
                                     理总局
     《关于 2025 年加力                            加大消费品以旧换新政策补贴力度及覆
     扩围实施大规模设备                               盖范围，实施手机等数码产品购新补
     更新和消费品以旧换                               贴，积极支持家装消费品换新，积极促
      新政策的通知》                                进智能家居消费等
     《贯彻实施〈国家标                               推动产品和服务消费标准升级。健全消
                                   工业和信息化
     准化发展纲要〉行动                               费类电子产品标准体系，促进多品种、
      计划（2024-2025                           多品牌智能电子产品、移动通信终端产
                                   办、科技部等
        年）》                                  品、可穿戴设备等产品的互联互通
                                             加快电子产品技术创新。顺应新一轮科
                                             技革命和产业变革趋势，推动供给端技
                                             术创新和产业升级，促进电子产品消费
     《推动大规模设备更                               升级。鼓励科研院所和市场主体积极应
       行动方案》                                 品智能化水平，增强人机交互便利性。
                                             依托虚拟现实、超高清视频等新一代信
                                             息技术，提升电子产品创新能力，培育
                                             电子产品消费新增长点
                                   工业和信息化    持续完善新兴产业标准体系建设，前瞻
     《新产业标准化领航                     部、科技部、国   布局未来产业标准研究，充分发挥标准
     （2023-2035 年）》                 标准化管理    展，其中包含物联网、电子信息制造等
                                     委员会     新一代信息技术
                                             更好发挥电子信息制造业在工业行业中
                                             的支撑、引领、赋能作用，助力实现工
      《电子信息制造业
                                   工业和信息化    业经济发展主要预期目标，包含计算
                                    部、财政部    机、通信和其他电子设备制造业以及锂
         行动方案》
                                             离子电池、光伏及元器件制造等相关
                                             领域
                                             强化产品技术标准提升。聚焦汽车、家
                                   发改委、工业和
     《关于促进电子产品                               电、家居产品、消费电子、民用无人机
      消费的若干措施》                               等大宗消费品，加快安全、健康、性
                                   部、商务部等
                                             能、环保、检测等标准升级
                                             加大基础电子产业研发创新支持力度。
     《国务院办公厅关于                               统筹有关政策资源，加大对基础电子产
     理制度改革的意见》                               设备、电子测量仪器等制造业）升级及
                                             关键技术突破的支持力度
    （二）主要产品及用途
      欧菲微电子是一家专注指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组，以及 PC 及
    IoT 配件产品的研发、生产与销售的高新技术企业，产品广泛应用于智能手机、智能
    汽车、智能机器人等领域，并面向 AR/VR、智能驾驶等新兴场景拓展，致力于为客户
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
  提供优质的传感器器件，以及多元化的传感领域技术及智能硬件整机方案服务。
       传感器模组是一类通过探测外界或自身发出的物理、化学或生物信号（如温度、
  压力、光线、声波等），并将其转换为原始电信号实现信息感知的装置，能够实现对目
  标物体的特征识别、距离测量、三维建模等功能，广泛应用于消费电子、汽车电子、
  智能机器人、工业检测等领域。
       指纹识别模组是传感器模组的典型应用，根据技术路线不同可分为电容式指纹识
  别模组、光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组，其中超声波指纹识别模组
  凭借优异的安全性、抗干扰能力、识别精度，代表着指纹识别技术的最为先进的发展
  方向。2018 年，标的公司即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了
  指纹识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，稳居行业龙头地位。其下游终端客户
  广泛覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商，并在部分高端机型中占据核心供应份额，
  持续巩固在消费电子指纹识别领域的市场领先地位。
  实现，可精准获取物体的三维信息，广泛应用于智能手机人脸识别、AR/VR 空间定位、
  智能汽车驾驶员及环境感知、机器人避障、工业三维检测等场景，显著提升人机交互
  的空间感知能力。标的公司聚焦 ToF 解决方案，产品已量产导入智能手机前置 3D 人
  脸识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门锁等应用场景，在 ToF 类产品中具
  有领先的市场地位，与各领域头部企业形成了良好的合作关系。此外，标的公司不断
  拓展 RGBD、双目等技术方案的应用，加速在各场景的落地，进一步构建了覆盖多技
  术路径的 3D 传感产品谱系。
       在 PC 及 IoT 配件领域，标的公司在高端压感触控板方案具备技术领先优势，投
  入了专业的软件算法人员以及实验室，同时在机械触控板、半域以及全域触控板全面
  布局，致力于成为 PC 触控板行业领先厂商。此外，标的公司积极开发 UWB Tag 等
  IoT 场景产品，不断丰富自身产品线以及应用场景覆盖。
       标的公司现有产品的主要功能及应用场景介绍如下：
   产品类别        产品样图               产品简介       主要应用场景
                      基于半导体电容传感原理，通过检测指纹凸起
                                             智能手机、笔记
指纹识别   电容式指纹          与凹陷形成的微电场差异，采集生物特征信息
                                              本电脑、智能
 模组     识别模组          并转化为数字信号，实现生物识别与身份认证
                                                门锁
                      的功能
         欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                         （修订稿）
    产品类别            产品样图                产品简介              主要应用场景
                           利用光学成像原理，通过屏幕像素间隙部署光
                           学传感器，穿透显示面板主动发射并接收指纹
         光学式屏下
                           凸起与凹陷反射的光学信号，形成生物特征图
          指纹识别                                             智能手机
                           像，实现三维指纹特征提取与比对，实现生物
           模组
                           识别功能。该产品解决了智能手机全面屏时代
                           物理按键缺失场景下的生物识别集成问题
                           基于超声波脉冲反射原理，通过传感器穿透屏
                           幕盖板材料发射超声波信号，并依据皮肤与空
         超声波指纹
                           气对声波阻抗的差异形成差异化回波，经接收            智能手机
          识别模组
                           器捕获后构建指纹图像，实现深度特征提取与
                           安全比对
                           通过测量光信号往返目标物体的传播时间来计
                           算距离，进而实现三维空间信息获取，根据距
                           离测量方式的不同可分为直接飞行时间
                           （dToF）和间接飞行时间（iToF）两大技术路       智能手机、扫地
 模组       感模组              光，检测反射光与发射光之间的相位差，利用            设备、智能汽
                           相位差与飞行时间的对应关系间接计算距离；            车、智能门锁
                           dToF 则通过测量光脉冲从发射到被物体反射回
                           来的时间差，直接计算出物体与传感器之间的
                           距离
                           通过电容、压电或机械等感应技术感知手指的
                           位置、压 力及滑动动作， 将其转化为指针移
         PC 触控板                                            笔记本电脑
                           动、点击及手势指令，实现替代传统鼠标的人
                           机交互功能
  PC 及
                           基于超宽带技术（Ultra wide band）的定位终
IoT 配件
                           端，通过发射和接收纳秒级窄脉冲信号，利用
                                                          工业、汽车、消
         UWB Tag           时间差或相位差测量实现厘米级高精度定位，
                                                            费电子
                           完成资产、人员等目标的实时位置信息采集与
                           传输
   （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
         报告期内，标的公司产品以指纹识别模组以及 3D 传感模组为主，指纹识别模组
   根据技术路线不同可进一步细分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组，
   以及超声波指纹识别模组。报告期内，标的公司主要量产产品的生产工艺流程图如下：
         （1）电容式指纹识别模组工艺流程图
         （2）光学式屏下指纹识别模组工艺流程图
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
 （3）超声波指纹识别模组工艺流程图
（四）主要经营模式
 标的公司主要向供应商采购指纹识别模组、3D 传感模组等产品生产所需的原材料、
设备等。标的公司作为上市公司的控股子公司，依托上市公司的采购管理体系，由上
市公司设立采购认证管理部统筹管理采购工作，并针对标的公司成立微电子事业部团
队，负责标的公司的采购活动。上市公司设立部分贸易型子公司，承担部分采购职能，
报告期内，标的公司采用美元结算的境外采购主要由上市公司子公司香港欧菲执行，
对于境内供应商，标的公司则主要采用向其直接采购的交易模式。
 标的公司的采购模式可分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy＆Sell 模式
以及客供料模式。在自主采购模式下，标的公司自行完成产品方案的设计与物料采购，
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
对于物料品牌、选型具有自主决定权；在客户指定供应商模式下，由客户指定模组中
部分核心物料的供应商，标的公司直接向供应商下单并进行采购付款；在 Buy＆Sell
模式下，标的公司向客户下单采购部分原材料并付款，生产完毕后再将模组成品销售
给客户；在客供料模式下，客户直接向标的公司免费提供部分物料用于该客户产品的
生产制造，就该部分物料客户不会与标的公司进行购销结算，在产成品实现销售后，
客户提供的物料不计入标的公司的收入和成本。
  标的公司主要采用“以销定采”的方式，综合生产需求、库存水平及市场价格波
动情况，由采购部向供应商下达采购订单。标的公司依托上市公司资源，原材料采购
存在一定规模效应及头部优势，与主要供应商达成了长期稳定的良好合作关系，并通
过质量保证协议、质量管理制度等保障了采购产品质量。
  标的公司主要基于市场需求进行产品设计、开发与生产。终端厂商根据自身产品
规划提出对于性能、规格等方面的要求，标的公司销售处与研发处共同将市场需求转
化为技术与设计方案，而后项目管理处协同工艺、工程、制造、品质等各部门进行样
品试制、技术验证及品质检测，经客户认证后进入正式量产阶段。此外，对于标准化
程度较高的常规项目，终端厂商往往根据自身需求，从标的公司成熟现有产品中选择
合适的产品用于自身终端产品，降低研发成本和开发周期。针对此类需求，标的公司
在对现有产品进行部分设计变更、规格调整后，经客户认证通过便可进入量产阶段。
  在生产安排方面，标的公司主要采用“以销定产”的模式，主要基于销售处提供
的客户订单需求，并结合定期接收的来自客户的需求预测以及自身对于市场的判断，
由生产管理处制定生产计划，制造处根据计划进行生产，而后经过品质管理处的出货
品质检验后完成向客户的交付。
  报告期内，为满足更加高效的生产需求，标的公司针对产品生产过程中减薄等部
分非核心生产环节采取委外加工的生产模式，在整体生产工序中所占比例较低且委外
加工金额较小。
  报告期内，标的公司采用向客户直销的销售模式，与上市公司销售体系协作，共
同负责标的公司产品的销售工作，主要依靠上市公司的平台优势进行客户推广，由上
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
市公司及标的公司销售团队与大客户进行集团层面的对接，同时标的公司销售团队负
责协助产品推广、跟进报价及订单等职能。标的公司部分产品基于上市公司销售渠道
的统一管控等合理业务需求的目的，销售给上市公司及其子公司，而后由上市公司及
其子公司对外销售。此外，标的公司部分产品直接向外部客户进行销售。
   对于部分直销客户，标的公司应其库存管理要求，采用寄售模式，在收到客户发
货通知后，按照要求在约定的时间内将货物运送至客户指定仓库；入库后，客户按照
实际需求领用货物，标的公司与客户定期对账，确认实际使用数量与结算金额。
   标的公司主要客户群体包括下游智能手机、汽车电子、智能机器人等领域的终端
品牌厂商或终端品牌厂商的代工厂。通常情形下，终端品牌厂商或代工厂根据自身产
品需求，与各模组厂进行初步接触，了解其技术能力与合作意愿，而后综合考虑各厂
商的报价情况、技术水平、历史交付情况等因素，通过招标选定或在采购资源池内选
定模组厂商。标的公司根据客户需求完成设计开发、样品验证后，根据客户下达的采
购订单进行产品交付。
   标的公司建立了自主研发创新平台，研发活动采用项目制管理。研发项目由市场
部及项目管理部发起，主要通过收集客户端的相关需求，提出研发方向及课题，综合
研发部、工程部、生产部、供应链等部门进行项目可行性评估。研发项目经可行性评
估后立项，并制定具体研发方案及成本费用预算，主要研发流程包括评估验证（EVT，
Evaluation Verification Test）、设计验证（DVT ，Design Verification Test）、生产验证
（PVT，Production Verification Test）、项目验收等环节。其中评估验证旨在验证设计
及制程可行性；设计验证旨在确保设计可靠性，奠定量产基础；生产验证旨在优化制
程和良率提升，确保生产可行性。研发项目结束后，标的公司组织研发、品质、工程、
生产等相关人员对产品功能、技术、工艺、质量等进行鉴定，出具研发项目的效用情
况说明及研究成果报告并进行结题验收。
   此外，标的公司会结合调查、收集并分析行业新技术、新方案、新趋势以及痛点
等信息，或根据客户对于前沿技术领域的预研需求，选择应用价值高且市场前景广阔
的前瞻领域，进行新结构、新材料等新技术的验证开发。为顺应下游智能手机、智能
汽车、智能机器人等行业发展趋势，标的公司不断加大技术研发投入力度，并在超声
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
波指纹识别模组、3D ToF 等市场前沿领域持续发力。
  标的公司系上市公司体系内从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等
产品研发、生产、销售的子公司，采用平台化运营模式，依托集团购销体系，通过自
动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，完成产品生产，并向消费电子终
端龙头企业，智能汽车、智能机器人等领域头部客户进行销售。
  报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下：
  （1）客户结算方式
  报告期内，标的公司部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的公司定期
与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支
付货款。此外，标的公司部分产品直接对外出售，按照客户的订单完成产品交付并开
具发票后，按照双方所签订合同约定方式直接向客户收取相应货款，客户通常采用银
行转账或票据的方式支付货款。
  （2）供应商结算方式
  标的公司通过上市公司及其子公司对外执行部分采用美元结算的采购交易，以及
部分供应商关系维护在上市公司集团体系内其他主体的采购交易，其余采购则由标的
公司直接向外部供应商进行。对于由上市公司及其子公司代为采购部分，标的公司定
期与上市公司及其子公司进行结算，标的公司采用银行转账或票据的方式支付货款。
对于自行采购部分，供应商根据订单约定完成货物交付入库并开具发票后，标的公司
按照双方约定的账期，采用银行转账或票据的方式支付货款。
（五）产能产量情况
  报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D 传感模组产品，其中指纹识别模
组根据技术方案的不同，可以分为电容式指纹识别模组、光学式屏下指纹识别模组以
及超声波指纹识别模组。标的公司主要产品的产能和产销情况如下：
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
                                                          单位：万颗
          项目           2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
               产能            2,532.14        13,354.31      16,511.37
               产量            1,900.79         8,771.05      12,599.56
电容式指纹识别模组      销量            1,959.54         8,800.49      12,843.56
               产能利用率             75.07%        65.68%         76.31%
               产销率           103.09%         100.34%        101.94%
               产能            2,666.88        14,532.66      11,333.58
               产量            1,365.31         8,228.51       7,455.88
光学式屏下指纹识别模组    销量            1,585.70         8,490.37       6,317.76
               产能利用率             51.20%        56.62%         65.79%
               产销率           116.14%         103.18%          84.74%
               产能            1,621.84         5,931.30       5,442.10
               产量                859.63       3,781.07       2,206.24
超声波指纹识别模组      销量                968.59       3,505.18       2,292.65
               产能利用率             53.00%        63.75%         40.54%
               产销率           112.68%           92.70%       103.92%
               产能                817.42       2,746.37       2,468.47
               产量                313.59       1,133.39       1,280.39
               产能利用率             38.36%        41.27%         51.87%
               产销率           106.18%         106.77%          92.49%
注：标的公司主要产品产线均为柔性生产线，通过不同设备的搭配与组装可用于生产不同类型、
工艺的产品，各类产品间产线无法直接共用，但部分通用型设备应用于各类产线，能够在各产线
间灵活调配。
  如上表所示，报告期内，在屏下指纹方案渗透率不断提升的行业背景下，标的公
司顺应行业发展趋势以及下游客户需求的变动，主动减少了电容式指纹识别模组的产
能；光学式屏下指纹识别模组产能有所波动，与下游采用光学式屏下方案项目的变动
情况基本一致；超声波指纹识别模组与 3D 传感模组产能有所上升，与标的公司持续
开拓高端指纹识别业务以及非手机领域的 3D 传感业务的战略发展方向相契合。
  报告期内，标的公司电容式指纹识别模组产能利用率较为稳定；光学式屏下指纹
识别模组产能利用率有所下滑，主要系光学式屏下方案整体增速趋缓，增量产能未得
到充分消化；2024 年度超声波指纹识别模组伴随业务需求扩张，产能利用率大幅提升，
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
所下滑。在 3D 传感模组领域，受到智能手机应用场景主要终端产品 2024 年度及 2025
年 1-3 月销量疲软的影响，其 2024 年度及 2025 年 1-3 月的产能利用率整体有所下降。
标的公司将持续开拓 3D 传感模组在非手机领域的增量业务，从而有效提升 3D 传感模
组的整体产能利用率。
   整体而言，报告期内，光学式屏下指纹识别模组、超声波指纹识别模组、3D 传感
模组产能利用率均未达到较高水平，在一定程度上受到部分月份下游订单需求量较低
的影响。此外，标的公司产线主要为依据不同项目定制，若对同一产线进行生产机型
的切换通常需要一定切换成本，因此一条产线在一段时间内一般生产固定一种或几种
机型。为满足客户交付要求，标的公司存在预留产能满足交付高峰期需求的情形，而
在交付淡季标的公司一般采用一班倒的生产方式即可满足，降低了整体产能利用率。
（六）销售情况和主要客户
   报告期内，标的公司主要生产指纹识别模组、3D 传感模组等产品，客户主要为
ODM 厂商以及智能手机、智能终端、智能汽车等相关品牌厂商。除直接向客户销售外，
标的公司部分业务基于集团体系销售渠道的统一管控以及借助集团体系内境外贸易型
公司实现外币结算等合理业务需求的目的，通过欧菲光集团体系内关联公司对外出售。
   报告期内，标的公司前五大直接客户情况如下：
                                    销售金额          占营业收入
  期间                客户名称                                     是否关联方
                                    （万元）           比例
            欧菲光集团                     53,791.20     73.47%     是
            B 公司                       9,344.37     12.76%     否
            深圳立讯智通技术有限公司                713.38      0.97%      否
                    合计                70,603.61    96.44%      -
            欧菲光集团                    232,333.91     73.18%     是
            B 公司                      51,959.75     16.37%     否
            龙旗科技                      10,290.34     3.24%      否
            石头科技                       4,850.49     1.53%      否
            华勤技术                       3,138.63     0.99%      否
                    合计               302,573.12    95.30%      -
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
                                      销售金额          占营业收入
  期间                客户名称                                       是否关联方
                                      （万元）           比例
            欧菲光集团                      189,135.33     66.22%     是
            B 公司                        60,646.65     21.23%     否
            龙旗科技                        10,844.44     3.80%      否
            维沃移动通信有限公司                   5,684.36     1.99%      否
            传音控股                         3,898.46     1.36%      否
                    合计                 270,209.24    94.61%      -
注：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
   将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透
至外部客户后，对应的标的公司在报告期内的前五大客户情况如下：
                                      销售金额          占营业收入
  期间                客户名称                                       是否关联方
                                      （万元）           比例
            A 公司                        30,968.81     42.30%     否
            B 公司                         9,344.37     12.76%     否
            石头科技                         4,777.50     6.53%      否
                     合计                 58,048.29    79.29%      -
            A 公司                       110,886.72     34.93%     否
            B 公司                        52,013.77     16.38%     否
            C 公司                        36,512.19     11.50%     否
            D 公司                        27,784.31     8.75%      否
            安徽精卓光显技术有限责任公司              21,410.26     6.74%      是
                     合计                248,607.24    78.30%      -
            A 公司                        97,282.56     34.06%     否
            B 公司                        60,918.68     21.33%     否
            D 公司                        24,903.18     8.72%      否
            C 公司                        22,541.75     7.89%      否
            安徽精卓光显技术有限责任公司              21,124.80     7.40%      是
                     合计                226,770.98    79.40%      -
注：受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
   报告期各期，穿透后欧菲微电子向前五名客户合计的销售金额占当期销售总额的
比例分别为 79.40%、78.30%和 79.29%，不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的
情况。标的公司下游客户较为集中，与其下游消费电子等产业集中度较高的特点相关。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
标的公司主要面向下游大客户进行业务开拓，主要客户包括国内头部 ODM 厂商，以
及国际国内头部智能手机厂商，智能汽车、智能机器人等领域头部企业。标的公司凭
借在设计开发能力、产品交付能力等方面的优势，不断拓展与行业头部客户的合作规
模与合作范围，合作关系日趋稳固。
  标的公司向安徽精卓光显技术有限责任公司销售产品，实际系通过其向终端品牌
商 E 公司进行销售。截至本报告书签署日，除标的公司控股股东欧菲光集团间接持有
安徽精卓光显技术有限责任公司 48.12%股份外，标的公司报告期内董事、监事、高级
管理人员、主要关联方及持股 5%以上的股东在上述穿透后客户中未持有权益。
（七）采购情况和主要供应商
  报告期内，标的公司采购的主要原材料包括主材、辅材和包材等，各类原材料采
购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
          金额          占比         金额            占比        金额            占比
主材        46,964.82    93.65%   222,658.14     94.83%   203,579.56     95.10%
辅材         1,384.85     2.76%     6,136.82     2.61%      4,489.22     2.10%
包材          365.50      0.73%     1,627.45     0.69%      1,318.09     0.62%
其他         1,434.81     2.86%     4,369.22     1.86%      4,685.33     2.19%
原材料采购
 总额
  报告期内，标的公司采购主材的金额占当期原材料采购总额比例分别为 95.10%、
的主材以 IC、电路板和传感器为主，还包括镜头、连接器、Vcsel、滤光片等其他材料。
报告期内，标的公司采购主要原材料具有一定规模优势，与主要供应商形成了长期的
合作关系，保证了公司所需原材料的充足供应和价格稳中有降，标的公司 IC、电路板
和传感器的采购金额、采购金额占原材料采购总额的比例、采购单价及变动率情况如
下表所示：
             欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             （修订稿）
                                                                                            单位：万元、元/pcs
采购类别                                      单价变                                    单价变
            金额          占比      单价                  金额         占比       单价                   金额          占比        单价
                                          动率                                      动率
IC         30,954.63 61.72%      6.30     -1.16% 151,538.52 64.54%       6.37 10.25% 144,041.51 67.29%              5.78
电路板         5,681.20 11.33%      1.22 13.49%      24,501.45 10.44%       1.08     7.55%     23,499.65 10.98%        1.00
传感器         3,028.64    6.04%   15.35 -33.38%     12,288.35     5.23%   23.05    -4.35%      8,824.54     4.12%    24.10
     合计    39,664.47 79.09%           -         - 188,328.33 80.21%          -         - 176,365.70 82.39%              -
          货量的快速提升，标的公司采购高单价 IC 比例上升所致。
          的电路板的规格型号及应用产品的结构变化影响，应用于超声波指纹识别模组、3D 传
          感模组、侧键、触控板等高单价产品的占比提升，导致平均采购单价的提升，与标的
          公司收入结构的变化趋势一致。
            传感器主要应用于标的公司 3D 传感模组类产品中。2025 年 1-3 月，标的公司采
          购传感器的平均单价降幅明显，同样受到产品结构变化的影响，主要系单价较低的应
          用于扫地机等场景中的传感器采购占比提升，单价较高的应用于车载场景与部分智能
          手机场景中的传感器采购占比下降所致，与标的公司收入结构的变化趋势一致。
            标的公司日常经营及生产所需能源主要包括电力、水等。电力由标的公司所在地
          的电力部门提供；标的公司用水均为自来水，自来水由标的公司所在地的自来水公司
          提供。报告期内，上述主要能源供应充足、稳定，其采购情况如下：
                         项目                        2025 年 1-3 月          2024 年度                2023 年度
                        采购数量（万度）                          1,401.40               6,972.70               5,385.91
            电力          均价（元/度）                                 0.70                0.66                   0.68
                        金额（万元）                                974.59             4,622.45               3,682.70
                        采购数量（万吨）                               15.45               60.23                  52.42
            水           均价（元/吨）                                 4.61                4.65                   4.51
                        金额（万元）                                 71.20              280.05                 236.67
            报告期内，标的公司用电量及金额与用水量及金额整体呈现上升趋势，其中 2025
          年 1-3 月受到季节性因素影响而有所下降。标的公司 2024 年用电量同比增长 29.46%，
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
用水量同比增长 14.89%，主要系标的公司产品整体产量的提升所致。报告期内标的公
司主要能源采购的平均单价基本稳定。
    报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下：
                                            采购金额                   是否
 期间              供应商名称          主要采购内容                   占比
                                            （万元）                  关联方
          欧菲光集团                 IC、电路板等      32,420.11   64.65%    是
          深圳市华信科科技有限公司            IC、镜头       3,845.02    7.67%    否
          深圳市中电拓讯科技有限公司                IC      689.06     1.37%    否
                         合计                  39,262.13   78.29%    -
          欧菲光集团                 IC、电路板等     124,985.39   53.23%    是
          深圳市华信科科技有限公司        IC、镜头、滤光片      29,900.67   12.73%    否
          A 公司                         IC    16,210.02    6.90%    否
          上海思立微电子科技有限公司                IC     6,981.91    2.97%    否
          珠海市凯诺微电子有限公司             电路板        3,838.39    1.63%    否
                         合计                 181,916.38   77.48%    -
          欧菲光集团                 IC、电路板等      64,808.68   30.27%    是
          A 公司                         IC    52,839.66   24.68%    否
          深圳市华信科科技有限公司        IC、镜头、滤光片      43,522.81   20.33%    否
          上海思立微电子科技有限公司                IC     6,986.47    3.26%    否
                                                                  否（注
          南昌明高科技有限公司               电路板        4,166.15    1.95%
                         合计                 172,372.68   80.50%    -
注 1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算，欧菲光集团包括欧菲光集团股份有限
公司及其合并范围内的子公司；
注 2：2024 年及 2025 年 1-3 月，标的公司存在通过南昌市国资供应链金融管理有限公司向深圳市
华信科科技有限公司进行代理采购的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况；
注 3：截至本报告书签署日，标的公司实际控制人蔡荣军先生间接持有南昌明高科技有限公司 35%
股权，系财务投资，未委派董事或担任高级管理人员，不实际参与该供应商的经营活动。
    报告期各期，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总额的
比例分别为 80.50%、77.48%和 78.29%。2024 年及 2025 年 1-3 月，标的公司向欧菲光
集团采购原材料占比超过 50%，主要系上市公司及其子公司发挥集团采购职能，代标
的公司执行部分采用美元结算的采购交易，以及部分供应商关系维护在上市公司集团
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
体系内其他主体的采购交易。
    穿透上市公司及其子公司代标的公司采购的来源后，报告期内，标的公司向前五
大原材料供应商采购情况如下：
                                            采购金额                   是否
 期间              供应商名称         主要采购内容                    占比
                                            （万元）                  关联方
          A 公司                         IC    17,857.59   35.61%    否
          深圳市华信科科技有限公司           IC、镜头        3,845.02    7.67%    否
          恒智科技股份有限公司                   IC     2,050.62    4.09%    否
                         合计                  29,410.01   58.64%    -
          A 公司                         IC    77,823.01   33.15%    否
          深圳市华信科科技有限公司        IC、镜头、滤光片      29,900.67   12.73%    否
          帕太集团有限公司                     IC    17,430.96    7.42%    否
          嘉联益科技股份有限公司             电路板        11,842.80    5.04%    否
          恒智科技股份有限公司          IC、镜头、滤光片       7,334.83    3.12%    否
                         合计                 144,332.27   61.47%    -
          A 公司                         IC    52,839.66   24.68%    否
          深圳市华信科科技有限公司        IC、镜头、滤光片      43,522.81   20.33%    否
          帕太集团有限公司                     IC    16,831.34    7.86%    否
          大联大控股股份有限公司           IC、传感器       11,321.82    5.29%    否
          嘉联益科技股份有限公司             电路板         9,175.60    4.29%    否
                         合计                 133,691.23   62.45%    -
注 1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；
注 2：2024 年及 2025 年 1-3 月，标的公司存在通过南昌市国资供应链金融管理有限公司向深圳市
华信科科技有限公司进行代理采购的情形，上表中列示的主要供应商为穿透供应链公司后的情况。
    穿透采购来源后，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总
额的比例分别为 62.45%、61.47%和 58.64%。标的公司不存在对穿透后单一供应商采
购占比超过 50%的情况，标的公司不存在严重依赖个别供应商的情况。截至本报告书
签署日，标的公司报告期内董事、监事、高级管理人员、主要关联方及标的公司 5%以
上的股东在上述穿透采购来源后的供应商中未持有权益。
（八）境外地域分析及资产情况
    标的公司拥有一家境外子公司 OFILM OPTICAL ELECTRONIC TECHNOLOGY
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
    INDIA PRIVATE LIMITED，截至本报告书签署日已无实际业务经营。有关标的公司境
    外子公司的情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。
      标的公司来源于中国大陆以外地区的收入情况参见“第九章 管理层讨论与分析”
    之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主
    营业务收入按区域划分”。
    （九）主要产品生产技术阶段
      标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组的研发、生产与销售，具有卓越的
    方案设计、集成制造能力，超声波指纹识别模组、3D ToF 传感模组等产品处于行业领
    先地位，凭借不断的研发投入构建起自身技术壁垒。截至 2025 年 3 月 31 日，标的公
    司拥有超过 180 项专利，覆盖生物识别、3D 传感等传感器模组领域内的重点技术。标
    的公司凭借持续多年的研发投入及项目交付经验，形成了自身核心技术，且均取得了
    专利并采取了有效的保密措施，主营业务及产品（或服务）均使用前述核心技术。标
    的公司相关产品生产核心技术及所处阶段情况如下：
序号    核心技术名称             技术简介               所处阶段    应用场景
               基于指纹凸起与凹陷和传感器电极间的电容值差
                                                   智能手机、笔记
     电容式指纹识别   异，通过指纹接触后采样电路检测放电速度差异
     技术        生成数字信号，实现生物识别功能。该技术对油
                                                      门锁
               脂/汗液敏感，但成本低、集成度高、应用范围广
               利用 OLED 屏幕像素间隙透光特性，通过屏下传
     光学屏下指纹识
     别技术
               功能
               利用超声波具有穿透材料的能力，依据指纹凸起
     超声波指纹识别   与凹陷反射回波时间差构建 3D 模型，形成指纹
     技术        图像，实现识别功能，拥有穿透性强、抗干扰能
               力强等优势
               通过测量调制光脉冲与反射信号的相位差，并通
               过换算得到距离信息，以实现识别和定位功能
               基于单光子雪崩二极管（SPAD）的 dToF 测距原
               理，通过向物体发射激光散斑，并利用 SPAD 接
               并经处理得到目标物体的深度/距离信息，具备功              智能手机、扫地
               耗更低、探测距离更远等优势                       机器人、VR/AR
               通过融合 RGB 彩色图像与 ToF 深度信息，使得          设备、智能汽车
               更全面地描述物体的特征和场景的空间结构
               模拟人眼视差原理，通过双 CMOS 捕获图像并通
               三维几何信息
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
（十）报告期技术人员特点分析及变动情况
  标的公司技术人员拥有在指纹识别模组以及 3D 传感模组领域相关专业背景及丰
富的研发设计经验，学历背景良好，行业经验丰富，对行业技术发展与变革趋势具备
深刻的理解，研究方向包括高端超声波指纹识别模组研发、3D ToF 双光源激光雷达研
发等行业前沿技术领域，并引领了多项行业首创产品的推出。标的公司制定了有效的
绩效考核制度与激励机制，形成了丰富的研究成果，报告期内技术人员整体维持稳定，
不存在人才大量流失的情形。
（十一）安全生产及环境保护情况
  标的公司建立了完善的安全生产制度，贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规、
政策和标准，生产过程符合《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》
《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国职业病防治法》《生产安全事故
应急条例》等关于安全生产的要求。
  针对动态发生的各种安全隐患，标的公司已建立完善的隐患排查及治理机制。由
EHS 部门组织进行多形式全方位的隐患排查，如生产岗位日常检查、安全环保日常巡
查、月度综合性排查、季节性排查、节假日排查、专项排查等。排查后视隐患风险程
度发出《EHS 隐患汇总表》或开具《重大隐患整改指令书》至相关责任部门，协助责
任部门制定专项改善方案及追踪闭环管理，确保企业财产和员工安全健康，保证安全
生产顺利进行。
  标的公司所属行业不属于高危险行业，报告期内，标的公司不存在因安全生产方
面的违法违规行为受到政府相关部门行政处罚的情况。
  标的公司在生产经营过程中产生废水、废气及危险废物等，废水通过自有废水站
处理达标后排入市政污水处理厂，废气经处理达标后排入大气环境，危险废物委托有
资质第三方单位合规处置，环保设施实际运行情况良好，环保投入、环保相关成本费
用与处理标的公司生产经营所产生的污染相匹配。标的公司不属于重点排污单位，所
属行业不属于重污染行业，报告期内，标的公司遵守环保相关法律法规，未因环境保
护方面的违法违规行为受到政府相关部门的行政处罚。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     报告期内，标的公司未发生重大环境污染事故，不存在因安全生产、环境保护和
能源消耗原因受到处罚的情形。标的公司的经营活动符合国家关于安全生产、环境保
护和节约能源方面的要求。
（十二）主要产品和服务的质量控制情况
     截至本报告书签署日，标的公司建立了完善的质量控制体系，并已取得以下质量
相关认证证书：
序号    主体         证书名称                 发证机构               证书编号             有效期至
      欧菲微     ISO9001: 2015         T?V NORD                              2027 年 11
      电子     质量管理体系认证               CERT GmbH                               月7日
      欧菲微    IATF 16949: 2016       T?V NORD                              2027 年 10
      电子    汽车质量管理体系认证              CERT GmbH                               月8日
              QC080000: 2017        T?V NORD
      欧菲微                          (Hangzhou) Co.    IECQ-H TUVNCN        2027 年 12
      电子                            Ltd, Shanghai        24.0007           月 20 日
                  认证
                                       Branch
      欧菲微    ISO/IEC 27001: 2022    T?V NORD                             2027 年 3 月
      电子    信息安全管理体系认证              CERT GmbH                                3日
      欧菲微       ISO14001: 2015      T?V NORD                              2027 年 11
      电子      环境管理体系认证              CERT GmbH                               月7日
                ISO45001: 2018
      欧菲微                           T?V NORD                              2027 年 11
      电子                            CERT GmbH                               月7日
                    认证
               ISO14064-1: 2018      T?V NORD                            签发日期：
      欧菲微
      电子                                Ltd.
                    认证                                                      28 日
     标的公司制定了《内部审核控制程序》《客户满意度调查与处理程序》等内部规范
文件，协同品质管理部、工艺工程部、生产管理部、生产制造部等各部门，对产品从
开发到量产交付的各环节均设置了严格的质量控制措施以及质量检验程序。标的公司
严格按照产品标准和生产技术标准组织生产，并按照标准开展质量管理和质量控制，
确保产品满足客户品质要求。
     报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷。
（十三）生产经营资质
     截至本报告书签署日，标的公司已取得业务经营所必需的资质、许可、批准、授
权或认证，具体情况如下：
序号     主体          证书名称               发证机关                证书编号            有效期至
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
序号      主体      证书名称            发证机关               证书编号             有效期至
                收发货人备案                                                31 日
八、主要财务数据
     报告期内，标的公司主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      资产负债表项目       2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                         530,657.68           546,030.91          515,635.38
负债总计                         232,774.13           252,174.84          250,573.88
所有者权益                        297,883.55           293,856.07          265,061.50
归属于母公司所有者的净资产                297,920.81           293,893.07          265,094.38
       利润表项目            2025 年 1-3 月         2024 年度              2023 年度
营业收入                          73,212.72           317,497.25          285,609.18
营业成本                          61,043.77           259,474.89          234,011.47
利润总额                           3,645.91            26,315.47           23,557.23
净利润                            3,661.39            27,938.14           23,737.24
归属于母公司所有者的净利润                  3,661.84            27,942.34           23,744.97
扣除非经常性损益后归母净利润                 3,439.42            25,927.32           22,618.37
       主要财务指标
                     /2025 年 1-3 月            /2024 年度             /2023 年度
流动比率（倍）                            1.96                 1.92                 1.86
速动比率（倍）                            1.80                 1.74                 1.70
资产负债率                           43.87%               46.18%              48.60%
总资产周转率（次/年）                        0.54                 0.60                 0.54
应收账款周转率（次/年）                       3.74                 3.66                 3.94
存货周转率（次/年）                         6.21                 6.60                 6.48
毛利率                             16.62%               18.27%              18.07%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入（总额）/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
      报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
                                                                         单位：万元
                  项目                    2025 年 1-3 月       2024 年度       2023 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
                                                  -7.41          63.63          5.06
 准备的冲销部分；
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
 业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定
 的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
 补助除外；
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
 务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产
 生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金
 融负债产生的损益；
 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              86.17         129.01        365.74
 小计                                             261.47        2,370.61      1,325.41
 减：所得税影响额                                        39.22         355.59        198.81
 少数股东权益影响额（税后）                                    -0.17           0.00          0.00
     归属于母公司所有者的非经常性损益金额                         222.42        2,015.02      1,126.60
        归属于母公司所有者的净利润                          3,661.84      27,942.34     23,744.97
       扣除非经常性损益后归母净利润                          3,439.42      25,927.32     22,618.37
 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
 项
      截至报告期末，标的公司共有 1 个生产基地，包含 5 个已建项目，其主要已建项
 目取得审批、核准、备案程序的情况如下：
序号       项目名称              项目备案                           环评批复              环保验收
                      经南昌高新技术产业开发          《关于南昌欧菲生物识别技术有限
      超声波指纹识别         区管理委员会备案，备案          公司超声波指纹识别模组建设项目                  已完成自
      模组建设项目          编号：2017-360198-39-   环境影响报告表的批复》（洪环审                  主验收
                      经南昌高新技术产业开发          《关于 3D sensing 与光学指纹模组
                      区管理委员会备案，备案          产线建设项目环境影响报告表的批                  已完成自
                      编号：2018-360198-39-   复》（洪高新管城管审批字                     主验收
      建设项目
                                           《关于欧菲微电子技术有限公司
                      经南昌高新技术产业开发
                                           “欧菲微电子”指纹识别模组技改
      指纹识别模组技         区管理委员会备案，备案                                           已完成自
      改项目             编号：2020-360198-39-                                    主验收
                                           （洪高新管城管审批字[2020]53
                                           号）
      年产 4,800 万个     经南昌高新技术产业开发          《关于江西欧迈斯微电子年产 4800
                                                                            已完成自
                                                                            主验收
      模组项目            编号：2201-360198-07-   影响评价文件的批准书》（洪高新
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
序号    项目名称            项目备案                  环评批复        环保验收
               经南昌高新技术产业开发          《关于欧菲微电子南昌高新区超声
     超声波指纹识别   区管理委员会备案，备案          波指纹识别模组扩产项目环境影响     已完成自
     模组扩产项目    编号：2404-360198-04-   报告表的批复》（洪环环评        主验收
 十、债权债务转移情况
     本次交易完成后，上市公司和标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
 务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
 （一）收入成本的确认原则和计量方法
     标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时
 确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所
 转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
 合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或
 金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
     在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
 各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交
 易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价
 等因素的影响。
     对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履
 约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的
 公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公
 司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且
 标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根
 据所转让商品的性质采用投入法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发
 生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能
 够合理确定为止。
     如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的
公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权
上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  标的公司主营指纹识别模组、3D 传感模组等产品的研发、生产与销售，属于在某
一时点履行的履约义务，收入确认具体原则和计量方法为：
  内销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，在当商品运送至客户指定的交
货地点，由客户签收或领用后，即客户取得商品控制权时点，确认收入。
  外销产品收入确认时点：据销售合同或订单约定，标的公司已将产品发运至相关
港口或客户指定的保税区或保税物流园区，完成出口报关手续并取得报关单据，即客
户取得商品控制权时点，确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业
及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生
影响的情形。
（三）财务报表的编制基础
基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定的规定编制。另外按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定披露有关财务
信息。
反映标的公司的财务状况、经营成果，信息披露可理解性，财务报表按照如下假设进
行模拟：
  （1）因南昌欧菲智能科技有限公司于 2023 年 5 月 31 日已经剥离，上述公司股权
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
交易于报告期初完成，即从 2023 年 1 月 1 日起，标的公司不再持有上述公司的股权或
资产，标的公司模拟财务报表不再合并和确认上述公司的股权，标的公司模拟财务报
表亦不再确认和计量对上述公司的长期股权投资。
     （2）标的公司与上市公司体系内的部分关联交易，对于标的公司作为集团统一管
理需要所进行的原材料及产成品转售业务，虽然标的公司暂时性的获得商品法定所有
权，但为更好地反应标的公司主营业务经营情况，基于谨慎性，相关销售以净额列示。
至少 12 个月具有持续经营能力。
（四）财务报表合并范围
     报告期内，标的公司的模拟财务报表合并范围具体如下：
序号                公司全称                     2025 年 1 月-3 月   2024 年度   2023 年度
     OFILM OPTICAL ELECTRONIC
     TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED
（五）资产转移剥离调整情况
     南昌欧菲智能科技有限公司主要从事智能门锁的研发、生产及销售。截至 2023 年
市公司，本次资产剥离不会影响标的公司未来年度持续经营能力，且标的公司模拟合
并财务报表未包括南昌欧菲智能科技有限公司。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
     报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
     报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
                  第五章   发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
                                             单位：元/股
       市场参考价            交易均价      交易均价的 80%
      前 20 个交易日          13.84       11.07
      前 60 个交易日          13.28       10.63
   前 120 个交易日            14.07       11.26
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.63 元/股，
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整。
（三）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
（四）交易金额及对价支付方式
   根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股
东全部权益价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：
                                                                          单位：万元
              账面价值         评估价值              增减值             增减率          评估方法
评估范围
                A            B               C=B-A           D=C/A           -
欧菲微电子                      634,000.00        336,079.19         112.81%   收益法
   各方同意，标的公司 28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评
估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 634,000.00 万元为基础协商确定，最终
确定本次交易金额为 179,080.5266 万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方
进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：
                                                                          单位：万元
          对应欧菲微电
交易对方                       交易对价              发行股份支付价格                 现金支付价格
           子股权比例
南昌产盟           28.2461%     179,080.5266             179,080.5266                   -
 合计           28.2461%      179,080.5266             179,080.5266                   -
（五）发行股份数量
  本次交易对方为南昌产盟，全部以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其
发行股份的数量如下：
       交易对方                以股份支付价格（万元）                         发行股份数量（股）
       南昌产盟                                179,080.5266                   168,467,099
         合计                                179,080.5266                   168,467,099
  本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
  本次交易向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产
最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
会予以注册的发行数量为上限。
（六）发行价格调整方案
  本次交易不涉及发行价格调整方案。
（七）股份锁定期
  交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
  南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
  在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵
守上述股份锁定期的安排。
  若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将依据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
二、募集配套资金所发行普通股股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交
所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整
办法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照
价格优先等原则确定。
（四）发行规模及发行数量
  本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集资金金额不超过 80,000.00 万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格 100%，且发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市
公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东会审议批准并获得中国证监会的同
意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规
则对上述发行价格进行相应调整。
（五）锁定期安排
  公司本次向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因
而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）滚存利润分配
     本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上
市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
（六）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金总额不超过 80,000 万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟
全部用于新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业
化项目，以及机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。具体情况如下：
                                                           单位：万元
序号       配套资金用途      预计投资总金额          拟使用募集资金金额            实施主体
      新型超声波指纹模组研发及
      产业化升级项目
      车载光学传感模组研发及产
      业化项目
      机器视觉光学传感模组研发
      及产业化升级项目
         合计               83,767.87        80,000.00   -
     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行
股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据
市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换。
     如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套
资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺
序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
     （1）项目概况
     本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。标的公司拟通过本项目
            欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
      在租赁场地购置先进的设备和组建专业研发团队，聚焦新型超声波指纹模组的技术突
      破，包括超声波指纹超透性能提升、低成本小型化超声波指纹开发、多功能超声波指
      纹解决方案开发等。同时，对超声波指纹识别模组产品进行扩产，实现从研发成果到
      规模化生产的衔接。本项目一方面是标的公司把握超声波式指纹识别技术发展机遇、
      顺应行业发展趋势的需要。另一方面，本项目的实施将提升标的公司超声波指纹识别
      模组的产品交付能力，满足下游客户订单需求，巩固并提升公司在指纹识别领域的市
      场地位。
            （2）项目投资金额
            本项目总投资金额为 25,676.11 万元，拟使用募集资金金额为 25,000.00 万元，具
      体情况如下：
      序号                 项目                 投资金额（万元）                       占投资总额的比例
                    合计                                   25,676.11                      100.00%
            （3）项目建设进度安排
            本项目建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：
 阶段/时间                   T+12                          T+24                         T+36
  （月）         1~3   4~6       7~9   10~12   1~3    4~6    7~9      10~12    1~3   4~6      7~9    10~12
场地准备及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
研发及测试
试运行
            （4）项目预期收益
            本项目投资财务内部收益率（税后）为 21.19%，投资回收期（静态）为 7.09 年，
      经济效益情况良好。
            （5）项目建设用地及项目备案、环评情况
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地
的情形。截至本报告书签署日，本项目已取得项目备案文件。
     根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，本项目属于“36-397 电子器
件制造”中“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”类项目，
需要编制环境影响报告表。本项目不属于重污染、高能耗、高排放项目，不存在因严
格控制能耗而影响环评手续办理的情况。标的公司建设有多条生产线并进行过多次环
评程序，本项目的生产工艺及产品与历史项目相似，环评程序与历次生产线建设的环
评程序不存在实质差异，因此预计本项目的环评程序不存在重大不确定性。截至本报
告书签署日，本项目环境影响报告表正在编制中，预计环评程序不构成本项目实施的
实质障碍。
     （1）项目概况
     本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。标的公司拟凭借自身在
光学领域的深厚技术积累和行业应用经验，围绕车载光学传感模组及相关领域光学传
感技术开展研发及产业化工作。本项目的实施是标的公司积极把握智能汽车行业快速
发展的机遇，顺应车载光学传感模组市场不断增长的趋势的重要举措。同时，标的公
司也将拓展光学传感技术在其他领域的应用包括割草机、人形机器人等市场，进一步
丰富产品矩阵，满足多元化市场需求。通过本项目，标的公司将显著提升车载光学传
感模组及其他光学传感产品的产品交付能力，更好地满足下游客户日益增长的订单需
求，从而进一步巩固并提升标的公司在光学领域的市场地位，为标的公司的长期发展
奠定坚实基础。
     （2）项目投资金额
     本项目总投资金额为 21,900.48 万元，拟使用募集资金金额为 20,000.00 万元，具
体情况如下：
序号            项目        投资金额（万元）               占投资总额的比例
            欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
        序号               项目                 投资金额（万元）                       占投资总额的比例
                    合计                                  21,900.48                      100.00%
            （3）项目建设进度安排
            本项目建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：
                         T+12                           T+24                           T+36
阶段/时间（月）
场地准备及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
研发及测试
试运行
            （4）项目预期收益
            本项目投资财务内部收益率（税后）为 13.88%，投资回收期（静态）为 8.93 年，
      经济效益情况良好。
            （5）项目建设用地及项目备案、环评情况
            本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地
      的情形。截至本报告书签署日，本项目已取得项目备案文件。
            根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，本项目属于“36-397 电子器
      件制造”中“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”类项目，
      需要编制环境影响报告表。本项目不属于重污染、高能耗、高排放项目，不存在因严
      格控制能耗而影响环评手续办理的情况。标的公司建设有多条生产线并进行过多次环
      评程序，本项目的生产工艺及产品与历史项目相似，环评程序与历次生产线建设的环
      评程序不存在实质差异，因此预计本项目的环评程序不存在重大不确定性。截至本报
      告书签署日，本项目环境影响报告表正在编制中，预计环评程序不构成本项目实施的
      实质障碍。
            （1）项目概况
            欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
            本项目拟由标的公司实施，实施地址位于江西省南昌市。本项目旨在通过配置先
      进研发与生产设备，引进专业技术人才，实现机器视觉光学传感模组的研发突破及产
      业化升级。项目产品将重点应用于人形机器人、扫地机、割草机、AR/VR、门锁猫眼
      等领域，显著提升机器视觉模块的市场渗透率，并推动机器人智能化水平发展。项目
      的实施，将有效丰富标的公司产品结构，增强盈利能力和抗风险能力，为标的公司可
      持续发展注入新动力。
            （2）项目投资金额
            本项目总投资金额为 36,191.28 万元，拟使用募集资金金额为 35,000.00 万元，具
      体情况如下：
      序号                  项目                 投资金额（万元）                       占投资总额的比例
                     合计                                      36,191.28                  100.00%
            （3）项目建设进度安排
            本项目建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：
                          T+12                           T+24                       T+36
阶段/时间（月）
场地准备及装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
研发及测试
试运行
            （4）项目预期收益
            本项目投资财务内部收益率（税后）为 13.22%，投资回收期（静态）为 8.83 年，
      经济效益情况良好。
            （5）项目建设用地及项目备案、环评情况
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  本项目将以租赁现有场地的方式于江西省南昌市实施，不涉及新增募投项目用地
的情形。截至本报告书签署日，本项目已取得项目备案文件。
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，本项目属于“36-397 电子器
件制造”中“显示器件制造；集成电路制造；使用有机溶剂的；有酸洗的”类项目，
需要编制环境影响报告表。本项目不属于重污染、高能耗、高排放项目，不存在因严
格控制能耗而影响环评手续办理的情况。标的公司建设有多条生产线并进行过多次环
评程序，本项目的生产工艺及产品与历史项目相似，环评程序与历次生产线建设的环
评程序不存在实质差异，因此预计本项目的环评程序不存在重大不确定性。截至本报
告书签署日，本项目环境影响报告表正在编制中，预计环评程序不构成本项目实施的
实质障碍。
（七）本次募集配套资金的必要性
  （1）持续深耕超声波指纹识别市场，顺应行业发展趋势
  随着全球进入新一轮科技革命、智能化生活的推进，人们对信息管理的安全性和
便携性需求持续提升，生物特征识别技术的普及率不断增加。其中，指纹识别是实现
生物身份信息鉴别的主要方式之一，因此被广泛应用于智能手机的个人身份鉴定功能
中。目前市场主要的指纹识别模组分为电容式、光学式以及超声波式，但伴随智能手
机不断向高屏占比、轻薄化发展，对于指纹识别模组的尺寸、效能、结构等方面提出
了更高的要求，超声波式等前沿技术正逐渐成为主流选择。
  标的公司通过在智能手机行业长期的研发积累和生产经营，并依托自身对超声波
原理深厚的理解以及图像采集技术的运用，已形成了超声波式指纹识别模组的规模化
生产能力。为把握指纹识别行业未来发展趋势，标的公司拟通过本项目实现新型超声
波指纹识别模组的规模化生产。项目的实施有利于加速超声波式技术在指纹识别市场
的渗透，为推动超声波指纹识别的普及应用、促进指纹识别模组的更新迭代提供了有
力支持。
  （2）提升产品交付能力，满足下游客户订单需求
  指纹识别技术的升级迭代、制造成本的持续下降，推动着指纹识别市场规模不断
提升，指纹识别模组已成为智能手机中的重要基础功能部件，支撑着手机解锁、在线
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
支付等多类型功能的应用。根据 Verified Market Reports 数据，2024 年全球指纹识别模
组市场规模为 57 亿美元，预计 2033 年市场规模将增长 124 亿美元。标的公司是指纹
识别模组领域的主要供应商之一，客户订单需求量较大，未来随着指纹识别模组市场
的进一步发展，标的公司亟需进行产能扩充，以满足日益增长的市场需要。
  标的公司拟通过本项目，在租赁生产场地购置高精密生产设备，对超声波指纹识
别模组产品进行扩产，提升超声波指纹识别产品的交付能力。项目的实施有利于标的
公司满足现有客户及未来潜在客户的订单需求，为保证超声波指纹识别模组的充足供
应创造必要条件。
  （3）扩大业务规模，进一步巩固标的公司在指纹识别市场的优势地位
  指纹识别行业经过多年的发展，已形成了较为成熟的技术体系，并随着应用需求
的提升、行业内企业数量的增加，行业竞争不断加剧。目前在技术门槛较高的超声波
指纹识别市场中，仅有少数制造厂商实现了规模化生产能力，但随着手机的智能化水
平不断提升，超声波指纹识别技术的优势将更加凸显，超声波指纹识别市场将进入快
速发展阶段。标的公司作为少数超声波指纹识别模组供应商之一，有必要进一步扩大
超声波指纹识别的业务规模，提升市场占有率。
  标的公司拟通过本项目，进一步增强超声波指纹识别模组的生产能力。本项目的
实施有利于为标的公司扩大超声波指纹识别业务规模提供充足的产能支持，是巩固并
提升标的公司在指纹识别市场优势地位的需要。同时，本项目将致力于提升产品性能
与可靠性，并通过优化生产工艺实现成本的降低，为未来逐步拓展其在更广泛领域的
应用提供有力支撑。这不仅有助于满足市场对高性能、低成本产品的需求，还将进一
步提升标的公司的市场竞争力和盈利能力。
  （1）顺应汽车智能化与多场景感知升级趋势，拓展业务边界
  随着汽车行业向智能化、网联化方向加速演进，同时割草机、人形机器人等领域
对高精度环境感知需求爆发，车载及泛工业光学模组作为核心感知部件，市场需求呈
现增长态势。在智能驾驶领域，高精度的光学传感模组能够为车辆提供全方位、实时
的环境感知信息，助力车辆实现从辅助驾驶到自动驾驶的跨越升级，是保障行车安全、
提升驾驶体验的核心技术支撑。与此同时，割草机已普遍配置激光雷达以完成自动避
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
障与路径规划，人形机器人亦在导航与避障环节采用激光雷达以在动态场景中实现定
位与测距，进一步拓展了光学模组的下游应用范围。
  标的公司作为光学领域的领军企业，凭借在手机光学业务中积累的丰富技术经验，
具备向车载光学传感模组领域拓展的坚实基础。通过实施本项目，能够充分利用自身
优势，通过生产汽车短距离补盲雷达、割草机激光雷达等，将产品主要应用于车载与
割草机场景，并在人形机器人等新兴领域逐步放量，实现从手机光学向车载及相近移
动设备的业务拓展，为标的公司开辟新的增长空间，提升标的公司的市场竞争力和行
业影响力。
  （2）满足下游多领域对高性能固态激光雷达的需求，巩固市场地位
  在智能汽车快速发展的背景下，固态激光雷达（LiDAR）作为实现高阶自动驾驶
的关键传感器，其市场需求日益增长。下游车企对于固态激光雷达的性能、成本和尺
寸提出了严格要求。一方面，车企需要高分辨率、高精度、高可靠性的固态激光雷达，
以实现更精准的环境感知和更复杂的自动驾驶功能；同时，割草机器人、人形机器人
等新兴领域同样依赖高性能激光雷达实现精准避障与空间定位。另一方面，多领域客
户在成本控制方面面临压力，需要低成本的固态激光雷达解决方案，以降低整体产品
成本，提高市场竞争力。
  当前，车载激光雷达市场呈现出明显的供需不平衡态势，且割草机、机器人等领
域的高性价比感知方案同样稀缺。一方面，下游车企对高性能固态激光雷达的需求持
续攀升，尤其是对短距离补盲雷达的需求尤为迫切，短距离补盲雷达在车辆盲区监测
和近距离碰撞预警方面发挥着不可替代的作用。另一方面，在割草机领域，激光雷达
是实现复杂庭院自主避障的关键；在人形机器人领域，轻量化激光雷达则是空间定位
的核心传感器。然而，市场上现有的固态激光雷达产品往往难以同时满足多领域客户
对性能、成本和尺寸的多重需求。
  本项目聚焦全固态面阵激光雷达的研发及产业化，致力于实现从上游光学器件自
研自制到下游封装工艺的全产业链整合与模块化开发。这不仅有助于降低产品成本，
还能确保产品的高性能和一致性。同时，项目采用先进的封装工艺和模块小型化设计，
使产品在尺寸和集成度上具备显著优势，能够更好地满足车企、割草机及机器人厂商
对固态激光雷达产品尺寸紧凑、易于集成的要求，从而适配不同终端的设计需求。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
  本项目实施后，标的公司将能够为下游客户提供高性能、低成本、小型化的固态
激光雷达产品，这将有效填补市场空白，进一步巩固标的公司在泛光学传感领域的市
场地位，为企业的长期稳定发展奠定坚实基础。
  （3）提升标的公司技术创新能力，推动国产激光雷达产业发展
  当前，全球车载光学传感市场主要由欧美日企业主导，尤其在固态激光雷达领域，
国际厂商凭借先发优势，在高精度光学器件制造、三维点云算法等关键技术上形成了
较高的专利壁垒。这导致我国在车载光学传感产业链的自主发展上面临诸多制约，国
产车载传感器在量产一致性与环境适应性方面与国际先进水平存在一定差距。割草机、
人形机器人等新兴场景同样依赖激光雷达，但国外方案成本偏高、接口封闭，国内缺
少同时覆盖车载与多元移动终端的通用技术平台。
  标的公司拟通过本项目投入资源聚焦车载光学传感领域的同时，一并开发面向割
草机和人形机器人的激光雷达。项目的实施将有助于标的公司吸引和培养一批高素质
的研发人才，提升标的公司的整体技术创新能力，打造一支在车载及相近移动设备光
学传感模组领域具有核心竞争力的技术团队。同时，项目研发过程中取得的技术突破
和创新成果，不仅能够提升标的公司自身的产品竞争力，还将为国产激光雷达产业的
技术提升和产业升级提供有力支持，推动国产光学传感产业发展。
  （1）落实公司多方位战略布局，开拓新的利润增长点
  随着人工智能与机器人技术加速突破，全球人形机器人市场迎来爆发式增长。根
据毕马威发布的报告，2024 年全球人形机器人市场规模达到 20.3 亿美元，预计到
作为机器人感知环境的核心部件，需求将不断上涨。
  在人形机器人等新兴行业发展迅速的背景下，标的公司持续加强新型技术领域产
品的开发，多方位布局新领域光学光电业务，积极布局前瞻性技术领域，探索融合多
种光学技术的系统化解决方案，有策略、有规划地开发新的商业领域，争取中长期发
展空间，寻找新的利润增长点。
  本项目的建设是标的公司顺应市场发展趋势、拓展业务边界的战略选择。标的公
司目前的机器视觉光学传感模组已实现向扫地机器人、割草机等厂商出货，基于现有
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
优势，标的公司计划通过本项目进一步提升这些产品性能，并在未来进一步拓展人形
机器人、AR/VR、门锁猫眼等领域的供给，以更好地满足市场对高性能、多功能光学
传感模组的需求。通过进一步丰富机器视觉光学传感模组的产品线，覆盖更多应用场
景，满足不同客户对高性能机器视觉模块的需求，标的公司不仅能够巩固现有市场份
额，还能开拓新的市场领域。同时，项目的实施将有助于标的公司落实战略布局，通
过持续的技术创新和产品升级，提升标的公司的核心竞争力，确保在激烈的市场竞争
中保持优势地位。
  （2）契合市场趋势，拓展多领域应用需求
  机器视觉模块在工业制造、服务行业、智能家居、园林维护等领域都发挥着至关
重要的作用。在工业制造场景中，人形机器人需要通过高精度视觉实现复杂工件的抓
取与避障；在服务行业，机器人则依赖机器视觉识别用户位置以提升服务效率。服务
机器人在酒店、餐厅、商场等场所的应用日益广泛，其对机器视觉模块的需求同样迫
切。通过机器视觉模块，服务机器人可以准确地识别顾客的位置和动作，实现自动导
航、物品递送、顾客引导等功能，极大地提高了服务效率和质量，提升了用户体验。
同时，智能家居机器人市场也在不断崛起，消费者对于能够实现家庭自动化等功能的
机器人产品需求不断增加。机器视觉模块在智能家居机器人中的应用，使其能够更好
地感知家庭环境，实现智能清洁、物品整理、家庭监控等功能，为人们的生活带来更
多的便利和舒适。在园林维护领域，割草机作为重要的工具，其智能化升级需求也日
益凸显。传统割草机存在操作繁琐、割草效率低、边界识别不准确等问题，而机器视
觉模块的应用可以有效解决这些痛点。通过机器视觉技术，割草机能够精准识别草坪
边界、障碍物以及杂草分布情况，不仅提高了割草效率，还能减少人工干预，降低维
护成本。
  本项目建设旨在紧跟市场发展趋势，满足各领域对机器视觉模块的大量需求，为
相关产业的发展提供有力支持，进而提高标的公司在机器视觉领域的市场影响力。
（八）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
  上市公司于 2021 年 9 月完成向特定对象发行股票，募集资金总额为 353,000.00 万
元；扣除发行费用后的募集资金净额为 351,458.70 万元，并根据实际募集资金净额情
况投入以下项目：
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                                                                              单位：万元
序号             项目名称                           项目投资额                  募集资金投资额
            合计                                      780,800.00                351,458.70
《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更
部分募集资金用途后，上市公司前次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                   变更前占总                      变更后占总
                                   变更前拟投                         变更后拟投
序号      项目名称      项目投资额                            募集资金净                      募集资金净
                                   入募集资金                         入募集资金
                                                    额比例                        额比例
      高像素光学镜头建
      设项目
      合肥晶超光学科技
      与镜头产线项目
       合计             488,400.00   351,458.70       100.00%      351,458.70    100.00%
议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资
项目、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司经过谨慎研究，决定对“高像
素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重
新论证并进行延期调整，具体如下：
                                       调整前项目达到预定可                 调整后项目达到预定可
序号             项目名称
                                         使用状态日期                     使用状态日期
      合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与
      镜头产线项目
     上市公司于 2023 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议、第
五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证
并延期的议案》，公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对募
投项目“高像素光学镜头建设项目”进行延期，具体如下：
          欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                          （修订稿）
                                调整前项目达到预定可使                      调整后项目达到预定可使
     序号          项目名称
                                   用状态日期                            用状态日期
          上市公司于 2025 年 7 月 14 日召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了
    《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》，为提高募集资金使用
    效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项
    目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额
    用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”。本次变更部分募集
    资金用途后，上市公司前次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                         变更前占总               变更后占总
                           项目          变更前拟投                           变更后拟投
序号           项目名称                                        募集资金净               募集资金净
                          投资额          入募集资金                           入募集资金
                                                          额比例                 额比例
     合肥晶超光学科技有限公司
     光学镜片与镜头产线项目
     高精度光学镜头产线升级扩
     建项目
            合计           546,999.95      351,458.70         100.00%      351,458.70          100.00%
          截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金累计使用情况如下：
                                                                                    单位：万元
     序号           项目名称                拟投入募集资金               累计投入金额             累计使用比例
                 合计                         351,458.70        200,000.00                 56.91%
    （九）募集配套资金的管理
          为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《上市公
    司募集资金监管规则》《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资
    金管理制度》。本次交易的募集配套资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》
    进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确
    规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募集配套
资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式
解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（十一）募集配套资金对收益法评估的影响
 本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
                第六章          标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
   本次交易中，拟购买资产的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，评估对象为欧菲微
电子的股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构金证评估出具的《评估报告》的评估结果为基础协商确定。
   根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法与市场法对标的公司的股
东全部权益价值进行评估，并以收益法作为最终评估结论。收益法下，股东全部权益
评估值 634,000.00 万元，相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值
相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值评估增值 345,079.19 万元，增值率
   标的公司的评估情况如下：
                                                              单位：万元
                                               合并口径
  评估方法      100%股权评估值
                             归母净资产              增值额           增值率
   收益法          634,000.00                       336,079.19    112.81%
   市场法          643,000.00                       345,079.19    115.83%
（二）评估假设
   （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
   （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
   （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，
以及政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获
知的变化外，无其他重大变化；
  （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、
利率、政策性征收费用率基本稳定；
  （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
  （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项；
  （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、
完整；
  （7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造
成重大不利影响；
  （8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本保持一致；
  （9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境
不可预见性变化的潜在影响；
  （10）假设被评估单位在符合现有高新企业认定条件下，未来持续被认定为高新
技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；
  （11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
  （12）假设可比上市公司相关数据真实可靠；
  （13）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
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                                  （修订稿）
（三）评估方法的选择
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评
估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法
三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估
基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理
由如下：
  适宜采用收益法的理由：被评估单位在指纹识别模组、3D 传感模组领域深耕多年，
近年来有序经营、稳步发展，企业的产品、技术、客户关系、供销体系基本稳定，未
来年度的收益期和收益额可以预测并用货币计量，获得预期收益所承担的风险也可以
量化，故适用收益法评估。
  适宜采用市场法的理由：被评估单位是一家专注指纹识别模组、3D 传感模组等传
感器模组，以及 PC 及 IoT 配件产品的研发、生产与销售的高新技术企业，属于计算
机、通信和其他电子设备制造业，产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、智能汽车、
智能机器人、智能门锁等领域。经查询，同行业上市公司较多，存在一定的与被评估
单位具有可比性的上市公司，同时，可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开，
具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
  不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位在指纹识别模组、3D 传感模组领域深
耕多年，凭借深厚的技术积累，产品持续创新升级，积累了优质的、稳定的客户资源。
识别模组领域深厚的技术壁垒与产能优势，稳居行业龙头地位，其下游终端客户广泛
覆盖国际国内头部智能手机品牌厂商。被评估单位在 3D 传感模组领域率先布局，能
为客户提供全栈式系统解决方案，在 ToF 类产品中具有领先的市场地位，与各领域头
部企业形成了良好的合作关系。故被评估单位的客户资源、人才团队、研发能力、服
务体系等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反
映企业的真实价值，不适用资产基础法评估。
  综上，本次评估确定采用收益法、市场法进行评估。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
（四）评估结果的差异分析及结果的选取
   收益法评估得出的股东全部权益价值为 634,000.00 万元，市场法评估得出的股东
全部权益价值为 643,000.00 万元，两者相差 9,000.00 万元。
   收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，
收益法是从被评估单位的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位各项资产的综
合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状被评
估单位的市场估值水平。
   综上所述，收益法与市场法的评估角度不同，造成两种评估方法产生差异。
   被评估单位在指纹识别模组、3D 传感模组领域深耕多年，产品广泛应用于智能手
机、智能汽车及其他智能应用新领域。公司凭借深厚的技术积累、产品持续创新升级、
高自动化水平的产线和大规模量产能力，积累了优质的客户资源，覆盖国际国内头部
智能手机品牌厂商以及服务机器人、智能门锁、智能汽车等领域的企业。被评估单位
于 2018 年即实现超声波指纹识别模组量产出货，凭借先发优势构建了指纹识别模组领
域深厚的技术壁垒与产能优势，在指纹识别模组领域稳居行业龙头地位。在 3D 传感
模组领域，被评估单位率先布局并聚焦 ToF 解决方案，产品已量产导入智能手机前置
品中占据领先的市场地位。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、
风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值。
相对而言，市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整
和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，故选择收益法评估结果作为最终的评估结
论。
二、收益法评估情况
（一）概述
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
的评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方
法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，
通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  收益法使用通常应具备以下三个前提条件：
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法模型的选取
  根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法
和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方
法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，
通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业
自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢
余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价
值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
  经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续
期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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                     ?
                            ??              ??+1
                ?=               ?   +               ?
                     ?=1   1+?           ??? × 1+?
  其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
  Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量；
  Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
  r—折现率；
  n—详细预测期；
  i—详细预测期第 i 年；
  g—详细预测期后的永续增长率。
  （1）企业自由现金流量的确定
  企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公
式如下：
  企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－
营运资本增加
  （2）折现率的确定
  本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）
作为折现率，计算公式如下：
                                          ?          ?
           ??    = ?? × (1 ? ?) ×            + ?? ×
                                         ?+?        ?+?
  其中：Re—权益资本成本；
  Rd—付息债务资本成本；
  E—权益的市场价值；
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
  D—付息债务的市场价值；
  T—企业所得税税率。
  本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式
如下：
                  ?? = ?? + ? × (?? ? ?? ) + ?
  其中：Re—权益资本成本；
  Rf—无风险利率；
  β—权益系统性风险调整系数；
  （Rm－Rf）—市场风险溢价；
  ε—特定风险报酬率。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
  非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析
和评估。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息
债务单独分析和评估。
（三）收益期和详细预测期的确定
  根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状
与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。
本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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（四）收益预测口径的确定
  本次评估采用被评估单位单体报表口径进行收益预测和收益法评估，对于长期股
权投资作为非经营性资产单独分析和评估。
（五）未来收益预测
  （1）营业收入分类
  营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。
  被评估单位的主要产品包括指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等，故
主营业务收入包括指纹识别模组收入、3D 传感模组收入、主营业务-其他收入。
  指纹识别模组收入按不同技术路径区分主要包括电容式指纹识别模组、光学式屏
下指纹识别模组、超声波指纹识别模组的销售收入，模组产品主要应用于智能手机、
PC 电脑、平板以及智能门锁等消费电子产品。
销售的模组产品收入，主要应用于智能手机、扫地机器人、智能汽车等领域。
  主营业务-其他收入主要包括 PC 触控板、UWB、侧键等产品销售收入。
  其他业务收入主要包括摄像头模组-CCM 成品销售收入、原材料销售收入等。
  （2）未来各类营业收入预测分析
  对未来各项主营业务收入主要按预计销售量×不含税销售单价进行预测。
  ①销售量的预测
  被评估单位管理层根据历史年度销售情况、在手订单量、企业发展规划、预期客
户需求量，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋势等对未来销售量进行预测。
  ②销售单价的预测
  被评估单位管理层根据历史年度销售单价变动趋势、在手订单的销售单价、企业
发展规划，结合行业发展趋势、未来市场竞争情况等对未来销售单价进行预测。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  对于其中的其他主营业务，主要包括 PC 触控板、UWB、侧键等产品，产品类型
相对较多，单价差异较大，且整体收入占比较小，未来主要结合产品结构布局、客户
预期的产品量产计划、市场竞争情况、行业发展趋势等按金额的增长率进行预测。
  由于其他业务非公司重点业务，被评估单位管理层谨慎预计未来年度不再开展其
他业务，不予预测。
  （3）营业收入预测结果
  根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业收入预测数据如下：
                                                                               单位：万元
 项目\年份    2025 年       2026 年         2027 年         2028 年       2029 年       2030 年
指纹识别模组    257,263.50   271,519.69    291,756.22      313,780.94   322,813.31   330,525.75
主营业务-其他     8,493.57    10,616.96     11,678.66       12,846.53    13,874.25    14,567.96
其他业务收入       442.70          0.00             0.00         0.00         0.00         0.00
  合计      326,957.86   355,453.11    386,241.97      419,210.20   440,304.16   456,752.78
  （1）成本构成分析
  营业成本分为主营业务成本和其他业务成本。
  主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、折旧摊销、动力成本、租金及其他
制造费用，其中材料成本占主营业务成本的比例最高，达 85%以上，毛利率变动也主
要受材料成本因素影响。
  其他业务成本主要包括原材料销售对应的采购成本等。
  （2）营业成本的预测分析
  对于主营业务，按照材料成本、人工成本和制造费用分别预测；对于其他业务，
未预测相关收入，因此成本也未予预测。
  ①材料成本
  材料成本主要为指纹识别模组、3D 传感模组及其他主营产品所采购的芯片、电路
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
板、传感器等原材料采购成本，根据不同类别产品未来年度单位材料成本乘以销售数
量进行预测。其中，不同类别产品未来年度单位材料成本结合历史年度单位材料成本
变动情况、预计产品售价变动趋势等进行预测。
  ②人工成本
  主要包括生产人员的工资、社保和公积金等。2024 年因收入规模上升，相应的人
员人数大幅增加，人均薪酬略有下降。2025 年及以后年度生产人员人均薪酬水平在
所上升，2026-2029 年生产人员人数随着业务规模进一步扩大继续有所增加，之后保持
稳定。根据对未来各年生产人员规模及人均薪酬水平的预测，可得到对未来各年营业
成本中人工成本的预测。
  ③制造费用
  制造费用主要为生产所需的折旧摊销、动力成本、租金及其他制造费用。
  折旧和摊销主要包括生产人员使用的固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的
摊销，根据被评估单位资本性投入计划，未来生产用设备和无形资产等资产预计将会
有一定增加，故本次评估未来计入制造费用的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、
无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。
  近年的动力成本占主营业务收入的比例较为平稳，未来年度参考历史年度动力成
本占主营业务收入的比例进行预测。
  租金系租赁生产经营场所的租赁费，根据现有租赁合同及未来新增租赁计划进行
预测。租期内租金按合同约定租金测算，租期到期后续约租金按每年上涨 3%预测。经
了解，目前被评估单位租赁的生产经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考
虑新增租赁，维持现有租赁规模。
  其他制造费用近年占主营业务成本的比例略有上升，整体金额较小，相对稳定，
未来年度参考历史年度占主营业务成本的比例水平进行预测。
  （3）营业成本预测结果
  根据上述分析测算，被评估单位未来年度营业成本预测数据如下：
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
                                                                                      单位：万元
 项目\年份       2025 年         2026 年          2027 年          2028 年        2029 年       2030 年
 I.材料成本     230,427.65    251,829.75       273,554.24      296,902.27    311,514.92   322,900.25
指纹识别模组      181,769.96    192,604.42       206,858.23      222,430.73    228,521.82   233,769.66
主营业务-其他       6,421.99       8,027.48        8,830.23        9,713.26     10,490.32    11,014.83
 II.人工成本     21,652.41      22,480.80       23,253.40       24,055.20     24,886.50    25,638.50
 III.制造费用    15,805.64      16,159.35       16,956.29       17,771.61     18,260.97    18,620.33
 折旧和摊销        7,484.27       7,308.12        7,536.46        7,710.19      7,762.02     7,762.02
  动力成本        4,799.77       5,225.16        5,677.76        6,162.39      6,472.47     6,714.27
   租金         2,584.00       2,609.43        2,643.90        2,713.48      2,785.16     2,858.98
其他制造费用         937.60        1,016.64        1,098.17        1,185.55      1,241.32     1,285.06
其他业务成本         403.26            0.00             0.00           0.00          0.00         0.00
   合计       268,288.97    290,469.90       313,763.93      338,729.08    354,662.39   367,159.08
  被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税。
其中城建税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的 7%、3%、2%。被评估单位
的流转税主要为增值税，税率为 13%、9%、6%。本次评估在预测被评估单位各年流
转税的基础上，估算未来各年的税金及附加；对于其他税费，主要为印花税，由于历
史年度占营业收入的比例水平较为稳定，本次评估按近一期该费用占营业收入的比例
预测。
  根据上述分析测算，被评估单位未来年度税金及附加预测数据如下：
                                                                                      单位：万元
   项目\年份         2025 年        2026 年         2027 年         2028 年        2029 年      2030 年
 城市维护建设税           757.89        607.06           706.11        854.63       908.28      949.57
  教育费附加            324.81        260.17           302.62        366.27       389.26      406.96
  地方教育附加           216.54        173.45           201.74        244.18       259.51      271.31
      其他           262.75        285.65           310.39        336.89       353.84      367.06
      合计         1,561.99       1,326.33       1,520.86       1,801.97     1,910.89     1,994.90
  销售费用主要包括职工薪酬、市场业务费、办公及行政费用、业务费及股份支付。
其中，职工薪酬按照对未来各年销售人员规模及人均薪酬水平的预测；股权激励费用
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
为上市公司对被评估单位部分员工实施的股权激励，不影响被评估单位的现金流，未
来不进行预测；市场业务费、办公及行政费用、业务费等按照收入占比预测。
 根据上述分析测算，被评估单位未来年度销售费用预测数据如下：
                                                                       单位：万元
  项目\年份    2025 年       2026 年     2027 年       2028 年     2029 年       2030 年
  职工薪酬        717.42      821.76       862.80     906.00     951.36       998.88
  市场业务费       326.52      355.45       386.24     419.21     440.30       456.75
 办公及行政费用       44.74       48.71        52.93      57.44      60.33        62.59
   业务费         40.23       43.79        47.58      51.64      54.24        56.27
  股份支付         20.34        0.00         0.00       0.00        0.00        0.00
   合计      1,149.25     1,269.71   1,349.55     1,434.29    1,506.23    1,574.49
 管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务费、租金及物
业费、咨询服务费、股份支付及其他费用。其中，职工薪酬根据对未来各年管理人员
规模及人均薪酬水平的预测；折旧和摊销按未来各年固定资产、无形资产和长期待摊
费用的预计金额以及折旧和摊销年限计算确定；租金及物业费据现有租赁合同及未来
新增租赁计划进行预测；办公及行政费用、业务费、咨询服务费等按照一定的增长率
预测；其他费用按剔除偶发性费用后占收入比例水平预测。
 根据上述分析测算，被评估单位未来年度管理费用预测数据如下：
                                                                       单位：万元
  项目\年份    2025 年       2026 年     2027 年       2028 年     2029 年      2030 年
   职工薪酬      3,970.56   4,169.84   4,378.52     4,596.60   4,825.96    5,066.60
  折旧和摊销       472.36      494.30       494.30    494.30     494.30      494.30
 办公及行政费用      312.46      321.83       331.48    341.42     351.66      362.21
   业务费        226.63      237.96       249.86    262.35     275.47      289.24
  租金及物业费      295.68      321.89       331.55    341.50     351.74      362.29
  咨询服务费       300.00      309.00       318.27    327.82     337.65      347.78
   股份支付       118.08        0.00         0.00       0.00       0.00        0.00
   其他费用       483.88       50.17        54.51     59.17      62.15       64.47
    合计       6,179.65   5,904.99   6,158.49     6,423.16   6,698.93    6,986.89
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、股份支付及其他费用。
其中，职工薪酬根据对未来各年研发人员规模及人均薪酬水平的预计增长水平预测；
折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折
旧和摊销年限进行预测；直接投入费用、其他费用按照一定的固定增长率预测。
  根据上述分析测算，被评估单位未来年度研发费用预测数据如下：
                                                                                             单位：万元
 项目\年份      2025 年        2026 年          2027 年          2028 年            2029 年           2030 年
 职工薪酬        4,923.50      5,290.86        5,606.70         5,887.20            6,180.90      6,491.10
直接投入费用       7,483.77      7,708.28        7,939.53         8,177.72            8,423.05      8,675.74
 折旧和摊销       6,222.04      6,948.62        7,298.56         7,303.13            7,303.13      7,303.13
 股份支付         123.08             0.00             0.00            0.00              0.00          0.00
 其他费用         231.61         235.55          242.62             249.90           257.40        265.12
  合计        18,984.00     20,183.31       21,087.41       21,617.95         22,164.48        22,735.09
  在评估基准日被评估单位账面各项借款的本金、利率的基础上，结合被评估单位
未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得
到未来各年利息支出的预测值。利息收入、租赁利息费用历年发生金额较小，且基本
上正负相抵，未来不再预测。由于本次评估已将融资租赁相关的资产和负债作为非经
营性资产和负债单独评估，故未来不再预测融资租赁利息费用。考虑到汇兑损益不确
定性，未来的汇兑损益不再预测。手续费和其他按照占营业收入比例预测。
  根据上述分析测算，被评估单位未来年度财务费用预测数据如下：
                                                                                             单位：万元
   项目\年份                2025 年      2026 年         2027 年         2028 年          2029 年       2030 年
 付息债务利息支出               2,187.80    2,188.48        2,188.48      2,188.48        2,188.48     2,188.48
利息收入（按负数填列）               -51.00          0.00           0.00            0.00         0.00         0.00
  租赁利息费用                  56.82           0.00           0.00            0.00         0.00         0.00
 融资租赁利息费用                176.37           0.00           0.00            0.00         0.00         0.00
   汇兑损益                 1,000.00          0.00           0.00            0.00         0.00         0.00
  手续费及其他                 697.10         758.88       824.62         895.00          940.04       975.15
       合计               4,067.09    2,947.36        3,013.10      3,083.48        3,128.52     3,163.63
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
  被评估单位历史年度的其他收益包括政府补助收入、增值税加计抵减及其他偶然
性收入。对于已有相关文件支持的、补助事项明确且金额能够合理确定的政府补助收
入，未来进行预测：2025 年全年根据实际收到的补助金额预测，2026、2027 年根据
《〈关于进一步推动电子信息产业高质量发展的实施意见〉实施细则（修订版）》，结合
历史年度该项补助取得情况及文件要求进行预测。对于增值税加计抵减收益，在政策
有效期内结合未来年度预计可以抵减的进项税额进行预测。对于其他类别的其他收益，
未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测。
  根据上述分析测算，被评估单位未来年度其他收益预测数据如下：
                                                                     单位：万元
     项目\年份    2025 年      2026 年      2027 年     2028 年    2029 年    2030 年
      政府补助     1,618.14   1,500.00    1,500.00      0.00      0.00      0.00
  增值税加计抵减      1,012.66    912.31      975.20       0.00      0.00      0.00
      其他         12.68        0.00        0.00      0.00      0.00      0.00
      合计       2,643.48   2,412.31    2,475.20      0.00      0.00      0.00
  被评估单位历史年度的投资收益系交易性金融资产、长期股权投资产生的收益形
成，由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，故本次评估未来不再预测投资收益。
  被评估单位历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，
故未来亦不预测净敞口套期收益。
  被评估单位历史年度的公允价值变动收益系交易性金融资产的公允价值变动形成，
由于相关资产已作为非经营性资产单独评估，本次评估未来不再预测公允价值变动收
益。
  历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失
存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。
  资产减值损失系对存货、固定资产等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失
存在较大偶然性，难以预测，近年来逐年下降，且并不影响实际的现金流量，另外未
来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次
评估不再预测资产减值损失。
  历史年度的资产处置收益系处置非流动资产产生的收益，由于未来各年发生资产
处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。
  历史年度的营业外收入系政府补助收入、处置非流动资产利得及其他偶然性收入，
由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预
测营业外收入。
  历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失等，由于上述因素未来各年发生的
可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。
  （1）对企业所得税税率的考虑
  被评估单位为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第六
十三号），国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次
收益法预测中未来各年研发费用占营业收入的比例符合《科技部、财政部、国家税务
总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32 号）中
要求，故假设被评估单位未来可继续被认定为高新技术企业并享受相关企业所得税优
惠政策。
  （2）主要纳税调整项目
  ①研发费用加计扣除
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
  根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公
告 2023 年第 7 号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用在按规定据
实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
根据被评估单位 2024 年度的研发费用加计扣除报告，被评估单位实际发生的研发费用
中按规定可以据实扣除的金额比例约为 87%，因此本次预测中对于研发费用按照发生
额的 87%在税前加计扣除。
  ②弥补以前年度亏损
  被评估单位以前年度存在未弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中
小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76 号），“自 2018 年 1 月 1 日起，当年具
备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之
前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年
延长至 10 年”。因此，本次评估在确定未来应纳税所得税时考虑了弥补以前年度亏损
的影响。
  被评估单位的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用
摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合
未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，
然后结合被评估单位对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，
对未来各年的折旧和摊销进行测算。
  被评估单位的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性
资本性支出和扩张性资本性支出。更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长
期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的
更新支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包
括未来新增的长期资产的后续更新性支出。扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增
的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工
程和开发支出的后续新增投入。本次评估根据预测期内被评估单位的扩张性资本性支
出计划确定每年扩张性资本性支出。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的
商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，
提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
  营运资本和营运资本增加额分别为：
  营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产－应付
款项－其他经营性流动负债
  营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
  （1）最佳货币资金保有量
  最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数＋受限货币资金
  其中：
  月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
  最佳货币资金保有量月数参考被评估单位历史年度现金周转情况，并结合预测年
度各项周转率水平综合分析确定。
  受限货币资金系借款保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的
货币资金。
  （2）应收款项
  应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账
款等诸项（预收款项、合同负债作为应收款项的减项处理）。
  （3）应付款项
  应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
   （4）存货
   存货＝营业成本总额÷存货周转率
   根据对被评估单位历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入
 与成本预测的情况，测算得到被评估单位未来年度营运资本增加额，预测数据如下：
                                                                                单位：万元
   项目\年份   2025 年 4-12 月       2026 年        2027 年       2028 年     2029 年       2030 年
 营运资本增加额          18,976.23    5,396.15      6,047.23     6,473.27   4,330.02     3,284.83
 （六）自由现金流的预测
   本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
   企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营
 运资本增加
                                                                                单位：万元
  项目\年份                 2026 年          2027 年          2028 年       2029 年         2030 年
一、营业收入     253,745.14   355,453.11    386,241.97        419,210.20   440,304.16    456,752.78
减：营业成本     207,245.20   290,469.90    313,763.93        338,729.08   354,662.39    367,159.08
税金及附加         851.18       1,326.33        1,520.86       1,801.97     1,910.89      1,994.90
销售费用          754.09       1,269.71        1,349.55       1,434.29     1,506.23      1,574.49
管理费用         4,331.02      5,904.99        6,158.49       6,423.16     6,698.93      6,986.89
研发费用        14,662.56    20,183.31        21,087.41      21,617.95    22,164.48     22,735.09
财务费用         2,518.82      2,947.36        3,013.10       3,083.48     3,128.52      3,163.63
加：其他收益       2,185.87      2,412.31        2,475.20           0.00         0.00            0.00
投资收益             0.00          0.00            0.00           0.00         0.00            0.00
净敞口套期收益          0.00          0.00            0.00           0.00         0.00            0.00
公允价值变动收益         0.00          0.00            0.00           0.00         0.00            0.00
信用减值损失           0.00          0.00            0.00           0.00         0.00            0.00
资产减值损失           0.00          0.00            0.00           0.00         0.00            0.00
资产处置收益           0.00          0.00            0.00           0.00         0.00            0.00
二、营业利润      25,568.14    35,763.82        41,823.83      46,120.27    50,232.72     53,138.70
加：营业外收入          0.00          0.00            0.00           0.00         0.00            0.00
减：营业外支出          0.00          0.00            0.00           0.00         0.00            0.00
三、利润总额      25,568.15    35,763.82        41,823.83      46,120.27    50,232.72     53,138.70
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
  项目\年份                    2026 年       2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
减：所得税费用           0.00          0.00          0.00        0.00    3,985.32    5,003.88
四、净利润        25,568.15     35,763.82     41,823.83   46,120.27   46,247.40   48,134.82
加：税后付息债务利
息
折旧和摊销        10,749.64     14,751.04     15,329.32   15,507.62   15,559.45   15,559.45
减：资本性支出      15,328.58     19,413.79     15,489.38   15,559.45   15,559.45   15,559.45
营运资本增加       18,976.23      5,396.15      6,047.23    6,473.27    4,330.02    3,284.83
五、企业自由现金流     3,408.14     27,565.13     37,476.75   41,455.38   43,777.59   46,710.20
 （七）折现率的确定
   本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）
 作为折现率，计算公式如下：
                                           ?          ?
             ??     = ?? × (1 ? ?) ×          + ?? ×
                                          ?+?        ?+?
   其中：Re—权益资本成本；
   Rd—付息债务资本成本；
   E—权益价值；
   D—付息债务价值；
   T—企业所得税税率。
   本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式
 如下：
                        ?? = ?? + ? × (?? ? ?? ) + ?
   其中：Re—权益资本成本；
   Rf—无风险利率；
   β—权益系统性风险调整系数；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （Rm－Rf）—市场风险溢价；
  ε—特定风险报酬率。
  无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约
风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到
期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长
期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国
债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发
布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为 1.81%（保留两位小数），故本次评
估以此作为无风险利率。
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益
率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能
较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深 300 净收益指数的年度数据，采用几何平均
法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债
登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，
作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益
率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本
次评估采用的市场风险溢价为 6.06%。
  资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
  本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本结构比
率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为 9.40%。
  非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均
β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数
（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式
如下：
                                         ?
               ?? = ?? × 1 + (1 ? ?) ×
                                         ?
  式中：βL—带财务杠杆的β系数；
  βU—不带财务杠杆的β系数；
  T—企业所得税税率；
  D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
  根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计
算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.9103。
  根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.983。
  特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的
是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、对大客户的依赖等方面所形成的优
劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：
  （1）企业规模
  截至评估基准日，被评估单位经营性总资产不到 30 亿元，而可比上市公司资产达
到数百甚至数千亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估单位资产规模较小，在行
业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取 1.5%。
  （2）对主要客户的依赖
  被评估单位近年主营业务收入中前五大客户占比达 70%以上，而同行业可比上市
公司的客户集中度大多低于被评估单位。因此，与其同行业上市公司相比，被评估单
位面临更高的客户集中度风险，该方面的特定风险报酬率取 1.5%。
  综合以上因素，特定风险报酬率为 3.0%。
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
    将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本
 如下：
    Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε
    ＝1.81%＋0.983×6.06%＋3.0%
    ＝10.8%
    付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期
 以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为 3.60%。
    将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均
 资本成本如下：
    WACC＝Rd×(1-T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
    ＝3.60%×(1-15%)×8.6%＋10.8%×91.4%
    ＝10.1%
 （八）详细预测期后的价值的确定
    本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。
 根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率
 g 取 0%。
 （九）经营性资产价值的计算
    将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价
 值为 444,243.61 万元。
                                                                                      单位：万元
项目\年份                 2026 年      2027 年        2028 年        2029 年      2030 年      永续期首年
企业自由
 现金流
折现率        10.10%       10.10%      10.10%           10.10%     10.10%      10.10%        10.10%
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
项目\年份                    2026 年      2027 年          2028 年           2029 年        2030 年          永续期首年
折现期
（月）
折现系数       0.9646          0.8867      0.8054           0.7315             0.6644     0.6035           5.9752
折现值       3,287.49       24,442.00   30,183.77       30,324.61        29,085.83     28,189.61       298,730.30
经营性资
产评估值
 （十）非经营资产、负债的评估
   非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后被评估单
 位自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对被评估单位的非经营性资产评估如下：
                                                                                                单位：万元
涉及的科目名称                  内容           账面价值            评估价值                          评估方法备注
交易性金融资产         远期结售汇                      36.78           36.78       按核实后的账面值评估。
应收账款            销售设备款                      58.69           58.69       按核实后的账面值评估。
预付账款            诉讼费及补贴款                  103.24           103.24       按核实后的账面值评估。
其他应收款-其他应
                关联方往来款                260,493.70      260,493.70       按核实后的账面值评估。
收款
一年内到期的非流
                融资租赁保证金                 2,027.67         2,027.67      按核实后的账面值评估。
动资产
其他流动资产          保证金利息                    183.36           183.36       按核实后的账面值评估。
                                                                       结合被投资单位的股东全部权益价
长期股权投资          印度子公司                            -                -
                                                                       值评估。
固定资产            闲置设备                     572.22           578.99       按闲置设备的市场价值评估。
固定资产-固定资产
                -                          20.19           35.70       按固定资产清理的市场价值评估。
清理
                无利用方向的技
无形资产                                             -                -    按无形资产的市场价值评估。
                术或软件
                                                                       按形成递延所得税资产的相应资产
递延所得税资产         -                      13,486.88        10,431.25
                                                                       及负债评估值情况评估。
非经营性资产小计        -                     276,982.72      273,949.38       -
   对被评估单位的非经营性负债评估如下：
                                                                                                单位：万元
  涉及的科目名称                  内容          账面价值              评估价值                       评估方法备注
 其他应付款-其他应
                     关联方往来款              4,012.75             4,012.75       按核实后的账面值评估。
 付款
 一年内到期的非流
                     -                  15,132.61          15,132.61         按核实后的账面值评估。
 动负债
                                                                             被补助项目已完成并通过验
 递延收益                -                     419.43                 0.00       收，系无需偿还的负债，且
                                                                             收到补助资金时已缴纳企业
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
涉及的科目名称             内容      账面价值             评估价值            评估方法备注
                                                         所得税，因此评估为零。
非经营性负债小计        -               19,564.79    19,145.36   -
  根据上述评估，非经营资产、负债价值净值 254,804.02 万元。
（十一）溢余资产的评估
  被评估单位的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为
基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查，被评估单位账
面货币资金余额 19,845.45 万元。经评估人员根据历史数据分析，被评估单位日常资金
周转需要的最佳货币资金保有量为 0.5 个月的付现成本费用，以及借款保证金等受限
货币资金，据此计算无货币资金为溢余资产。
（十二）付息债务价值的评估
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法
评估。评估基准日被评估单位付息债务的评估值为 64,940.00 万元。
（十三）收益法评估结果
  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
  ＝444,243.61＋0.00＋254,804.02
  ＝699,047.63（万元）
  股东全部权益价值＝企业整体价值 - 付息债务价值
  ＝699,047.63 - 64,940.00
  ＝634,000.00（万元，取整）
三、市场法评估情况
（一）市场法的定义和原理
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
行比较，确定评估对象价值的评估方法。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被
评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市
场，后者来源于个别的股权交易案例。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  上市公司比较法的应用前提如下：
  （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
  （2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；
  （3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法的应用前提如下：
  （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
  （2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比
交易案例；
  （3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
  由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关
数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。
（二）可比对象的选择
  从我国 A 股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
影响的上市公司。通过比较被评估单位与上述上市公司在业务类型、经营模式、财务
经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分
析的可比企业。具体如下：
公司简称           公司介绍                         选取原因
       公司主要从事光学影像、LED、微
                                公司深耕智能手机产业链，与多家智能手机终
       显示、反光材料等领域相关产品的
                                端厂商保持紧密的业务合作关系，提供用于光
       研发、生产和销售。主营构成为光
水晶光电                            学式屏下指纹识别的红外截止滤光片产品，技
       学成像元器件；薄膜光学面板；反
                                术路线涉及指纹识别模组，与被评估单位业务
       光材料；汽车电子（AR+）；半导体
                                和终端客户存在一定可比性，故选取。
       光学；其他业务收入。
                                公司模组业务涵盖键盘模组、散热模组、背光
       公司主要从事精密功能件、结构件
                                模组、射频模组、马达模组、转轴模组、声学
       及模组等业务，主要应用于消费电
                                模组、触摸板模组及无线充电模组等多个产品
领益智造   子、汽车及光伏储能等行业。主营
                                线，广泛应用于手机、笔记本电脑等消费电子
       构成为 AI 终端；汽车及低空经
                                产品，其中触摸板模组等与标的公司主营产品
       济；其他。
                                中的 PC 触控板业务具有一定可比性，故选取。
                                主营业务包括玻璃/蓝宝石盖板、金属结构件、
       公司主营业务为视窗防护玻璃的研          精密陶瓷组件和触控模组，其中精密陶瓷组件
       发、生产和销售。主营构成为智能          涵盖指纹识别模组保护片，与触控模组的技术
蓝思科技   手机与电脑类；新能源汽车及智能          路线均涉及指纹识别模组，主要应用于智能手
       座舱类；智能头显与智能穿戴类；          机与新能源汽车等领域，与被评估单位指纹识
       其他智能终端类；其他业务收入。          别模组产品存在供应链协同，具有一定可比
                                性，故选取。
（三）价值比率的选择和计算
  价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为
分母的比率。本次评估价值比率的选择过程如下：
  （1）资产价值比率
  资产价值比率包括权益价值比率市净率 P/B、企业价值比率 EV/总资产。被评估
单位主要资产包括机器设备和专利权等无形资产，厂房均为租赁所得，资产结构与传
统工业企业或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作为本项
目市场法价值比率难以客观反映目标公司价值。
  （2）盈利价值比率
  盈 利 价 值 比 率 包 括 权 益 价 值 倍 数 市 盈 率 P/E 、 企 业 价 值 比 率 EV/EBIT 和
EV/EBITDA，考虑被评估单位所处行业具有高投入的特点，而不同的企业采用的折旧
摊销政策以及资本结构的差异会影响企业净利润指标，故本次评估选取盈利价值比率
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
中的 EV/EBITDA 作为价值比率。
  （3）收入价值比率
  收入价值比率通常用来评估一些高成长、尚未盈利、或者盈利很少的轻资产优质
企业，被评估单位主要为手机厂商提供指纹识别模组、3D 传感模组和 PC 及 IoT 配件
等产品，其近年持续盈利，故本次不采用收入价值比率进行评估。
  评估人员对本次所选取的全部 3 家可比公司以 EV 为因变量、EBITDA 为自变量
进行了 EV/EBITDA 价值比率的线性回归分析，结果为 0.9996，一般认为大于 0.8，即
意味着存在较强的相关关系，故本次评估宜采用 EV/EBITDA 作为价值比率乘数。
  基于可比公司公开披露的内容整理计算有关数据信息如下表所示：
    项目          单位   字母或计算公式            蓝思科技           水晶光电           领益智造
基准日总股本      万股       A                   498,287.93     139,063.22     700,817.78
基准日成交均价     元/股      B                        25.25          22.68            9.00
评估基准日市值     万元       C＝A×B             12,582,290.57   3,153,808.57   6,306,784.55
缺乏流动性折扣     -        D                       31.60%        31.60%         31.60%
调整后报告期市值    万元       E＝C×(1－D)          8,606,286.75   2,157,205.06   4,313,840.63
加：付息债务价值    万元       F                  1,363,835.48     11,355.67    1,091,261.41
加：少数股东权益    万元       G                    21,432.46      35,705.15        6,998.59
调整前企业整体价值
            万元       H＝E＋F＋G            9,991,554.69   2,204,265.88   5,412,100.63
（EV）
减：非经营性资产、
            万元       I                  1,095,889.43    350,705.14     557,708.28
负债及溢余资金
调整后企业整体价值   万元       J＝H－I              8,895,665.26   1,853,560.74   4,854,392.35
  对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行
定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易
价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
  评估人员将所属新证监会行业--制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业的可
比公司，按照同花顺行业中电子--光学光电子和消费电子两个细分行业分类，收集自
注册制实施当年至距评估基准日上市满一年的所属细分行业公司新股的发行价，分别
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
 研究其与上市后第 90 交易日、120 交易日、250 交易日收盘价之间的关系，为谨慎考
 虑，本次剔除跌幅大于 90%的异常情况，该跌幅远高于行业内其他可比公司，负向偏
 离度较大。本次评估采用上市后第 120 交易日流通性折扣率，即 31.60%确定为缺乏流
 通性折扣率。
    可比公司经调整的 EV/EBITDA 计算结果如下：
      项目          单位       字母或计算公式          蓝思科技               水晶光电            领益智造
 调整后企业整体
              万元       A                    8,895,665.26       1,853,560.74    4,854,392.35
 价值
 EBITDA       万元       B                        896,110.27      159,059.89      455,612.61
 EV/EBITDA    -        C=A÷B                          9.93           11.65           10.65
    可比公司 EBITDA 采用 2024 年报数据计算得出。
 （四）价值比率的修正
    本次评估依据被评估单位及可比公司的特点，从发展阶段、经营规模、偿债能力、
 营运能力、盈利能力及研发投入方面对被评估单位于可比公司间的差异进行量化修正，
 被评估单位及可比公司各项指标数据如下：
                                                                               单位：万元
 项目          具体指标            被评估单位              蓝思科技            水晶光电             领益智造
发展阶段       收入增长率                  11.16%            28.27%           23.67%           29.56%
           总资产规模               274,308.14       6,870,890.62      793,689.61     3,778,405.25
经营规模
           收入规模                317,497.25       6,989,677.64      627,768.84     4,421,122.44
           速动比率                      0.69               0.62            0.73             0.98
偿债能力
           资产负债率                  85.74%            45.14%           26.29%           63.07%
           总资产周转率                    1.16               1.02            0.79             1.17
营运能力
           流动资产周转率                   1.57               3.23            2.73             2.10
           总资产报酬率                  9.46%              4.86%          12.21%            4.32%
盈利能力
           净资产收益率                 53.96%              8.90%          17.63%           11.76%
研发投入       研发费用率                   6.05%              3.98%           6.50%            4.47%
 注：以上指标按剔除非经营性资产、非经营性负债、溢余资产和非经常性损益后的财务数据计算。
    为了保持口径统一，上述指标被评估单位和可比公司资产负债所属时点为 2024 年
    根据获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可
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                                    （修订稿）
比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：
                                                                    单位：万元
                     被评估单位          可比公司 1         可比公司 2          可比公司 3
          项目
                     欧菲微电子          蓝思科技           水晶光电             领益智造
价值比率 EV/EBITDA                -             9.93        11.65            10.65
           收入增长率        11.16%           28.27%        23.67%          29.56%
发展阶段修正
           打分系数            100              105             104            105
           总资产规模     274,308.14     6,870,890.62    793,689.61     3,778,405.25
           打分系数            100              105             101            104
经营规模修正     收入规模      317,497.25     6,989,677.64    627,768.84     4,421,122.44
           打分系数            100              105             102            105
           打分小计            100              105         101.5            104.5
           速动比率            0.69             0.62            0.73           0.98
           打分系数            100               99             100            102
偿债能力修正     资产负债率        85.74%           45.14%        26.29%          63.07%
           打分系数            100              102             103            101
           打分小计            100            100.5         101.5            101.5
           总资产周转率          1.16             1.02            0.79           1.17
           打分系数            100               99              97            100
营运能力修正     流动资产周转率         1.57             3.23            2.73            2.1
           打分系数            100              105             104            102
           打分小计            100              102         100.5              101
           总资产报酬率        9.46%            4.86%        12.21%            4.32%
           打分系数            100               95             103             95
盈利能力修正     净资产收益率       53.96%            8.90%        17.63%          11.76%
           打分系数            100               95              95             95
           打分小计            100               95              99             95
           研发费用率         6.05%            3.98%         6.50%            4.47%
研发投入修正
           打分系数            100               97             101             97
   加权修正后价值比率 EV/EBITDA 计算过程和结果如下表所示：
                      可比公司 1                可比公司 2                 可比公司 3
         项目
                       蓝思科技                  水晶光电                  领益智造
价值比率 EV/EBITDA                    9.93              11.65                  10.65
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                      可比公司 1              可比公司 2           可比公司 3
            项目
                      蓝思科技                水晶光电             领益智造
发展阶段修正                     100/105            100/104            100/105
经营规模修正                     100/105          100/101.5           100/104.5
偿债能力修正                   100/100.5          100/101.5           100/101.5
营运能力修正                     100/102          100/100.5            100/101
盈利能力修正                      100/95             100/99             100/95
研发投入修正                      100/97            100/101             100/97
修正后价值比率 EV/EBITDA             9.53                 10.82           10.28
权重                                1/3                1/3              1/3
修正后价值比率×权重                    3.18                  3.61             3.43
加权修正后价值比率 EV/EBITDA                        10.22
（五）非经营性资产、负债的评估
     非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的资产与负债。市场法中递
延所得税资产的评估价值为 23,359.34 万元，高于收益法，主要系收益法中未弥补亏损
在所得税费用中体现。除递延所得税资产外，其他非经营性资产、负债评估价值相同。
其他非经营性资产、负债的评估过程详见“二、收益法评估情况”之“（十）非经营资
产、负债的评估”。
（六）溢余资产的评估
     溢余资产的评估过程详见“二、收益法评估情况”之“（十一）溢余资产的评估”。
经评估人员分析，被评估单位无货币资金为溢余资产。
（七）市场法评估值的计算
     采用 EV/EBITDA 计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
                                                            单位：万元
                 项目                   字母或计算公式              数值
EV/EBITDA                         A                               10.22
被评估单位 EBITDA                      B                          43,038.00
全口径经营性企业价值                        C＝A×B                     439,848.31
减：付息债务                            D                          64,940.00
减：少数股东权益                          E                                0.00
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                                     （修订稿）
            项目                     字母或计算公式   数值
加：非经营性资产、负债净值及溢余资产             F              267,732.11
股东全部权益价值（取整）                   G＝C-D-E＋F      643,000.00
四、引用其他评估机构报告或估值机构报告的内容
  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估
值资料。
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
  本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：
  公司聘请金证评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。金证评
估具有法定评估资格，金证评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除
正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的
利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
  金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合
理。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证
券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的
交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公
司及公司中小股东利益。
  综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
（二）评估结果的合理性
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业地位、
所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出
测算结果。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估的影响
  截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生
较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的
未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
 在收益法评估模型中，营业收入增长率、毛利率和折现率对收益法评估结果有较
大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：
                                                        单位：万元
  指标       变动率                 评估值              每 0.5%变动评估值变动率
                 -1.5%             607,000.00              -1.42%
                 -1.0%             616,000.00              -1.42%
                 -0.5%             625,000.00              -1.42%
收入增长率            0.0%              634,000.00                    -
                 -1.5%             578,000.00              -2.94%
                 -1.0%             597,000.00              -2.92%
                 -0.5%             615,000.00              -3.00%
 毛利率             0.0%              634,000.00                    -
                 -1.5%             719,000.00              4.47%
                 -1.0%             687,000.00              4.18%
                 -0.5%             659,000.00              3.94%
 折现率             0.0%              634,000.00                    -
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
 本次交易为上市公司收购子公司少数股权，本次交易前标的公司即为上市公司重
要控股子公司，为上市公司主营业务收入和利润的来源之一。从谨慎性原则出发，本
次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定
价亦未考虑该协同效应因素。
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                                       （修订稿）
  （六）定价公允性分析
      选取业务结构、所属行业、产品应用与标的公司相近的上市公司为可比公司，截
  至 2025 年 3 月 31 日，可比公司估值情况如下：
       证券代码               证券简称             市盈率                 市净率
                    平均值                    33.97                   3.04
                    中位值                    34.83                   3.11
                   标的公司                    22.69                   2.13
  注 1：可比公司市盈率=2025 年 3 月 31 日总市值/2024 年度归属于母公司股东的净利润，标的公司
  市盈率=本次交易评估结果/2024 年归属于母公司股东的净利润；
  注 2：可比公司市净率=2025 年 3 月 31 日总市值/2025 年 3 月 31 日归属于母公司股东的所有者权
  益，标的公司市净率=本次交易评估结果/2025 年 3 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益。
      可比公司的市盈率平均值为 33.97 倍，中位数为 34.83 倍；本次交易中，标的公司
  市盈率为 22.69 倍，低于可比公司平均水平。可比公司的市净率平均值为 3.04 倍，中
  位数为 3.11 倍；本次交易中，标的公司市净率为 2.13 倍，低于可比公司平均水平。标
  的公司的估值倍数低于可比公司，主要系可比公司均为上市公司，经营情况较好，股
  份具有流通性，较标的公司估值有一定溢价，具有合理性。
      根据近年来公开市场信息，选取标的公司为制造业、主营业务与本次交易的标的
  公司相对可比、且下游客户是消费电子或汽车电子的重组案例，筛选后的交易案例情
  况具体如下：
上市公司代码             上市公司       标的公司           评估基准日        动态市盈率           市净率
                          深圳市华星光电半导体显示
                          技术有限公司
                          江苏富乐华半导体科技股份
                          有限公司
                          陕西长岭电子科技有限责任
                          公司
                           平均值                             15.96          1.75
                           中位数                             15.57          1.68
                          本次交易                             12.48          1.49
  注 1：本次交易和可比交易的评估值均取自剔除非经营性净资产和溢余资产后的经营性资产评估值。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
注 2：动态市盈率=标的公司经营性资产评估值/（预测期前三年利润之和/3）。
  可比交易的动态市盈率平均值为 15.96 倍，中位数为 15.57 倍，标的公司动态市盈
率为 12.48 倍，略低于可比交易平均水平；可比交易的市净率平均值为 1.75 倍，中位
数为 1.68 倍，标的公司市净率为 1.49 倍，略低于可比交易平均水平。
  综上所述，本次交易的相对估值水平低于可比公司和可比交易水平，具有合理性、
谨慎性，本次交易相对估值水平和可比交易不存在重大差异。
（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
  评估基准日至本报告书签署日标的资产未发生对评估及交易作价有影响的重要变
化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
  欧菲微电子 28.2461%股权对应的评估价值为 179,080.5266 万元，经交易双方协商
一致，本次交易标的资产作价 179,080.5266 万元，本次交易标的交易定价与评估结果
不存在差异。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
             第七章   本次交易主要合同
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资
产协议》”）。
（二）本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为乙方持有的欧菲微电子 28.2461%的股权，对应 70,975.68
万元注册资本。
（三）本次交易的方式、价格
  甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有标的资产，同时向符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者
发行股票募集配套资金。若配套融资不足以支付现金对价部分的，甲方应当以自有或
者自筹资金补足。
  各方同意，将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的具有证券期货相关业务
资质的资产评估机构出具资产评估报告书，标的资产定价将以资产评估机构出具资产
评估报告书为基础，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考
依据，最终交易价格由各方协商确定。待评估报告完成后，届时本协议双方将另行签
署补充协议确定最终交易对价。
（四）对价支付方式
  双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部交
易对价。
（五）定价依据及调整机制
  甲方本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为深交所。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议（即第六届董事会
第五次会议）决议公告日，经甲乙双方友好协商，本次交易中甲方发行股份的价格为
定价基准日前 60 个交易日均价的 80%，即 10.63 元/股。交易均价的计算公式为：定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
     在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新
增股本或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格调整方式将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。
     发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整
后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
     派息：P1＝P0－D
     送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
     增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
     三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
     双方同意，本协议生效后，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本
次发行的股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。
     最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日
期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事
项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（六）本次交易的现金支付安排
     在本次交易取得证监会注册批文后 12 个月内完成向各交易对方发行股份工作，现
金支付对价部分在甲方本次募集配套资金到位后 1 个月内一次性向乙方支付，若配套
融资不足以支付现金对价部分的，甲方应当以自有或者自筹资金补足。
（七）股份锁定期
     乙方因本次交易取得的甲方新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     股份锁定期限内，乙方通过本次发行获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转
增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若证券监
管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约
定的锁定期的，乙方应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关
法律法规规定调整上述锁定期。
     乙方因本次发行获得的甲方股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵
守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规
定。
（八）交割安排
     双方同意，自本次交易获得中国证监会注册批文之日起，为履行标的资产的交割
和新增股份登记相关的手续，保持密切合作并采取一切必要的行动。
     双方同意，乙方将标的资产过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。甲方
自交割日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。具体的交割安排后续由双
方另行签署补充协议确定。
     交割日后，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就乙方以标的资产认
购甲方在本次交易中所发行的股份事宜进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具
后合理期限内向证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下
的手续。
（九）过渡期安排及损益归属
     过渡期内，双方将尽一切努力保证标的公司处于良好运营状态，遵守以下约定：
     （1）双方以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司。乙方保证持续拥有标的
资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、
为任何其他第三方设定质押或其他权益。
     （2）双方不得出现任何其他违法违规及可能损害标的公司利益、以及可能影响本
次交易的事项。乙方及时将对标的资产造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本
次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  标的资产在过渡期间的损益归属由甲乙双方依法另行协商。
（十）协议的生效、变更、终止及解除
全部满足后生效：
  （1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，甲方召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
  （2）本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且乙方就其持有的标的资产履行完
毕相应的国有产权交易程序；
  （3）甲方股东会审议通过本次交易方案；
  （4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产
评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
  （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可
（如适用）。
行的，本协议任何一方不追究本协议其他方的法律责任。
双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的
或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使
前述目标最终获得实现。
各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。
充协议。
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
面协议后方可生效。
二、购买资产协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产
协议之补充协议》”）。
（二）标的资产的交易价格
   《购买资产协议》约定，标的资产定价将以资产评估机构出具资产评估报告书为
基础，并经乙方有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，由
双方协商确定。
   根据《评估报告》，欧菲微电子 100%股权在评估基准日 2025 年 3 月 31 日的评估
价值为 634,000.00 万元，标的资产（欧菲微电子 28.2461%股权）在评估基准日 2025
年 3 月 31 日的评估值为 179,080.5266 万元，经友好协商，双方确定标的资产的交易价
格为 179,080.5266 万元。
（三）标的资产交易对价的支付
   双方同意，甲方以发行股份方式支付本补充协议项下标的资产的全部交易对价。
   双方同意，甲方向乙方发行股份数量的计算公式为：乙方获得本次发行的股份数
量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行价格 10.63 元。甲方向乙方发行
的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下
取整精确至股，不足一股的部分计入甲方资本公积。据此，甲方向乙方发行股份的数
量合计为 168,467,099 股，并以中国证监会最终核准的股份数量为准。若发行价格根据
《购买资产协议》第 5.3 条的约定进行调整，则甲方向乙方发行股份的数量将根据调
整后的发行价格作相应调整。
（四）交割安排及甲方滚存未分配利润安排
   双方同意，本次交易获得中国证监会注册批文之日起 3 个月内，双方应办理完毕
标的资产过户给甲方的工商变更登记手续。经双方协商一致，可对前述交割期限予以
适当延长。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  双方同意，甲方应在交割日后尽快完成本次发行，并在证券登记结算机构将发行
的股份登记至乙方名下。发行股份的交割手续由甲方负责办理，乙方应提供必要协助。
  双方同意，本次交易完成后，甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次
发行股份购买资产完成后甲方新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（五）标的公司债权债务处理及员工安置
  双方确认，本次交易不涉及欧菲微电子的债权债务处理，欧菲微电子的债权债务
在本次交易后继续由欧菲微电子自行享有和承担。
  双方确认，本次交易不涉及欧菲微电子员工劳动关系的变更及员工安置。
（六）过渡期安排及损益归属
  乙方保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保
标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益。
  标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失由乙方以
现金方式向甲方补足。
  为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，以交割日最近的一个月末或另行协商
确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的符合《证券法》要求的审计机构在交割日后
经审计确认后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起 30 个工作日内履行完毕相
关现金补偿义务（如有）。
  本补充协议约定的期间损益安排与届时执行的法律法规或证券监管机构的监管意
见不相符，双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）补充协议的生效、变更、终止及解除
《购买资产协议》生效之日且下列条件全部满足之日起生效：
  （1）甲方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （2）本次交易方案经乙方有权机构审议通过并且乙方就其持有的标的资产履行完
毕相应的国有产权交易程序；
  （3）甲方股东会审议通过本次交易方案；
  （4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （5）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准，并就本次交易涉及的国有资产
评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
  （6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可
（如适用）。
以正常履行的，本补充协议任何一方不追究本补充协议其他方的法律责任。
（八）其他
与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍然适用于
《购买资产协议》的相关约定。
解决，协商不成的，任何一方均有权向本补充协议乙方所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
           第八章    本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资
等法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子 28.2461%的股权。标的公司主要
从事指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件的研发、生产及销售。根据《中华
人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“C39 计算
年本）》，欧菲微电子所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合
国家产业政策。
  综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。
  根据主管部门出具的无违法违规证明及标的公司法律意见书，报告期内，标的公
司在经营过程中不存在因违反环境保护、土地管理方面法律和行政法规而受到重大行
政处罚的情况。因此，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关法规的规定。
  本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的欧
菲微电子 28.2461%的股权，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位
的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
  本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外
商投资、对外投资事项。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等相关规定及上市公司股东所持股份的情况，本次交
易完成后，预计上市公司仍符合社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确
定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为欧菲微电子 28.2461%的股权。标的公司欧菲微电子为合法设
立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告书签署
日，标的公司股权不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先
决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性
法律障碍。
  本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前，上市公司通过直接和间接的形式合计持有欧菲微电子 71.7539%股权，
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
欧菲微电子系上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资
子公司，上市公司将进一步增强对欧菲微电子的控制力，提升其经营管理效率，有助
于上市公司将优势资源向指纹识别模组和 3D 传感模组业务集中，进一步提升欧菲微
电子的市场竞争力及与上市公司之间的协同，增强上市公司在指纹识别模组和 3D 传
感模组领域的核心竞争力。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管
理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，欧菲微电子将成
为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件
的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定
了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范
的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，
继续保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  最近 36 个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近 36 个月
内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军
先生；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军先生。
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2024 年度财务报表进行审计
并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形
  本次交易不存在分期发行股份支付购买资产对价的情形，因此不适用《重组管理
办法》第四十三条第二款的规定。
（四）本次交易不构成《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形
  本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司
用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此不适用《重组管理办
法》第四十三条第三款的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定
状况发生重大不利变化
   本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经
营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司股权权益比例将上升至 100%。欧菲微电
子的盈利能力较强，2023 年及 2024 年净利润分别为 23,737.24 万元和 27,938.14 万元，
对应上市公司层面少数股东损益的比例为 28.2461%。本次交易完成后，上述少数股东
损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上
市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有
效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，
发挥规模效应。
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2024 年度基本每股收益将从
管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。因此，本次交易有利于提
高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
或者显失公平的关联交易
   （1）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争
   本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军先生，上市公司与实际控制人及其控
制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交
易完成后，上市公司实际控制人仍为蔡荣军先生，本次交易不会新增重大不利影响的
同业竞争。
   （2）本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易
   本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围，标的公司的关联交易主要系
与上市公司及其合并范围内主体发生的交易。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  本次交易完成后，上市公司不会新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联
交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
属转移手续
  本次交易的标的资产为欧菲微电子 28.2461%的股权，标的资产权属清晰，在相关
法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕
权属转移手续不存在实质性法律障碍。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定
  标的公司欧菲微电子系上市公司体系内指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT
配件的研发和生产平台型公司，采用平台化运营模式，依托集团化购销体系，通过自
动化程度高的产线及自研设备，持续改进生产工艺，优化工艺制程，完成产品生产，
并向消费电子终端龙头客户、新势力和传统车厂等进行销售。
  本次交易前，上市公司直接和间接合计持有欧菲微电子 71.7539%股权，欧菲微电
子系上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，
上市公司将进一步增强对欧菲微电子的控制力，提升其经营管理效率，有助于上市公
司将优势资源向指纹识别模组和 3D 传感模组业务集中，进一步提升欧菲微电子的市
场竞争力及与上市公司之间的协同。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第三款的规定
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价情形，因此不适用《重组管理办
法》第四十四条第三款的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的相关规定
  上市公司本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份，本次募集配
套资金总额不超过 80,000 万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超
声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机
器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。本次募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金用于偿还债务的比例不超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  因此，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第 12 号》及《监管指引第 1 号》的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次（临时） 会
议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上
市公司股票交易均价具体如下：
                                             单位：元/股
    市场参考价           交易均价          交易均价的 80%
   前 20 个交易日          13.84          11.07
   前 60 个交易日          13.28          10.63
   前 120 个交易日         14.07          11.26
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 10.63 元/股，
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，
本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  因此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定
  根据南昌产盟出具的锁定期相关承诺函，南昌产盟因本次交易取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。股份锁定期内，交易对方通过本
次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守
上述股份限售安排。
  若本次交易实施完成前，相关股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机
构的要求发生变化，则交易对方将根据变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管
机构的要求进行锁定期调整。
  本次交易的交易对方已承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形
（一）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波
指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视
觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设。募集资金使用符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（二）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波
指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视
觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设，募集资金使用不为持有财务性投资，不
存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
（三）本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定
  本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于新型超声波
指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目，以及机器视
觉光学传感模组研发及产业化升级项目建设，募集资金使用不会与上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
  因此，本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
  综上，本次交易募集配套资金使用符合《发行注册管理办法》 第十二条的规定。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求
  根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本
次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第四条规定，具体如下：
本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易中上市公司发行股份购买标的资产不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及
的尚需履行程序已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出
了特别提示。
益，拟转让给公司的标的资产之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限
制或禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
本次交易完成后，公司将通过直接及间接的形式持有欧菲微电子 100%的股权。
财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产完整性，
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司独立性，不会新增关联交易
和同业竞争。
  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为深圳市欧菲投资控股有限公司，实际控
制人仍为蔡荣军先生。上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公
司独立性。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的要求。
十一、相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
  根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告书签署日，参与本次重组的相
关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定
发表的明确意见
  独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明
确意见，详见本报告书“第十四章 独立董事和相关证券服务机构的结论性意见”。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                 第九章           管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的中兴华审字（2025）
第 590038 号 和大华 会 计师事 务 所（特 殊普 通合伙 ）对上 市 公 司出具的大 华审字
[2024]0011008334 号审计报告以及上市公司 2025 年 1-3 月未经审计的财务报表，本次
交易前上市公司的财务状况及经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
     报告期各期末，上市公司资产结构如下：
                                                                          单位：万元
     项目
              金额          比例            金额            比例          金额          比例
流动资产：
货币资金        197,176.92     9.45%      116,618.24       5.38%    157,449.71     7.90%
交易性金融资产         315.47     0.02%             548.25    0.03%              -        -
应收票据           6,007.59    0.29%        5,390.19       0.25%     23,296.97     1.17%
应收账款        607,652.12    29.11%      733,115.77      33.81%    629,388.65    31.57%
应收款项融资         5,914.48    0.28%        7,165.57       0.33%           0.57    0.00%
预付款项           1,709.28    0.08%        4,630.62       0.21%       2,403.80    0.12%
其他应收款       112,713.11     5.40%      112,529.35       5.19%    127,271.93     6.38%
存货          307,947.92    14.75%      339,389.33      15.65%    251,430.82    12.61%
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产       86,512.18     4.14%       83,241.92       3.84%     28,632.20     1.44%
 流动资产合计    1,344,581.82   64.41%    1,419,148.82      65.45%   1,219,874.66   61.18%
非流动资产：
债权投资           1,009.76    0.05%        1,004.86       0.05%     29,259.43     1.47%
其他债权投资                -        -                  -        -        708.27     0.04%
长期应收款          1,076.47    0.05%        3,069.82       0.14%       1,907.55    0.10%
长期股权投资       40,556.12     1.94%       42,587.53       1.96%     51,533.25     2.58%
其他权益工具投资     45,823.56     2.20%       45,823.56       2.11%     46,028.65     2.31%
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
      项目
                  金额             比例               金额          比例               金额           比例
投资性房地产                      -            -               -              -     22,129.57      1.11%
固定资产            395,588.28       18.95%         405,868.74     18.72%        326,292.67     16.37%
在建工程             20,680.60        0.99%          17,099.28      0.79%         79,321.31      3.98%
使用权资产            43,891.43        2.10%          43,539.52      2.01%         36,540.78      1.83%
无形资产            119,744.56        5.74%         120,625.40      5.56%         95,088.19      4.77%
开发支出             23,379.13        1.12%          18,369.32      0.85%         24,768.08      1.24%
商誉               12,227.07        0.59%          12,227.07      0.56%         12,227.07      0.61%
长期待摊费用             9,406.15       0.45%          10,195.80      0.47%         12,320.88      0.62%
递延所得税资产          26,351.02        1.26%          26,001.87      1.20%         34,321.86      1.72%
其他非流动资产            3,097.13       0.15%           2,659.41      0.12%           1,450.02     0.07%
非流动资产合计         742,831.27      35.59%          749,072.16    34.55%         773,897.56    38.82%
     资产总计      2,087,413.09     100.00%       2,168,220.98    100.00%       1,993,772.22   100.00%
注：上市公司 2025 年 1-3 月财务报表未经审计，下同
     报告期各期末，上市公司资产总额分别为 1,993,772.22 万元、2,168,220.98 万元和
     报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为 1,219,874.66 万元、1,419,148.82 万
元和 1,344,581.82 万元，占总资产比例分别为 61.18%、65.45%和 64.41%；非流动资产
分别为 773,897.56 万元、749,072.16 万元和 742,831.27 万元，占总资产比例分别为
     报告期各期末，上市公司负债结构如下：
                                                                                       单位：万元
     项目
                金额              比例                金额          比例              金额            比例
流动负债：
短期借款           344,117.49       21.02%           293,228.43   17.08%         261,103.18     16.57%
交易性金融负债                 -            -                    -         -            883.87      0.06%
应付票据            76,296.60        4.66%            64,178.68    3.74%          58,368.33      3.71%
应付账款           623,387.72       38.08%           768,380.30   44.75%         675,464.14     42.88%
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
   项目
              金额            比例            金额             比例         金额            比例
预收款项             396.42      0.02%             508.55     0.03%       1,028.81     0.07%
合同负债          13,357.01      0.82%        13,578.99       0.79%       7,705.09     0.49%
应付职工薪酬        20,113.11      1.23%        23,406.31       1.36%     23,504.39      1.49%
应交税费            4,164.20     0.25%         5,028.14       0.29%     10,465.70      0.66%
其他应付款         20,283.82      1.24%        20,493.55       1.19%       4,806.12     0.31%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债          4,890.46     0.30%         6,407.60       0.37%     14,994.47      0.95%
流动负债合计      1,408,479.87   86.03%      1,471,448.02     85.71%    1,375,952.74   87.34%
非流动负债：
长期借款         123,877.82      7.57%       126,073.82       7.34%    104,072.82      6.61%
租赁负债          33,130.09      2.02%        33,926.23       1.98%     29,667.77      1.88%
长期应付款         59,147.86      3.61%        72,841.30       4.24%     45,191.03      2.87%
预计负债            1,316.23     0.08%         1,042.70       0.06%        954.40      0.06%
递延所得税负债         3,501.67     0.21%         3,567.59       0.21%     15,548.73      0.99%
递延收益            7,699.06     0.47%         7,972.31       0.46%       3,969.09     0.25%
非流动负债合计      228,672.73    13.97%        245,423.95     14.29%     199,403.83    12.66%
  负债合计      1,637,152.60   100.00%     1,716,871.97     100.00%   1,575,356.57   100.00%
   报告期各期末，上市公司负债总额分别为 1,575,356.57 万元、1,716,871.97 万元和
   报告期各期末，上市公司流动负债总额分别为 1,375,952.74 万元、1,471,448.02 万
元和 1,408,479.87 万元，占总负债比例分别为 87.34%、85.71%和 86.03%，流动负债以
短期负债、应付账款和一年内到期的非流动负债为主；上市公司非流动负债分别为
相对稳定。
   本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
        项目         2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产负债率（%）                       78.43                79.18                  79.01
流动比率（倍）                         0.95                 0.96                    0.89
速动比率（倍）                         0.74                 0.73                    0.70
注 1：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  报告期各期末，上市公司的流动比率分别为 0.89、0.96 和 0.95，速动比率分别为
资产负债率处于相对稳定状态。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
  报告期内，上市公司主要经营成果如下：
                                                                     单位：万元
             项目                   2025 年 1-3 月      2024 年度          2023 年度
营业总收入                                  488,163.37   2,043,691.86     1,686,294.02
减：营业成本                                 437,605.73   1,806,686.00     1,517,305.92
税金及附加                                    2,186.62       6,859.10         7,416.00
销售费用                                     3,669.88     14,094.09        12,705.23
管理费用                                    17,282.26     70,619.05        60,463.04
研发费用                                    24,024.12    105,723.01        91,540.17
财务费用                                    10,455.72     38,009.25        27,567.62
加：其他收益                                   5,742.43     27,225.91        16,729.24
投资收益                                    -4,231.46      -9,450.47        -2,929.22
公允价值变动收益                                  380.76            139.71       -298.68
信用减值损失                                    130.57       -5,879.21         -537.70
资产减值损失                                  -1,281.87      -6,490.07        -7,682.17
资产处置收益                                    125.37        -359.05          6,793.33
营业利润                                    -6,195.16       6,888.18       -18,629.13
加：营业外收入                                   124.43        1,689.77          328.89
减：营业外支出                                   111.36            213.59     -18,890.83
利润总额                                    -6,182.09       8,364.36          590.58
减：所得税费用                                   -127.35      -4,567.85        -6,813.71
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
             项目                   2025 年 1-3 月     2024 年度      2023 年度
净利润                                    -6,054.74    12,932.21     7,404.29
（一）归属于母公司所有者的净利润                       -5,894.98     5,838.18     7,690.50
（二）少数股东损益                               -159.77      7,094.04      -286.21
   报 告 期内 ，上 市 公司营 业收 入分 别为 1,686,294.02 万元 、 2,043,691.86 万元 和
因主要为随着下游消费电子行业逐步复苏，上市公司智能手机产品销量及收入增加。
   报告期内，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7,690.50 万元、5,838.18
万元和-5,894.98 万元。2025 年 1-3 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润出现亏
损，主要系增值税加计抵减损益同比减少、实施股权激励计划确认的股份支付费用增
加以及因联营企业经营亏损导致投资收益减少等因素所致。
              项目                  2025 年 1-3 月     2024 年度      2023 年度
毛利率（%）                                    10.36        11.60        10.02
净利率（%）                                     -1.24         0.63         0.44
加权平均净资产收益率（%）                              -1.62         1.66         2.32
基本每股收益（元/股）                                -0.02         0.02         0.02
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
   报告期内，上市公司的销售毛利率分别为 10.02%、11.60%和 10.36%，整体相对
稳定，销售净利率分别为 0.44%、0.63%和-1.24%，加权平均净资产收益率分别为
股权激励计划确认的股份支付费用增加以及因联营企业经营亏损导致投资收益减少等
因素所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展概况
   标的公司主营业务为指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组，以及 PC 及 IoT
配件产品的研发、生产及销售。标的公司产品主要终端应用场景为智能手机、平板电
脑、笔记本电脑、智能汽车、机器人等领域。标的公司主要产品的上下游关系如下图
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
所示：
  标的公司所属行业特点和发展趋势与上述智能终端行业特点和发展趋势密不可分。
  （1）智能手机行业
  智能手机作为全球出货量最大的消费电子终端，其产业规模长期保持在高位区间，
是包括指纹识别模组在内的多类核心模组及元器件的最大应用市场。得益于通信技术
与硬件性能的持续革新、互联网生态的蓬勃发展，全球智能手机产业经历了多年的快
速发展，伴随 5G 应用的普及以及 AI 场景的落地，未来全球智能手机市场将主要呈现
以下特点：
  ①需求稳健复苏，增长态势平稳
  据 IDC 数据统计，2024 年全球智能手机出货量达到约 12.4 亿部，同比上升 6.4%；
其中 2024 年第四季度出货量达 3.32 亿部，同比增长 2.4%，实现连续第六个季度正增
长，显示出市场需求修复的连续性与韧性。进入 2025 年，智能手机行业延续稳健增长
态势，IDC 数据显示，2025 年第一季度全球智能手机出货量同比增长 1.5%。
  中国作为全球最大的智能手机单一市场，同步呈现增长趋势。据 IDC 数据统计，
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
到 7,160 万部，同比增长 3.3%，延续了需求回暖势头。受益于居民消费能力恢复、5G
与 AI 应用落地、折叠屏等新形态带动，以及国产品牌产品力提升，中国市场在全球复
苏周期中表现突出。
  随着 5G 应用的普及、折叠屏技术的推出和新兴市场的需求增长，未来全球智能
手机市场将维持平稳增长态势。而 AI 技术越来越广泛的应用，也为智能手机行业注入
新动力，或将为行业带来革命性的改变，引领新一波换机潮。预计全球智能手机出货
量将延续 2024 年的增长趋势，并在未来一段时间内呈稳步增长的状态，根据 IDC 预
测，2028 年全球智能手机出货量将达到 13.2 亿部。
  ②头部厂商垄断，国产品牌崛起
  历经多年的高速发展与扩张，消费电子市场呈现出充分竞争态势，市场竞争格局
已逐渐稳定，头部企业凭借强大的研发设计、生产制造能力，完善的供应链管理体系，
以及广泛的品牌影响力与销售渠道网络，牢牢地占据了市场的主导地位，建立了极高
的进入壁垒。同时，头部智能手机厂商通过持续的创新投入与规模经济优势，进一步
巩固自身的市场地位，使得新进入者和中小品牌在市场竞争中面临着巨大的压力，生
存与发展空间受到严重挤压。全球智能手机市场正在加速向头部厂商集中。
  伴随居民消费水平的不断提升，中国逐渐成长为全球最大的移动通信终端消费市
场之一。同时，中国拥有规模庞大且成熟的移动通信终端产业集群，从芯片设计、制
造，到显示屏、摄像头、电池等零部件生产，再到手机的组装制造，中国拥有完善的
移动通信终端产业链。供需两端的繁荣，助推近年来国产品牌手机的市场份额进一步
提高。根据 Omdia 数据，2024 年前十大手机厂商出货量合计占全球总量的 93%，其中
三星、苹果继续稳居双寡头，众多国产厂商紧随其后并快速崛起。其中，小米 2024 年
出货量达 1.686 亿部，同比增长 15.4%；华为在国内市场强势回归，全年出货 4,820 万
部，同比大增 35.8%；vivo、荣耀、联想等厂商均实现两位数增长。整体来看，中国
厂商在全球智能手机市场的合计份额已超过全市场的一半，国产品牌的竞争力显著增
强。
下：
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                                                                 单位：百万台
排名     厂商    2024 年出货量     2024 年市占率   2023 年出货量     2024 年市占率   出货量增速
 -    其他           76.5           6%         76.3           7%       0.2%
     合计          1,223.1        100%       1,141.9        100%      7.1%
数据来源：Omdia。
     ③智能手机高端化趋势明显
     随着手机技术的进步与消费者功能体验需求的持续升级，智能手机向更强硬件性
能、更全面的智能功能与个性化体验的“高端化”发展趋势明显，消费者对性能表现、
显示效果、交互体验、安全保障等要求越来越高，愿意为配置升级支付溢价，引导高
端机型需求持续扩张。
     根据 Counterpoint 研究数据统计，2024 年全球售价高于 600 美元的高端智能手机
占智能手机总出货份额已提升至 25%，同比提升 4.2%；同时，在高端智能手机中，售
价大于 1,000 美元的旗舰机型比重首次超过 40%，反映出用户对旗舰配置和高溢价产
品的持续认可和强劲需求。
     （2）智能汽车行业
     智能汽车是融合电动化、网联化、智能化的新一代汽车。电动汽车（EV）是其核
心形态之一，以电驱动替代传统燃油引擎，为智能化提供了更强的算力与电力保障。
随着电动化和智能化“双轮驱动”，智能汽车市场进入高速发展阶段。根据中国智能驾
驶商业化发展白皮书（2025），中国智能汽车产业规模在 2024 年已达 1.1 万亿元，同
比增长 34%，预计到 2030 年有望突破 5 万亿元，2024-2030 年复合增长率超过 25%。
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                                   （修订稿）
  智能汽车市场空间持续扩大，其快速发展的驱动因素包括：国家政策持续支持新
能源与智能驾驶渗透；消费者对自动驾驶、智能座舱、车联网等功能的接受度快速提
升；电动平台带来的成本下降与技术迭代。在智能驾驶系统的核心价值链中，感知环
节相当于车辆的“感官神经”，直接决定环境理解与决策安全，其在 2024 年占整体产
业规模比例约 19%，对应市场规模超过 2,100 亿元。
  感知层技术矩阵涵盖激光雷达、3D ToF 等 3D 传感模组，是实现环境建模、障碍
物识别、舱内乘员监测与交互控制的基础硬件。高阶智能驾驶的普及正显著拉动 3D
视觉感知模组的需求。根据中汽协及行业公开数据，L2+及以上智能驾驶渗透率已由
行业进入加速放量期。外部感知方面，激光雷达加快上车节奏，性能提升与成本下降
同步推进，国产化率已达全球 84%，为国内供应链带来重大机遇；内部感知方面，
ToF 与 3D 深度相机在 DMS（驾驶员监测）、OMS（乘员监测）、舱内手势交互等功能
中加速普及，成为智能座舱标配趋势。随着智能驾驶渗透率提升，单车搭载的传感器
数量与价值量持续增加，带动光学 3D 视觉感知模组市场快速扩容。
  （3）机器人行业
  在智能终端快速发展的背景下，服务机器人正加速成长为智能感知模组的重要应
用领域之一。服务机器人是指能够半自主或全自主完成有益于人类的服务工作的机器
人，其应用涵盖家庭清洁、康养陪护、安防巡检、物流配送等多元化场景。
  根据中商产业研究院数据，2023 年全球服务机器人市场规模达到 250 亿美元，同
比增长 15.2%，预计 2025 年将增至 328 亿美元，2020-2025 年复合增长率约为 18.8%。
中国市场是全球核心增量引擎，2023 年产业规模约为 600 亿元人民币，近五年复合增
长率高达 32.4%，预计 2025 年将突破 850 亿元。
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                                  （修订稿）
数据来源：中商产业研究院
  从产品结构来看，当前我国服务机器人市场中，扫地与地面清洁机器人占比最高，
达 27.5%，其次是物流与移动机器人（23.3%）及巡检机器人（19.2%），这些细分场景
高度依赖机器在复杂环境中进行空间识别、路径规划与实时避障，亟需高精度、低功
耗的 3D 视觉传感方案。其中，ToF（飞行时间）模组凭借快速响应、强环境适应性及
深度精度优势，已成为机器人 SLAM 导航与智能避障系统的首选方案。
  （1）指纹识别模组行业
  指纹识别模组是集成指纹识别功能的传感器模组，广泛应用于智能终端的身份认
证、安全支付等场景。由于高频身份验证、安全支付、应用加密等功能需求，智能手
机是指纹识别模组最主要的下游应用场景。
  随着智能手机的发展，指纹识别模组逐渐实现了从独立开孔的电容式方案向屏下
式方案的转变，主要源于屏幕技术的不断革新与工业设计的演进发展。起初，电容式
指纹识别模组方案占据市场统治地位，即通过单独开孔的方式为手机设置独立按键用
于指纹识别。而后，随着 AMOLED 显示面板得到量产，其在厚度、透光/透声性方面
具备显著优势，为屏下指纹识别 FoD 技术的落地提供了硬件基础。另一方面，整机厂
商近年来持续推动全面屏、极窄边框、无实体按键等工业设计趋势，传统电容式指纹
识别方案在结构集成与整机美观性上逐渐不再具备优势。相比之下，FoD 方案能够在
不破坏屏幕完整性的前提下提供生物识别功能，成为全面屏手机的首选。在智能手机
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
全面屏趋势下，屏下指纹识别方案的渗透率快速提升。
  屏下式指纹识别根据技术路线不同又可分为光学式屏下指纹识别模组与超声波式
屏下指纹识别模组。从技术难度与产品性能方面观察，超声波 FoD 方案在识别精度、
安全性、抗干扰性、工艺适配性等方面对光学方案实现全面领先，其基于三维超声波
成像原理，不仅能在污渍、水渍等复杂环境下稳定识别，还可支持活体检测，有效规
避图像伪造等安全隐患。但由于其高昂的成本，因此主要应用于各主流智能手机厂商
的旗舰机型中。
               图 9-1：不同技术方案的智能手机指纹识别模组
  智能手机指纹识别模组按照不同技术路线的对比情况如下：
                                          成本
技术类型   主要形态        原理             适配场景           技术趋势
                                          水平
                                               工艺成熟，但受外
               通过指纹脊谷接触传    采用 LCD 屏的中
       独立式（侧                                   观和交互限制，份
电容式            感器，产生电容差异    低端手机、折叠       低
       边/后置）                                   额持续下滑，近年
               形成图像         屏手机
                                               降幅有所放缓
               借助屏下光源照射指
                            采用 AMOLED 屏        已大规模普及，增
光学式    屏下识别    纹，通过反射光成像                  中
                            的中高端手机             长趋缓
               识别
               利用声波穿透皮肤获
                            采用 AMOLED 屏        快速增长，正逐步
超声波    屏下识别    取三维特征信息，识                  高
                            的高端旗舰机型            成为高端机型标配
               别精度和安全性更高
  ①指纹识别模组行业的市场规模与发展趋势
  根据 Omdia 数据，全球指纹识别模组市场出货量从 2023 年的 10.02 亿颗上升至
端场景的占比接近 90%，下游需求高度集中。
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                                   （修订稿）
               图 9-2：全球指纹识别模组出货量
  在智能手机领域，根据 Omdia 研究数据，生物识别功能的渗透率已超过 95%，生
物识别方案已成为当前大部分机型的功能标配。生物识别技术可分为指纹识别与人脸
识别两大类解决方案，出货份额已趋于稳定，其中以苹果为主的厂商采用人脸识别解
决方案，iPhone 年出货量稳定在 2.2 亿至 2.5 亿部，为市场人脸识别方案的主要玩家；
除苹果外的其他主流厂商主要采用指纹识别的解决方案，部分机型会辅以人脸识别方
案。历史及未来年度智能手机生物识别技术渗透率以及不同生物识别方案的出货量情
况如下：
           图 9-3：全球智能手机生物识别模组渗透率及出货量
  在智能手机指纹识别模组领域，电容式、光学式、超声波三种解决方案根据自身
在性能、成本等方面的差异，应用的主要机型有所不同。电容式指纹识别模组由于其
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                                      （修订稿）
 成本较低，主要应用于采用 LCD 屏的中低端手机，或对于手机厚度及集成度要求更高
 的折叠屏手机侧键中；光学式屏下指纹识别模组的应用场景则以采用全面屏的中端机
 型为主；超声波指纹识别模组由于其卓越的性能，以及较高的成本，主要应用于部分
 主流智能手机厂商的旗舰机型中。在智能手机指纹识别模组领域，历史及未来年度各
 种指纹识别方案的出货量及市场占有率情况如下：
                                                                             单位：万颗
 技术类型       指标     2023       2024       2025E     2026E      2027E      2028E       2029E
            出货量   53,157.7   53,361.4   54,099.7   54,880.3   55,571.0   56,129.5    56,647.8
  电容式
            占比      60.2%      58.0%      57.0%      56.8%      56.7%      56.6%       56.5%
            出货量   30,806.0   30,961.3   28,921.7   28,458.9   28,296.7   28,172.2    28,053.9
      光学
            占比      34.9%      33.7%      30.5%      29.5%      28.9%      28.4%       28.0%
屏下式
            出货量    4,275.0    7,601.0   11,865.9   13,207.2   14,094.3   14,888.7    15,597.4
      超声波
            占比       4.8%       8.3%      12.5%      13.7%      14.4%      15.0%       15.6%
       总计         88,238.7   91,923.7   94,887.3   96,546.4   97,962.0   99,190.4   100,299.1
 数据来源：Omdia。
      根据 Omdia 研究报告，电容式指纹识别模组的出货量呈现下降趋势，主要受到全
 面屏所带来的屏下式方案的冲击，而由于屏下式指纹识别模组对于智能手机屏幕技术
 存在一定要求，采用 LCD 屏幕的智能手机无法搭配屏下式解决方案，由于采用 LCD
 屏幕的中低端手机在市场中将长期保持一定市场份额，因此电容式指纹识别模组市占
 率未来预计降幅整体趋缓。在屏下式解决方案中，超声波由于其具有识别精度高、安
 全性强、抗干扰能力强等性能优势，随着技术的不断进步以及工艺成熟度的提升，未
 来生产成本有望进一步降低，预计在智能手机领域的渗透率将快速增长，其增长核心
 来自高端机型的配置提升及超声波方案向中高端机型的下探渗透，小米、荣耀、谷歌
 等智能手机厂商均于近年开始在高端旗舰机型中采用超声波方案替代光学屏下方案。
      ②指纹识别模组行业的竞争格局
      在指纹识别模组产品中，芯片的成本占据 BOM 总成本超过 50%，是指纹识别模
 组中的核心零部件，整体市场由少数芯片厂商垄断。在超声波指纹识别这一高端细分
 领域，芯片厂商的集中度更高，形成了高度的技术壁垒和寡头垄断格局，由于技术复
 杂度高、研发投入大等特性，长期以来仅有极少数具备相关技术和专利布局的企业能
 够实现量产供应。龙头芯片厂商掌控着从材料、设计到核心算法的全链条技术，不断
 巩固自身竞争地位。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
  除芯片环节外，超声波指纹识别模组的模组制造环节同样具备较高的技术与产业
壁垒。超声波指纹识别模组的生产组装不仅需依赖精密的结构设计和先进的 MEMS 封
装工艺，还要求与芯片实现高度协同的开发匹配，涉及算法调优、材料选型与工艺设
计等多维度整合，其工艺复杂度和良率控制要求高于传统电容或光学屏下指纹识别模
组，因此能够参与的模组厂商数量有限。芯片厂商通常倾向于与少数模组伙伴进行深
度绑定，形成“芯片-模组”一体化闭环生态，在一定程度上形成了“强者恒强”的行
业竞争格局：芯片端由少数龙头企业掌控核心 IP 与算法，模组端则依赖少数具备规模
化交付能力和严格品质管控的制造商，以承接来自头部智能手机品牌的订单。超声波
指纹识别模组产业链上下游已形成较为稳固的技术协同和产业生态体系。
  （2）3D 传感模组行业
  在智能终端感知需求不断提升的背景下，3D 传感模组正成为构建机器视觉系统的
关键硬件基础，广泛部署于智能手机、智能汽车、智能机器人与工业自动化等多元场
景中。3D 视觉感知通过实时获取深度信息并构建空间模型，可支持更高层次的感知决
策，已成为人机交互、空间感知、环境建图等任务的底层支撑技术。
  当前 3D 视觉感知的主要技术路径包括结构光、iToF（间接飞行时间法）、dToF
（直接飞行时间法）、双目视觉、激光雷达等，不同方案在测距范围、分辨率、精度及
应用场景上差异明显。结构光与 iToF 更适合近距场景，如手机前摄、支付与门禁；
dToF 在中短距的多场景应用中表现出色；双目视觉适合中距测量与对纹理信息的获取；
激光雷达则在长距、高精度的户外环境中具备不可替代性。3D 视觉感知不同方案的主
要特征对比如下：
                  分辨率       测量精度               主要适用场景
 主要技术     距距离
                        近距：高；           手机前置、刷脸支付、刷脸门锁、服务机器
 结构光      <5m      高
                        中远距：低           人、安防监控、屏下 3D 结构光
                        近距：中；           手机前置、后置、扫地机器人、AR/VR、门
  iToF    <3.5m    中
                        中距：高            禁等
                        近距：低；
  dToF    <5m      低                    手机后置、平板后置、扫地机器人等
                        远距：高
  双目      <15m     高    低               汽车侧面、室外机器人、智能安防等
                        近距：低；           汽车自动驾驶、ADAS、低速物流车自动驾
  Lidar   <200m    低
                        远距：高            驶等
  在上述主流解决方案中，ToF 因具备原生深度信息获取能力、对环境光适应性强、
适用于动态场景等特性，正快速成为 3D 感知领域的主流技术路径。相比结构光与双
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                                    （修订稿）
目视觉，ToF 系统可实现低延迟、大视角、高精度的实时三维成像，适用于复杂室内
外环境和不同物距条件，尤其适合对性能稳定性要求高的场景，如车载舱内监测、智
能机器人避障与地图构建等。同时，ToF 模组系统结构相对紧凑、发热低、可扩展性
强，具备优良的工程化落地特性，是面向大规模终端部署的理想方案。
   ①3D 传感模组行业市场规模与竞争格局
   根据 Yole 统计数据，全球 3D 传感市场（含 CT、ToF、结构光、双目等技术路线）
在 2024 年规模达到 94.76 亿美元，同比增长约 8.8%，预计到 2030 年将达到 176.42 亿
美元，2024-2030 年复合增长率约 10.9%。其中，ToF 技术是增长最快的细分领域，
的 114.85 亿美元，占整体市场份额将由 53.6%提升至 65.1%。
                                                                               单位：亿美元
                                                                                  CAGR
  技术路线       2023    2024    2025E    2026E     2027E    2028E    2029E    2030E （2024–
CT（计算机断层
扫描）
Stereo（双目）    6.08    6.69     7.12     7.58      8.26     8.96     9.81    10.79    8.3%
ToF（飞行时间）    44.49   50.79    57.83    64.59     74.55    85.36   100.06   114.85   14.6%
SL（结构光）      33.30   33.90    36.83    37.78     39.90    42.14    43.82    45.93    5.2%
    合计       87.06   94.76   105.38   113.76    126.75   140.76   158.26   176.42   10.9%
   从应用结构看，ToF 已广泛应用于智能手机、服务机器人、扫地机器人、仓储机
器人、车载舱内监测及手势控制等场景。凭借在动态场景下的高速响应、抗强光干扰
能力等优势，ToF 方案在机器人、车载等领域渗透率提升显著。
   在 3D 传感模组领域，整体市场呈现出较高的集中度，前五大厂商合计占据约
为主导。此外，舜宇光学、欧菲光、丘钛科技、富士康、艾迈斯欧司朗、立景创新等
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
              图 9-4：2024 年 3D 传感模组市场份额
  ② 3D 传感模组行业的发展趋势
  a. 下游应用端高速放量驱动需求爆发
汽车电子、医疗、工业、航空航天等场景，其中以消费电子领域为最大规模下游市场，
而汽车电子领域则显示出了最快的增长速度，2024 年至 2030 年预计将实现 22.6%的年
均复合增长率。
  随着下游应用需求的持续释放，3D 视觉模组正加速渗透至智能汽车与服务机器人
等核心场景。在智能汽车领域，ToF 模组已广泛用于手势交互、DMS（驾驶员监测系
统）及舱内乘员状态识别等功能，通过主动式深度感知提升交互体验与驾驶安全。在
机器人领域，扫地机器人、割草机器人等对避障导航、空间建图的要求不断提升，ToF
方案因其高帧率、强抗干扰、复杂光照环境下的稳定性能成为首选。随着这类应用从
单点部署向标准化配置演进，ToF 等 3D 感知模组正逐步从附加功能转变为终端系统刚
需，带动整体市场快速放量。
  b. ToF 方案成为技术主流，兼具性能与工程化落地优势
  ToF 方案因其在导航、环境追踪、人员监控等快速增长应用中的出色性能，逐步
确立在消费电子、高端智能终端和车载场景中的主导地位。Yole 报告指出，2024 年，
ToF 方案占整体 3D 传感市场份额达到 53.6%，且持续保持增长态势，预计市场份额将
于 2030 年进一步提升至 65.1%。ToF 模组在汽车与机器人场景中的工程优势十分明显，
其可在动态环境下实现厘米级深度测距，支持实时 SLAM 建图和路径规划，适配结
构复杂或光照不稳定的场景。ToF 方案凭借其技术优势与多场景适应性，正逐步确立
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                                  （修订稿）
其在 3D 传感领域的主流应用地位。
（二）影响行业发展的因素
  未来影响传感器模组行业的有利因素主要包括以下方面：
  （1）应用端多场景智能化升级，带动上游传感器模组市场规模快速增长
  传感器模组作为现代信息感知系统的核心组件，广泛应用于下游消费电子、智能
汽车、智能机器人、工业自动化等领域。在消费电子领域，随着人机交互的不断升级，
智能手机、AR/VR 设备广泛集成指纹识别、环境光、3D ToF 和手势识别传感器等，用
于生物识别、自适应屏幕调光、3D 建模等功能，传感器模组的价值量不断提升。在智
能汽车领域，随着感知系统的革新以及汽车智能化程度的不断提升，智能驾驶、智能
座舱等核心场景对传感器的依赖度大幅提升，其单车搭载数量呈现指数级增长态势。
在智能机器人领域，随着自主导航精度要求提高、人机协作安全标准强化以及场景感
知需求多元化，传感器已成为实现环境建模、精准定位、避障防撞、物体识别及人机
交互的关键部件。传感器模组已成为驱动消费电子、智能汽车、智能机器人及工业自
动化等核心领域智能化升级不可或缺的技术基石，其战略价值与应用广度将持续攀升。
  （2）国家产业政策扶持
  制造业作为国民经济的支柱，是新质生产力大力发展的重要应用场景与支撑。传
感器模组产业处于电子信息产业链的前端，是电子信息产业持续快速发展的根基所在，
国家和政府高度重视电子信息产业及上游电子元件行业的发展，颁布了一系列法律法
规与政策措施，为行业发展营造了优良的产业政策环境。
  近年来，我国电子工业保持高速增长态势，有力带动了传感器模组产业的强劲发
展。指纹识别模组与 3D 传感模组作为消费电子、智能汽车、智能机器人等下游领域
重要的电子元件，其发展对于推动我国在电子信息制造领域突破创新、实现智能制造
升级以及大力发展新质生产力具有重要意义，属于国家鼓励发展的行业范畴。国家鼓
励相关企业开展技术改造，加大研发投入，倡导企业自主创新。产业政策的支持将为
我国传感器模组产业构筑良好的发展基础。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （3）产业集中化利好头部厂商
  消费电子、智能汽车等行业领军企业对供应商在产能、产品质量、研发能力、价
格水平以及交货期限等方面的要求日趋严苛，未来传感器模组行业中规模较小、缺乏
核心技术与竞争力的企业将逐步被市场淘汰。在产业格局日益向集中化发展、行业资
源持续聚拢的市场环境下，具备较高行业地位与丰富经验积累的企业将进一步巩固其
品牌影响力，赢得资本与客户的青睐，进而扩大市场份额。
  未来影响传感器模组行业的不利因素主要包括以下方面：
  （1）人才培养缓慢，专业人才需求存在缺口
  我国传感器模组产业发展迅速，但在核心部件、先进制造设备等部分环节仍主要
依赖进口，例如 3D 传感模组的关键元件（如 ToF 芯片、结构光器件）主要被美日德
企业垄断，国产化率较低。为持续不断攻克技术难点与产业链瓶颈，不仅需要大量的
研发资金投入，还需要不断培养行业专业人才。传感器模组行业涉及光学工程、微电
子、材料科学及算法开发等多学科领域的知识，且涉及复杂的工艺流程，行业人才的
培养需要时间积累。我国传感器模组行业现存人才与技术水平难以满足日益增长的人
才需求，在高端技术和管理人才方面仍存在较大缺口，在一定程度上制约了行业的快
速发展。
  （2）产业自动化水平有待进一步提升
  当前中国传感器模组企业整体呈现一定劳动密集型的特点，部分工序人工操作占
比较高，产品一致性、生产效率及品质良率仍存在提升空间。与国际领先的模组厂商
相比，我国企业在自动化设备的投入、自动化工艺流程的设计以及自动化管理系统的
运用上，尚存在一定差距，整体自动化水平有待进一步提升。
  （3）下游竞争加剧，挤压中小模组厂商生存空间
  传感器模组下游终端市场的价格竞争持续向上游生产环节传导成本压力，侵蚀上
游企业盈利空间。同时智能手机行业技术迭代周期较快，对于上游模组厂商的研发响
应速度提出了较高要求，在降本压力与创新投入双向积压的行业背景下，缺乏技术溢
价能力的中小企业生存空间被不断压缩。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
（三）行业壁垒情况
  智能手机等消费电子产品更新迭代速度快，随着终端用户对于使用体验的要求不
断提高，传感器模组的生产技术和工艺也在持续快速更新，对其产品设计开发能力、
生产制造能力、良率控制能力均提出了更为严格的要求。传感器模组生产企业需要不
断提高工艺水平，保障产品质量，同时具备快速响应客户个性化需求的技术能力。
  传感器模组涉及工序繁多，对于精密加工的要求高，相较于生产经验丰富的企业，
行业新进入者在短时间内难以在保证良率的前提下实现规模量产。同时行业内企业重
视技术创新和专利申请，大量核心技术和创新设计被专利覆盖，新进入者在产品开发
时容易面临专利侵权风险。综上，传感器模组行业具有一定的技术壁垒。
  传感器模组行业具有生产工序复杂、产品精细度高、技术更新迭代速度快等特征，
对生产工人的工艺技能和熟练程度、技术人才的研发实力、管理人才的行业经验都有
较高的要求。同时，传感器模组融合了不同领域的专业知识，在实际开发与生产中沉
淀了大量行业 know-how。在传感器模组行业内，拥有丰富技术知识与行业 know-how
储备的研发人员，以及具备丰富行业经验的经营管理团队都是稀缺资源，上述人才的
稀缺性对传感器模组市场新进入者构成了较高的人才壁垒。
  智能手机、智能汽车等行业的头部企业对于产品的质量要求近乎苛刻，传感器模
组作为终端产品的关键组件，其厂商往往需要通过终端品牌厂商的合格供应商认证才
能进入其供应链体系。为保证产品质量以及供应稳定性，终端品牌厂商往往仅向合格
供应商名录中企业进行采购，且对于进入合格供应商名录的企业有着繁复的考核程序。
相关认证周期长，对于生产流程、质量管理、产品良率、交期管理、工作环境以及环
保等方面都有严格要求。传感器模组等关键组件生产商一旦进入其供应链体系，可获
得较为稳定的订单，且可以在合作过程中不断积累商业信任，建立稳定合作关系，形
成稳固的客户粘性。
  对于新技术的应用与新产品的开发，终端品牌厂商也更倾向于与长期供应商进行
合作。因此，传感器模组行业具有较高的客户资源及认证壁垒。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
 随着下游应用场景的不断突破，传感器模组产品的技术研发投入以及生产投入不
断提升。在研发环节，随着智能终端技术的日新月异与产品复杂度的不断提升，传感
器模组厂商为跟上技术发展步伐，需要投入大量资金用于新技术、新工艺的探索与研
究；在生产环节，高端产品的工艺复杂度不断提升，行业自动化水平也在不断提升，
前期购置生产线及设备投入、租入或购置车间厂房投入、流动资金投入等也随之提升。
这些都对行业新进入者形成了一定的资金壁垒。
（四）行业特点
 随着电子行业发展日新月异，终端产品的更新换代速度较快，技术的革新较为频
繁。传感器模组作为关键组件，应用于智能手机、智能汽车、智能机器人等众多领域，
且由于不同应用终端及相同终端的不同场景均存在特定的差异化需求，智能终端型号
参差不齐，所适用参数规格繁杂，导致传感器模组需具备灵活多样的形式，难以实现
标准化，具有型号多、工艺复杂、定制化等特点，其订单需求主要来自终端客户，产
品的规格以及定价，很大程度取决于终端客户的需求以及与终端客户的谈判结果。
 传感器模组厂商按照终端厂商提出的关键参数、外观设计、性能特点等进行材料
选购、产品设计、模具开发和样品测试，大多数产品的方案需要与下游终端厂商共同
开发并共同探讨修订产品技术参数。这一过程需要传感器模组厂商与下游终端厂商就
产品设计、开发、测试等各个事项进行充分沟通、紧密配合，客户粘性较强。
 传感器模组与下游终端的关系促使传感器模组厂商需要快速响应下游需求的变化，
作为模组供应商的传感器模组厂商与终端客户共同进行技术交流与产品开发，具有更
加统一的目标和发展方向。传感器模组厂商建立以下游应用需求为导向的业务体系，
与终端厂商的合作日益深化。
 传感器模组厂商在产业链中处于中游环节，其往往根据下游终端厂商的需求，将
合规格的芯片、传感器、光学镜头等各种零部件进行系统集成，通过精密的组装工艺
和调试流程，将零部件整合为功能完整的传感器模组，在产业链中扮演资源统筹与质
量管控的角色，整体行业呈现深度垂直整合特征。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  为实现终端解决方案的高效交付，传感器模组厂商需要与上游核心零部件供应商
构建绑定式技术协同。在该合作模式下，模组厂商核心职能聚焦于系统级资源统筹与
跨技术方案设计，具体表现为基于终端应用场景，反向驱动上游定制化开发关键器件，
从而实现模组的一体化集成功能，确保传感器模组的性能和参数与上游零部件之间的
精准适配。
  同时，模组厂商与核心零部件厂商在产品设计、生产过程中进行协同质量管理，
能够提升产品质量稳定性。核心零部件厂商从源头上把控产品质量，传感器模组厂商
则在生产过程中及时发现并反馈零部件的质量问题，促使双方共同改进，从而提高产
品质量的稳定性和一致性。
  此外，传感器模组厂商与核心零部件厂商配合，可以实现供应链信息的共享和协
同管理。双方能够更准确地根据终端市场需求，合理安排生产计划和库存，减少库存
积压和缺货风险，提高供应链的响应速度和灵活性，降低供应链成本。
（五）行业周期性及区域性或季节性特征
  本行业具有一定周期性特征。传感器模组主要应用于智能手机、平板电脑等消费
电子领域，以及智能汽车、智能机器人等场景，其下游需求与国民经济水平息息相关，
受到国民收入、技术革新等因素影响。在宏观经济上行时期，市场需求旺盛，带动传
感器模组厂商产销量增加；在宏观经济处于低迷时期，消费者购买力下降，市场需求
受到抑制，传感器模组厂商产销量减少。
  近年来，伴随智能手机、智能汽车、智能机器人等终端产品持续创新迭代，传感
器模组作为智能终端产品中的关键组件，在近年仍保持了较高的出货量增速。同时，
国产终端品牌的崛起以及产业链不断国产化的趋势，也为国内传感器模组厂商的持续
发展提供了基础，在一定程度上减弱了由宏观经济所带来的周期性波动。
  目前传感器模组制造端高度集中于东亚供应链，其中中国长三角以及珠三角地区
受益于电子制造集群效应、智能制造成熟度与政策资源倾斜等因素集中了最为主要的
产能。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
  受到主要下游领域智能手机行业的影响，传感器模组行业整体上具有一定季节性
特征。一般而言，智能手机厂商的新机型发售通常会带来阶段性的销售高峰，而传感
器模组厂商会根据下游需求合理安排生产，由于下游智能手机行业受事件影响导致季
节性轮动，传感器模组厂商出货量往往根据其主要配套的终端厂商的新机发布时间不
同而波动，不同传感器模组厂商各期业绩变化趋势会存在一定差异。
  同时，每年的国庆、圣诞、元旦，以及各电商平台及线下零售商促销期间，智能
手机消费需求也会增加，对应期间的传感器模组产销量也会有一定上升。总体而言，
由于智能手机厂商新机型发布大多集中于下半年，同时下半年的假期及促销活动更多，
受到下游智能手机行业周期的影响，传感器模组厂商通常下半年的销售收入高于上半
年。
（六）行业与上下游联系情况
     标的公司生产的传感器模组上游行业主要是芯片、电路板、传感器等集成电路以
及电子元件，下游主要应用于智能手机、智能汽车、智能机器人等智能终端应用场景。
  传感器模组上游核心原材料芯片等关键器件对于模组产品的性能表现具有重要影
响，相关核心技术掌握在少数公司中。上游核心零部件的颠覆性创新将助推模组产品
的革新及迭代。同时，模组厂商凭借其对于系统整合与方案设计的深入理解，能够依
据终端客户需求，倒逼上游零部件厂商进行定制化开发，合力实现产品的不断升级迭
代。
  下游行业中，智能手机、智能汽车、智能机器人等场景不断提升的功能诉求是模
组行业不断发展的核心源动力，其升级方向决定了传感器模组产品的发展方向。同时，
下游应用场景的持续扩张与传感技术的进一步渗透也为传感器模组提供了稳定增长的
广阔需求空间。
（七）境外销售涉及贸易政策等情况
  报告期内，标的公司涉及出口产品主要包括指纹识别模组、3D 传感模组等。报告
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
期 各 期 ， 标 的 公 司 境 外 市 场 销 售 收 入 分 别 为 128,352.05 万 元 、 156,995.80 万 元 和
较高。报告期内，标的公司境外销售的主要地区为中国香港，与标的公司出口产品相
关的贸易政策未发生重大不利变化。
（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位
   受到下游消费电子、智能汽车等行业“高成本敏感、严质量要求”的特性驱动，
传感器模组行业集中度较高，少数行业龙头企业占据了主要市场份额。缺乏技术护城
河的中小企业被迫退守中低端市场，头部厂商通过垂直整合核心资源、深度绑定终端
客户、构筑专利技术壁垒等方式持续强化自身竞争优势。在指纹识别模组、3D 传感模
组等传感器模组领域，标的公司主要竞争对手情况如下：
   丘钛科技（集团）有限公司成立于 2007 年，2014 年 12 月在香港联交所主板上市。
丘钛科技在指纹识别模组和 3D 传感模组领域与标的公司形成直接竞争：其指纹识别
模组业务涵盖电容式、光学式屏下及超声波方案；在 3D 传感领域，丘钛科技主要产
品包括视觉避障模组、3D 结构光模组、3D ToF 模组等。公司产品得到了多家国内外
主流智能手机、IoT 及汽车企业的认可。公司客户包括华为、荣耀、小米、OPPO、
vivo、三星、联想、大疆、科沃斯等智能手机及 IoT 龙头企业。
   业成控股股份有限公司成立于 2011 年，隶属鸿海集团，2015 年在台湾证券交易
所上市。公司主营触控与显示模组，指纹类产品涵盖电容式、光学式和超声波式模组，
具备屏下、侧键、大面积客制化等完整方案，并正与一线手机品牌共同开发；此外，
公司已将 3D 光学列为核心研发方向，布局 MR 折反射光路镜片模组、AR 光波导模组
及车载抬头显示等关键零组件，并具备 2D/3D 全尺寸贴合量产能力。
   京东方科技集团股份有限公司（BOE）创立于 1993 年，总部位于北京，于 2001
年在深圳证券交易所上市。京东方是一家全球创新型物联网公司，同时也是全球半导
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
体显示产品龙头企业。在指纹识别领域，公司基于成熟的半导体工艺，成功研发出
TFT 大面积指纹识别产品，包含光学和电容两种技术方案，可应用于消费电子、安防、
金融等领域。
  蓝思科技股份有限公司成立于 2003 年，2015 年在深圳证券交易所创业板上市，
是智能终端全产业链一站式精密制造解决方案提供商，业务涉及智能手机与电脑、智
能汽车与座舱、智能头显与智能穿戴、人形机器人等产品的结构件、功能模组、整机
组装等。公司生产的指纹模组广泛应用于手机、电脑、门锁、箱包等消费终端。技术
系自主研发，可为客户提供多样化解决方案：前置电容模组、后置电容模组、侧边电
容模组、屏下光学模组等方案；自动化程度达 92%，品质管控追溯颗粒度涵盖所有物
料。
  LG Innotek Co., Ltd.是韩国 LG 集团旗下的电子零部件与材料制造商，成立于 1970
年，业务涵盖 3D 传感模块等光学解决方案、应用于智能手机/IT/服务器/显示器等场景
的基板材料，以及通信模块/自动驾驶传感器/电源模块等电气装置部件。LG Innotek 在
车载摄像头和 AR/VR 等业务领域同样处于领先地位。
  奥比中光科技集团股份有限公司成立于 2013 年，总部位于深圳南山，2022 年在
上海证券交易所科创板挂牌上市，被称为“3D 视觉第一股”。公司专注于 3D 视觉感
知核心技术的自主研发，形成了“3D 感知模组+AI 芯片+行业应用算法”的全栈式能
力，产品涵盖结构光、iToF、dToF、双目视觉等多技术路线的 3D 视觉传感器、消费
级与工业级应用设备，已广泛应用于刷脸支付、智能门锁、机器人、AIoT、工业三维
测量及车载等领域。
  舜宇光学科技（集团）有限公司创立于 1984 年，总部位于浙江余姚，是一家领先
的综合光学零件及产品制造商，2007 年 6 月在香港联交所主板上市，为首家登陆港股
的国内光学企业。公司的光电产品主要包括手机摄像模组、3D 光电模组、车载模组及
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
其他光电模组，其中 3D 传感模组产品包括 ToF 相机、双目相机和结构光相机。
  标的公司在指纹识别模组领域覆盖电容式、光学屏下及超声波全技术路线，2016
年起单月出货量位居全球前列，保持行业龙头地位，服务主流智能手机厂商、PC 及平
板电脑客户以及智能家居客户。2024 年，按全球手机指纹识别模组出货量统计，标的
公司市占率达到 20.69%，居市场首位。其中，超声波指纹识别为当前行业最先进解决
方案，具有抗干扰能力强、安全性高、识别速度快等良好特性，主要应用于头部智能
手机厂商高端机型中。2018 年，标的公司实现超声波指纹识别模组量产出货，2024 年，
标的公司在超声波指纹识别模组细分领域市占率超 46%，同样位居市场首位，产品配
套应用于多家头部智能手机厂商的旗舰机型中。标的公司深度参与超声波指纹识别模
组产品设计、测试与量产交付，凭借自身在技术研发实力、量产工艺与质量管理等方
面的优势，已在全球超声波指纹模组产业链中建立起长期竞争壁垒，并将在超声波方
案向中高端机型下沉的过程中持续受益。
  在 3D 传感模组领域，标的公司主要布局 ToF 技术路线，提供系统方案，产品已
量产导入智能手机前置 3D 识别、汽车 DMS、智能机器人导航避障、智能门锁及新零
售等场景，并推进 RGB-D 融合、无感人脸进入等新技术定点。标的公司 3D ToF 传感
模组产品增长快速，与各领域头部企业均形成了良好的合作关系，前置人脸识别产品
在国产安卓手机阵营持续维持较高的市场份额，DMS 产品与头部新能源车企形成深度
合作，智能机器人导航避障产品也已向石头科技等头部品牌批量出货。根据 Yole 研究
统计，在 3D 传感摄像头模组领域，2024 年欧菲光市场份额达到 10%，位列行业第三，
标的公司作为欧菲光集团体系内开展 3D 传感业务的重要实体，产品具有较强的行业
领先性。
  （1）行业领先的技术创新能力
  标的公司始终走在传感器模组领域创新的前列，以提升产品性能及技术突破为己
任，组建了专业高效的研发团队，构建“模组+算法”双轮驱动的开发体系。通过多领
域前瞻性布局，累计获得授权专利近 200 项，覆盖超声波指纹识别、3D ToF 等高端领
域。2024 年推出的新型压电传感器采用多层电极叠加设计，显著提升信号灵敏度，抢
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
占医疗监测与工业传感市场先机；在超声波指纹识别领域突破日韩垄断，第三代模组
实现环境适应性创新并通过潮湿环境测试，安全性达国际领先水平；同时在机器人领
域，标的公司独创的双 TX（发射光源）方案，助力扫地机器人头部厂商实现导航避障
的同时，还将整机高度降低到业内前列水平。标的公司 3D 传感模组具备从设计、评
测到标定的全流程核心能力，可快速响应客户定制化需求。
  （2）高品质、自动化的工艺生产能力
  依托欧菲光集团成熟的垂直整合体系，标的公司实现从原材料到成品的全链条管
控，通过自产传感器核心组件等关键原料持续优化供应链成本与响应效率。生产环节
引入机械臂、智能导向车等自动化设备，组建专业改造团队持续升级制程工艺，产线
自动化率达 90%，自动化水平位居行业前列，大幅提升生产效率并降低人力成本。标
的公司建立覆盖设计、采购、生产全流程的质量管理体系，配合自主研发的生产管理
信息系统，实现物料可追溯、过程可控制、状态实时监控的智能化闭环管理。该体系
保障产品良品率持续领先行业，满足智能手机、智能汽车、智能机器人等场景头部客
户对模组可靠性的严苛要求，为规模化稳定供货奠定基础。
  （3）多品类、多场景的产品化落地能力
  标的公司核心业务聚焦智能手机指纹识别模组，实现电容式、光学式，以及超声
波三大技术路线解决方案全覆盖，同时构建包括 3D ToF 光学传感模块、压电传感器等
多元化产品矩阵，成功拓展至智能汽车、智能机器人等新兴领域。在智能机器人赛道，
公司自 2019 年推出 ToF 避障模块后持续迭代，2024 年创新开发双光源 ToF 专利架构，
实现 10 米探测距离与低功耗高精度导航，应用于扫地机器人及仿生机器人视觉系统。
在智能汽车领域，标的公司依托 3D ToF 领域技术积累，与头部新能源车企合作，开发
DMS（驾驶员监测系统）产品，并量产应用于主流新能源车型。标的公司通过垂直整
合技术资源，实现多场景产品快速落地，持续为终端客户提供高性价比解决方案。
  （4）高质量、可持续的客户资源
  标的公司在传感器模组领域深耕多年，凭借持续产品创新与高效的客户响应，与
下游行业头部客户建立了长期稳定的合作关系，智能手机领域覆盖国际及中国头部终
端品牌客户，以及头部 ODM 厂商。并且，标的公司产品大量应用于头部大客户的中
高端机型中，是终端品牌厂商在传感器模组领域的核心供应商。在智能手机以外，标
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
的公司持续开拓了智能汽车、智能机器人等行业的头部客户。标的公司深度参与终端
客户高端产品的开发，并通过了严格的终端客户认证，客户群覆盖面广且层级深、粘
性强。
三、标的公司的财务状况分析
（一）资产结构分析
     报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：
                                                                           单位：万元
       项目
                   金额          占比            金额          占比         金额          占比
货币资金              19,845.52     3.74%       17,753.14     3.25%    20,695.54     4.01%
交易性金融资产              36.78      0.01%               -         -            -         -
应收票据               8,063.75     1.52%        8,835.88     1.62%     2,991.20     0.58%
应收账款             108,577.85    20.46%      120,904.06    22.14%   131,102.96    25.43%
应收款项融资              108.90      0.02%         270.98      0.05%       42.37      0.01%
预付款项                207.79      0.04%         369.60      0.07%      880.39      0.17%
其他应收款            260,744.26    49.14%      255,864.19    46.86%   233,255.78    45.23%
存货                36,200.59     6.82%       42,484.60     7.78%    36,148.44     7.01%
一年内到期的非流动资产        2,027.67     0.38%               -         -            -         -
其他流动资产            10,837.18     2.04%       12,321.39     2.26%     3,191.12     0.62%
流动资产合计           446,650.28   84.17%       458,803.84   84.03%    428,307.79   83.07%
长期应收款                     -         -        2,003.93     0.37%     1,907.55     0.37%
固定资产              43,664.84     8.23%       45,911.16     8.41%    49,545.53     9.61%
在建工程                550.50      0.10%         244.49      0.04%      870.35      0.17%
使用权资产              4,895.43     0.92%        5,031.48     0.92%     4,941.47     0.96%
无形资产              17,793.34     3.35%       18,013.71     3.30%    15,934.60     3.09%
开发支出               2,503.26     0.47%        1,639.35     0.30%     2,115.59     0.41%
长期待摊费用               67.28      0.01%          74.75      0.01%      113.30      0.02%
递延所得税资产           13,486.88     2.54%       13,471.40     2.47%    11,848.73     2.30%
其他非流动资产            1,045.87     0.20%         836.79      0.15%       50.48      0.01%
非流动资产合计           84,007.40   15.83%        87,227.07   15.97%     87,327.59   16.93%
资产总计             530,657.68   100.00%      546,030.91   100.00%   515,635.38   100.00%
     报告期各期末，标的公司资产总额分别为 515,635.38 万元、546,030.91 万元和
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
的比例分别为 83.07%、84.03%和 84.17%，主要为应收账款、其他应收款、存货及货
币资金等；标的公司非流动资产占总资产的比例分别为 16.93%、15.97%和 15.83%，
主要为固定资产、无形资产、递延所得税资产等。
  报告期各期末，标的公司货币资金的具体情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
           金额          占比               金额          占比         金额           占比
银行存款        2,401.37    12.10%         10,313.07    58.09%      2,226.44     10.76%
其他货币资金     17,444.15    87.90%          7,440.06    41.91%     18,469.10     89.24%
  合计       19,845.52   100.00%         17,753.14   100.00%     20,695.54    100.00%
  报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 20,695.54 万元、17,753.14 万元和
主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要包括信用证保证金、履约保证金。
的比例分别为 0.01%，为远期外汇金融资产。
  报告期各期末，标的公司应收票据的具体情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目        2025 年 3 月 31 日            2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                 1,785.16                     1,096.48                2,023.82
商业承兑汇票                 6,279.17                     7,749.19                 967.38
账面余额                   8,064.33                     8,845.67                2,991.20
减：坏账准备                        0.57                      9.78                       -
账面价值                   8,063.75                     8,835.88                2,991.20
  报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 2,991.20 万元、8,835.88 万元
和 8,063.75 万元，占总资产的比例分别为 0.58%、1.62%和 1.52%，主要为部分客户货
款结算而产生的银行承兑汇票和商业承兑汇票。2024 年及 2025 年 3 月末，标的公司
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
应收票据中商业承兑汇票的出票人主要为上市公司，应收票据增长主要系对上市公司
的销售回款增加使用商业承兑汇票结算所致。
   报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇
票及商业承兑汇票情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目         2025 年 3 月 31 日          2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                    1,743.44                    973.16                  2,023.82
商业承兑汇票                    6,265.01                  7,502.68                   908.79
账面余额                      8,008.45                  8,475.84                  2,932.61
   报告期各期末，标的公司应收账款的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
     项目         2025 年 3 月 31 日          2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
账面余额                    142,217.18                154,524.89                164,704.75
减：坏账准备                   33,639.34                 33,620.83                 33,601.79
账面价值                    108,577.85                120,904.06                131,102.96
   报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 131,102.96 万元、120,904.06
万元及 108,577.85 万元，占总资产的比例为 25.43%、22.14%及 20.46%。2024 年末及
   （1）应收账款账龄结构情况
   报告期各期末，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
           金额          占比             金额           占比           金额           占比
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
 项目
             金额                占比            金额              占比           金额             占比
账面余额        142,217.18        100.00%      154,524.89        100.00%     164,704.75     100.00%
  报告期各期末，标的公司应收账款账龄主要在 6 个月以内，占比分别为 79.55%、
产清算，标的公司对该客户的应收账款已全额计提坏账准备。
  （2）应收账款坏账准备计提情况
  报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类如下：
                                                                                      单位：万元
       种类                      账面余额                       坏账准备
                                                                                  账面价值
                          金额            占比              金额        计提比例
单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备
的应收账款
其中：账龄分析组合                45,878.92       42.19%         174.66         0.38%           45,704.26
上市公司合并范围内
关联方组合
       合计            142,217.18         100.00%      33,639.34             -          108,577.85
       种类                      账面余额                       坏账准备
                                                                                  账面价值
                          金额            占比              金额        计提比例
单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备
的应收账款
其中：账龄分析组合                53,012.45       43.79%         156.16         0.29%           52,856.29
上市公司合并范围内
关联方组合
       合计            154,524.89         100.00%      33,620.83             -          120,904.06
       种类                      账面余额                       坏账准备
                                                                                  账面价值
                          金额            占比              金额        计提比例
单项计提坏账准备的
应收账款
按组合计提坏账准备            131,240.08          79.68%         137.12         0.10%          131,102.96
        欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                        （修订稿）
  的应收账款
  其中：账龄分析组合                77,687.82         59.20%           137.12            0.18%               77,550.70
  上市公司合并范围内
  关联方组合
          合计              164,704.75        100.00%        33,601.79                               131,102.96
     报告期各期末，标的公司针对应收账款账面余额，分单项计提和按组合计提坏账
 准备。标的公司对上市公司合并范围内关联方应收账款未计提坏账准备，主要系标的
 公司为上市公司重要子公司，上市公司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不
 存在重大经营风险，信用损失风险极低，各期末应收关联方应收账款账龄主要在 6 个
 月以内，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上
 确定上述应收账款为低风险性质组合，并设定预期信用损失率为 0%。对于账龄分析组
 合，标的公司期末应收账款账龄主要在 1 年以内，已基于谨慎原则，按照应收账款坏
 账计提政策对不同账龄的应收账款合理计提了坏账准备。
     报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
                                                                                                   单位：万元
  项目                   坏账        计提                       坏账        计提                           坏账        计提
            余额                                余额                                   余额
                       准备        比例                       准备        比例                           准备        比例
  合计      45,878.92    174.66    0.38%      53,012.45     156.16       0.29%     77,687.82       137.12    0.00%
     报告期各期末，标的公司单项计提坏账准备的应收账款的情况如下：
                                                                                                   单位：万元
     应收账款（按单位）
                                        账面余额                       坏账准备                          计提比例
 东莞市金铭电子有限公司                                  33,464.67                   33,464.67                       100%
            合计                                33,464.67                   33,464.67                       100%
     前述应收账款主要系报告期外销售形成，相关客户已破产清算，标的公司对该客
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
户应收账款已全额计提坏账准备。
    （3）应收账款前五大
    报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大情况如下：
                                                             单位：万元
                                                   占应收账款      坏账准备
  年度                单位名称      单位性质    期末余额
                                                   余额的比例      期末余额
                             上市公司
            欧菲光科技（香港）有限公司              40,887.31    28.75%            -
                             子公司
            东莞市金铭电子有限公司      非关联方      33,464.67    23.53%    33,464.67
月 31 日      B1 公司            非关联方      18,560.50    13.05%            -
            南昌华勤电子科技有限公司     非关联方      11,955.97     8.41%            -
            欧菲光集团股份有限公司      上市公司      11,568.89     8.13%            -
                合计           -        116,437.34    81.87%    33,464.67
                                                   占应收账款     坏账准备
  年度                单位名称      单位性质     期末余额
                                                   余额的比例     期末余额
                             上市公司
            欧菲光科技（香港）有限公司              41,085.42    26.59%            -
                             子公司
            东莞市金铭电子有限公司      非关联方      33,464.67    21.66%    33,464.67
            B1 公司            非关联方      28,997.75    18.77%            -
 月 31 日
            欧菲光集团股份有限公司      上市公司      14,701.86     9.51%            -
                             上市公司
            江西晶浩光学有限公司                  7,650.26     4.95%            -
                             子公司
                合计           -        125,899.96    81.48%    33,464.67
                                                   占应收账款     坏账准备
  年度                单位名称      单位性质     期末余额
                                                   余额的比例     期末余额
            东莞市金铭电子有限公司      非关联方      33,464.67    20.32%    33,464.67
            龙旗电子（惠州）有限公司     非关联方      27,328.02    16.59%            -
 月 31 日
                             上市公司
            合肥欧菲光电科技有限公司               15,987.88     9.71%            -
                             子公司
            欧菲光集团股份有限公司      上市公司      13,855.29     8.41%            -
                合计           -        114,908.58    69.77%    33,464.67
    报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户占比分别为 69.77%、81.48%及
况及回款情况良好，发生大额坏账损失的风险较低。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
   报告期各期末，标的公司应收款项融资账面价值分别为 42.37 万元、270.98 万元
及 108.90 万元，占总资产的比例分别为 0.01%、0.05%及 0.02%，均为银行承兑汇票，
金额较小。
   报告期各期末，标的公司预付款项的具体情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
          金额               占比            金额            占比           金额           占比
  合计      207.79           100.00%        369.60       100.00%       880.39      100.00%
   报告期各期末，标的公司的预付款项分别为 880.39 万元、369.60 万元及 207.79 万
元，金额较小，占总资产的比例为 0.17%、0.07%及 0.04%。
   报告期各期末，标的公司其他应收款主要系与上市公司合并关联方的往来款，剔
除上市公司合并关联方往来款后其他应收款余额分别为 2,380.95 万元、799.71 万元、
                                                                                单位：万元
     项目
               金额               占比          金额          占比           金额          占比
上市公司合并关
联方
往来款             434.95          0.17%         434.95      0.17%      2,035.40     0.87%
押金保证金           339.60          0.13%         341.19      0.13%       318.01      0.14%
备用金                10.00        0.00%              -      0.00%          5.00     0.00%
代收代付款              28.35        0.01%          23.56      0.01%         22.54     0.01%
合计          261,306.61        100.00%     256,428.10    100.00%    233,594.24   100.00%
剔除上市公司合
并关联方往来款         812.91          0.31%         799.71      0.31%      2,380.95     1.02%
后金额
   报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄区分如下：
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                                                                                    单位：万元
      项目         2025 年 3 月 31 日          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
小计                       261,306.61                   256,428.10                    233,594.24
减：坏账准备                       562.34                        563.91                      338.46
      合计                 260,744.26                   255,864.19                    233,255.78
     报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 的 其 他 应 收 款 账 面 价 值 分 别 为 233,255.78 万 元 、
     报告期各期末，标的公司其他应收款账龄集中在 2 年以内，主要系对上市公司及
其子公司的资金拆借。标的公司 2 年以上账龄的其他应收款主要为少量押金保证金。
     报告期各期内，标的公司其他应收款按坏账计提方法分类如下：
                                                                                    单位：万元
            种类                         账面余额                      坏账准备
                                                                                     账面价值
                                   金额            占比          金额          计提比例
单项计提坏账准备的其他应收款                        434.95      0.17%      434.95      100.00%                 -
按组合计提坏账准备的其他应收款                 260,871.65       99.83%      127.39        0.05%     260,744.26
其中：账龄分析组合                             377.95      0.14%      127.39       33.70%         250.56
上市公司合并范围内关联方组合                  260,493.70       99.69%              -          -    260,493.70
合计                              261,306.61      100.00%      562.34        0.22%     260,744.26
            种类                         账面余额                      坏账准备
                                                                                     账面价值
                                   金额            占比          金额          计提比例
单项计提坏账准备的其他应收款                        434.95      0.17%      434.95      100.00%                 -
按组合计提坏账准备的其他应收款                 255,993.15       99.83%      128.96        0.05%     255,864.19
其中：账龄分析组合                             364.76      0.14%      128.96       35.36%         235.80
上市公司合并范围内关联方组合                  255,628.39       99.69%              -          -    255,628.39
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
合计                           256,428.10     100.00%      563.91        0.22%       255,864.19
             种类                   账面余额                       坏账准备
                                                                                   账面价值
                               金额             占比         金额       计提比例
单项计提坏账准备的其他应收款                   86.23         0.04%      86.23      100.00%                  -
按组合计提坏账准备的其他应收款              233,508.01      99.96%      252.23        0.11%       233,255.78
其中：账龄分析组合                      2,294.72        0.98%     252.23      10.99%          2,042.48
上市公司合并范围内关联方组合               231,213.29      98.98%           -            -       231,213.29
             合计              233,594.24     100.00%      338.46        0.14%       233,255.78
      报告期各期末，标的公司针对其他应收款账面余额，除了单项评估信用风险的其
 他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合。标的公司对上市公司合并
 范围内关联方组合未计提坏账准备，主要系标的公司为上市公司重要子公司，上市公
 司近年来发展态势良好，经营规模稳步提升，不存在重大经营风险，信用损失风险极
 低。标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性因素的基础上确定
 上述其他应收账款为低风险性质组合，并设定预期信用损失率为 0%。对于账龄分析组
 合，标的公司已基于谨慎原则，按照其他应收款坏账计提政策对不同账龄的其他应收
 款合理计提了坏账准备。
      报告期各期末，标的公司其他应收款余额前五大情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                     占其他应收账            坏账准备
  年度         单位名称     款项性质           期末余额                                    账龄
                                                     款余额的比例            期末余额
            欧菲光集团股份   上市公司合并
            有限公司      范围内关联方
            南昌欧菲智能科   上市公司合并
            技有限公司     范围内关联方
月 31 日      有限公司      范围内关联方
            上海菲戈恩微电
                       往来款                 348.72            0.13%       348.72       1-2 年
            子科技有限公司
            南昌高新置业投
                      押金及保证金               313.49            0.12%       125.68      5 年以内
            资有限公司
            合计          --          261,060.66             99.90%        474.40
                                                     占其他应收账            坏账准备
  年度         单位名称     单位性质           期末余额                                             账龄
                                                     款余额的比例            期末余额
            欧菲光集团股份   上市公司合并
月 31 日      南昌欧菲光电技   上市公司合并
            术有限公司     范围内关联方
       欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       （修订稿）
                                               占其他应收账         坏账准备
  年度         单位名称     款项性质        期末余额                                   账龄
                                               款余额的比例         期末余额
            南昌欧菲智能科   上市公司合并
            技有限公司     范围内关联方
            合肥欧菲光电科   上市公司合并
            技有限公司     范围内关联方
            苏州欧菲光科技   上市公司合并
            有限公司      范围内关联方
            合计          --        255,528.39        99.65%       -
                                               占其他应收账         坏账准备
  年度         单位名称     单位性质        期末余额                                   账龄
                                               款余额的比例         期末余额
            欧菲光集团股份   上市公司合并
            有限公司      范围内关联方
            江西晶浩光学有   上市公司合并
            限公司       范围内关联方
月 31 日      技有限公司     范围内关联方
            苏州欧菲光科技   上市公司合并
            有限公司      范围内关联方
            合肥欧菲光电科   上市公司合并
            技有限公司     范围内关联方
            合计          --        230,505.09        98.68%       -
      报告期各期末，标的公司其他应收账款前五名客户占比分别为 98.68%、99.65%及
      报告期各期末，标的公司存货的具体情况如下：
                                                                 单位：万元
            项目
                        账面余额                   跌价准备            账面价值
 原材料                         14,322.73              356.11           13,966.62
 在产品                          2,658.36                69.88           2,588.48
 库存商品                        16,648.68              207.02           16,441.66
 发出商品                         2,431.21                11.03           2,420.18
 委托加工物资                         97.75                  0.86             96.89
 周转材料                          707.11                 20.35            686.76
            合计               36,865.84              665.25           36,200.59
            项目
                        账面余额                   跌价准备            账面价值
 原材料                         16,303.95              457.73           15,846.21
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
在产品                                1,074.51                 24.30              1,050.21
库存商品                              21,543.51                132.00             21,411.51
发出商品                               3,320.38                 14.92              3,305.45
委托加工物资                               195.30                  0.03               195.27
周转材料                                 680.71                  4.77               675.94
       合计                         43,118.34                633.75             42,484.60
       项目
                          账面余额                     跌价准备                  账面价值
原材料                               19,451.31              2,261.76             17,189.55
在产品                                  668.26                 10.29               657.97
库存商品                              15,900.96                548.96             15,352.00
发出商品                               2,224.74                 13.56              2,211.18
委托加工物资                                89.41                  5.10                84.32
周转材料                                 659.02                  5.60               653.42
       合计                         38,993.70              2,845.26             36,148.44
注：标的公司 2023 年末及 2024 年末分别核销存货跌价准备 639.72 万元及 1,849.71 万元
   报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 36,148.44 万元、42,484.60 万元及
   标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额
计提存货跌价准备。2023 年末，标的公司存货跌价准备金额相对较高，主要系市场需
求变化，前期备货的个别原材料后续无继续销售或进一步生产的可能，因此相关存货
全部计提跌价准备。
占总资产的比例分别为 0.38%，为一年内到期的长期应收款。
   报告期各期末，标的公司其他流动资产的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目        2025 年 3 月 31 日          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
定期存单及利息                  10,183.36                   10,125.86                         -
待抵扣进项税额                    653.82                     2,195.53                 2,654.37
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
      项目            2025 年 3 月 31 日             2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
待摊费用                                    -                              -                  536.75
      合计                     10,837.18                     12,321.39                     3,191.12
    报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为 3,191.12 万元、12,321.39 万元及
待抵扣/未认证的进项税。
    报告期各期末，标的公司固定资产及固定资产清理情况如下：
                                                                                       单位：万元
     项目            2025 年 3 月 31 日             2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
固定资产                        43,644.65                      45,890.97                    49,498.34
固定资产清理                          20.19                         20.19                        47.19
     合计                     43,664.84                      45,911.16                    49,545.53
    报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 49,545.53 万元、45,911.16 万
元及 43,664.84 万元，占总资产的比例分别为 9.61%、8.42%及 8.23%，以机器设备为
主，固定资产构成情况具体如下：
                                                                                       单位：万元
       日期                 项目                 账面原值          累计折旧            减值准备        账面价值
                    机器设备                      106,801.36   53,635.53       10,894.36    42,271.47
                    运输设备                          348.29      240.75               -      107.54
                    电子及其他设备                     7,416.63    6,116.63          34.36      1,265.64
                          合计                  114,566.28   59,992.91       10,928.72    43,644.65
                    机器设备                      123,288.55   58,541.15       20,164.93    44,582.47
                    运输设备                          348.29      236.09               -      112.20
                    电子及其他设备                     7,550.08    6,269.28          84.50      1,196.30
                          合计                  131,186.91   65,046.51       20,249.43    45,890.97
                    机器设备                      120,832.24   51,949.14       20,759.94    48,123.16
                    运输设备                          289.69      254.40               -       35.30
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
       日期             项目        账面原值            累计折旧          减值准备        账面价值
                   电子及其他设备         7,514.11       6,094.68        79.55     1,339.88
                      合计         128,636.05      58,298.21    20,839.49    49,498.34
    报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 870.35 万元、244.49 万元及
    报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为 4,941.47 万元、5,031.48 万
元及 4,895.43 万元，占总资产的比例分别为 0.96%、0.92%及 0.92%，均为房屋及建筑
物租赁，具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、
主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、租赁房产”。
    报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：
                                                                          单位：万元
        日期           项目      账面原值        累计折旧                减值准备         账面价值
                    专利权      74,741.39        47,773.85      10,085.42     16,882.12
                    软件        2,111.60         1,200.39              -       911.21
                    其他       11,220.50        11,220.50              -             -
                    合计       88,073.49        60,194.74      10,085.42     17,793.34
                    专利权      73,547.23        46,450.27      10,085.42     17,011.54
                    软件        2,111.60         1,109.43              -      1,002.17
                    其他       11,220.50        11,220.50              -             -
                    合计       86,879.33        58,780.21      10,085.42     18,013.71
                    专利权      66,539.52        40,519.84      10,085.42     15,934.26
                    软件        1,020.15         1,019.81              -          0.34
                    其他       11,220.50        11,220.50              -             -
                    合计       78,780.16        52,760.15      10,085.42     15,934.60
    报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 15,934.60 万元、18,013.71 万
元及 17,793.34 万元，占总资产的比例分别为 3.09%、3.30%及 3.35%。报告期内，标
的公司无形资产主要为专利权，主要系内部研究开发形成。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
  报告期各期末，标的公司开发支出的具体情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
            金额         占比             金额         占比         金额           占比
智能手机产品      2,072.19    82.78%         690.80     42.14%      360.01      17.02%
新领域产品         431.07    17.22%               -     0.00%      858.27      40.57%
智能汽车产品             -     0.00%         948.56     57.86%      897.31      42.41%
     合计     2,503.26   100.00%        1,639.35   100.00%    2,115.59     100.00%
  报告期各期末，标的公司开发支出分别为 2,115.59 万元、1,639.35 万元及 2,503.26
万元，占总资产的比例分别为 0.41%、0.30%及 0.47%。
  报告期内，标的公司存在研发费用资本化的情形，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目
            金额         占比            金额          占比         金额           占比
研究开发支出      6,379.51   100.00%       25,744.57   100.00%    25,263.60    100.00%
其中：费用化      4,321.44   67.74%        19,213.10   74.63%     17,734.59     70.20%
资本化         2,058.07   32.26%         6,531.47   25.37%      7,529.01     29.80%
资本化率        32.26%            /        25.37%           /     29.80%           /
  报告期内，标的公司在首次获得样品订单后将研发项目转入资本化核算，在研发
项目首次获得量产订单时终止资本化核算，并以量产订单时间作为转入无形资产的时
点。
  报告期各期末，标的公司长期待摊费用账面价值分别为 113.30 万元、74.75 万元
及 67.28 万元，占总资产比例分别为 0.02%、0.01%及 0.01%，主要为办公室、厂房装
修费用。
  报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为 11,848.73 万元、13,471.40 万元
及 13,486.88 万元，占总资产比例分别为 2.30%、2.47%及 2.54%，主要为因可抵扣亏
损、资产减值准备形成的递延所得税资产，具体如下：
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     （1）未经抵销的递延所得税资产明细
                                                                                         单位：万元
        项目              2025 年 3 月 31 日             2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
可抵扣亏损                                 8,048.07                7,055.28                     4,905.28
租赁负债                                   799.00                   816.19                      788.53
资产减值准备                                2,516.56                3,372.37                     3,704.09
折旧或摊销年限和税法有
差异的资产
信用减值准备                                 999.61                   999.61                      999.61
递延收益                                    62.91                    67.55                       86.12
预计负债                                      0.08                       0.08                      0.10
其他                                        0.58                       4.47                    16.52
        合计                           14,243.38               14,243.38                    12,589.95
     （2）未经抵销的递延所得税负债明细
                                                                                         单位：万元
          项目                   2025 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
使用权资产                                     734.32                     754.72                 741.22
折旧年限和税法有差异的资产                               16.67                     17.26                        -
交易性金融资产公允价值变动                                5.52                           -                      -
          合计                              756.50                     771.98                 741.22
     （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                         单位：万元
 项目     递延所得税         抵销后递延          递延所得税            抵销后递延           递延所得税              抵销后递延
        资产和负债         所得税资产          资产和负债            所得税资产           资产和负债              所得税资产
         互抵金额         或负债余额          互抵金额             或负债余额            互抵金额              或负债余额
递延所得
税资产
递延所得
税负债
     报 告 期 各 期末 ， 标 的公 司其 他 非 流动 资 产分 别为 50.48 万元、 836.79 万元 及
（二）负债结构分析
     报告期各期末，标的公司负债构成情况如下：
            欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            （修订稿）
                                                                                  单位：万元
       项目
                   金额          占比                   金额           占比             金额               占比
短期借款                       -              -                 -             -    31,807.61          12.69%
交易性金融负债                    -              -                 -             -        80.33           0.03%
应付票据                1,049.23         0.45%            639.90          0.25%     6,624.55           2.64%
应付账款              124,121.30     53.32%         145,201.55        57.58%      100,125.01          39.96%
预收款项                    6.28         0.00%            111.90          0.04%       120.18           0.05%
合同负债                5,234.55         2.25%           5,629.63         2.23%        62.58           0.02%
应付职工薪酬              2,802.92         1.20%           3,297.81         1.31%     2,976.42           1.19%
应交税费                 542.89          0.23%            162.39          0.06%       163.17           0.07%
其他应付款               4,484.21         1.93%           2,118.48         0.84%     1,577.71           0.63%
一年内到期的非流动负债        80,541.77     34.60%             72,725.81     28.84%       84,729.86          33.81%
其他流动负债              8,714.05         3.74%           9,225.35         3.66%     1,739.90           0.69%
流动负债合计            227,497.20    97.73%          239,112.83       94.82%       230,007.31         91.79%
租赁负债                4,857.51         2.09%           4,974.60         1.97%     5,074.74           2.03%
长期应付款                      -              -          7,637.11         3.03%    14,917.69           5.95%
递延收益                 419.43          0.18%            450.31          0.18%       574.14           0.23%
非流动负债合计             5,276.94     2.27%              13,062.02     5.18%        20,566.57          8.21%
负债合计              232,774.13    100.00%         252,174.84       100.00%      250,573.88         100.00%
         报告期各期末，标的公司负债总额分别为 250,573.88 万元、252,174.84 万元及
         报告期各期末，标的公司流动负债占总负债的比例分别为 91.79%、94.82%及
   债的比例分别为 8.21%、5.18%及 2.27%，主要为租赁负债、长期应付款等。
         报告期各期末，标的公司短期借款的具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
            项目     2025 年 3 月 31 日            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
   质押借款                               -                           -                   1,201.50
   保证借款                               -                           -                  30,606.11
            合计                        -                           -                  31,807.61
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
要为保证借款。
  报告期各期末，标的公司应付票据账面价值分别为 6,624.55 万元、639.90 万元及
方式变动导致应付票据减少。
  报告期各期末，标的公司应付账款构成如下：
                                                                   单位：万元
      项目      2025 年 3 月 31 日        2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
应付货款                  112,866.34              132,313.71             90,566.55
应付设备工程款                 2,457.34                3,013.81              1,412.12
应付费用款及其他                8,797.62                9,874.03              8,146.34
      合计              124,121.30              145,201.55            100,125.01
  报告期各期末，标的公司应付账款分别为 100,125.01 万元、145,201.55 万元及
款项。
  报告期各期末，标的公司预收款项账面价值分别为 120.18 万元、111.90 万元及
货款及预收租金，金额较小。
  报告期各期末，标的公司合同负债分别为 62.58 万元、5,629.63 万元及 5,234.55 万
元，占总负债的比例分别为 0.02%、2.23%及 2.25%，主要为销售合同中尚未交货的预
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
收货款，报告期内合同负债金额随销售收入增长有所增加。
     报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 2,976.42 万元、3,297.81 万元及
付的职工工资、职工福利费等。
     报告期各期末，标的公司应交税费的具体情况如下：
                                                                               单位：万元
      项目           2025 年 3 月 31 日         2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
城市建设维护费                       261.06                       0.51                           -
教育费附加                         111.88                       0.22                           -
地方教育附加                         74.59                       0.15                           -
印花税                            58.79                      79.32                    104.17
个人所得税                          36.21                      81.78                     58.66
其他                              0.36                       0.42                      0.34
      合计                      542.89                     162.39                    163.17
     报告期各期末，标的公司应交税费分别为 163.17 万元、162.39 万元及 542.89 万元，
占总负债的比例分别为 0.07%、0.06%及 0.23%，主要为应交印花税、城市建设维护费
及教育费附加费等。
     报告期各期末，标的公司其他应付款的具体情况如下：
                                                                               单位：万元
           项目               2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
上市公司合并范围内关联方往来                         4,268.38            1,601.22               1,189.15
预提费用                                      44.64                26.47                48.13
福利基金                                       3.85                39.04                29.79
代垫款                                       45.45                40.70               110.97
其他                                       121.88               411.05               199.67
           合计                          4,484.21            2,118.48               1,577.71
     报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 1,577.71 万 元 、 2,118.48 万 元 及
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
司对标的公司的资金拆借。
   报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目            2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
        合计                    80,541.77           72,725.81             84,729.86
   报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 为 84,729.86 万 元 、
金额较为稳定，主要为一年内到期的长期借款及长期应付款（应付融资租赁款）。
   报告期各期末，标的公司其他流动负债的具体情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目            2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
未终止确认的应收票据背书                   8,008.45             8,475.84             1,731.11
待转销项税                           680.49               731.85                  8.14
预计负债-质量保证金                       25.10                17.67                  0.66
        合计                     8,714.05             9,225.35             1,739.90
   报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 1,739.90 万元、9,225.35 万元及
应收票据背书。2024 年末其他流动负债金额及占比上升，主要原因系标的公司 2024
年销售回款增加使用商业承兑汇票结算所致，从而导致应收票据期末余额及对应列示
在其他流动负债的未终止确认的应收票据背书增加。
   报告期各期末，标的公司租赁负债账面价值分别为 5,074.74 万元、4,974.60 万元
及 4,857.51 万元，占总负债的比例分别为 2.03%、1.97%及 2.09%，主要为尚未支付租
赁款。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
  报告期各期末，标的公司长期应付款分别为 14,917.69 万元、7,637.11 万元及 0.00
万元，占总负债的比例分别为 5.95%、3.03%及 0.00%，主要为应付融资租赁款。
  报告期各期末，标的公司递延收益分别为 574.14 万元、450.31 万元及 419.43 万元，
占总负债的比例分别为 0.23%、0.18%及 0.18%，主要为与资产相关的政府补助，报告
期内金额及占比较为稳定。
（三）偿债能力分析
  报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标如下：
        项目       2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                       1.96                1.92                1.86
速动比率（倍）                       1.80                1.74                1.70
资产负债率                     43.87%               46.18%              48.62%
        项目        2025 年 1-3 月          2024 年度             2023 年度
息税折旧摊销前利润（万元）             8,123.47           45,878.74           42,277.44
利息保障倍数（倍）                     5.68                6.61                7.29
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
  报告期各期末，标的公司的流动比率分别为 1.86 倍、1.92 倍及 1.96 倍，速动比率
分别为 1.70 倍、1.74 倍及 1.80 倍，标的公司流动比率、速动比率指标良好，短期偿债
能力较强。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 48.62%、46.18%及 43.87%，
资产负债率逐年减少主要系偿还短期借款、应付融资租赁款减少所致。
  报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 42,277.44 万元、45,878.74 万
元及 8,123.47 万元，与归属于母公司所有者净利润趋势一致。报告期内，标的公司的
利息保障倍数分别为 7.29 倍、6.61 倍及 5.68 倍，利息保障倍数小幅下降。但报告期内
标的公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数仍较高，具有较强的偿债能力及抗风险
能力。
  报告期各期末，标的公司与同行业可比公司的偿债能力指标对比情况具体如下：
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  财务指标         公司名称   2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
             水晶光电                 2.31                2.04                  2.27
             蓝思科技                 1.30                1.33                  1.47
             领益智造                 1.61                1.62                  1.45
流动比率（倍）      联创电子                 0.74                0.73                  0.88
               平均值                1.49                1.43                  1.52
               中位数                1.46                1.48                  1.46
               标的公司               1.96                1.92                  1.86
             水晶光电                 1.93                1.67                  1.93
             蓝思科技                 1.00                1.02                  1.12
             领益智造                 1.25                1.25                  1.01
速动比率（倍）      联创电子                 0.52                0.48                  0.67
               平均值                1.18                1.11                  1.18
               中位数                1.13                1.14                  1.07
               标的公司               1.80                1.74                  1.70
             水晶光电                17.68               19.66                 20.28
             蓝思科技                37.69               39.71                 39.95
             领益智造                54.10               55.99                 50.76
资产负债率（%）     联创电子                84.75               83.52                 76.72
               平均值               48.56               49.72                 46.93
               中位数               45.90               47.85                 45.35
               标的公司              43.87               46.18                 48.62
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
  报告期各期末，标的公司的流动比率、速动比率高于同行业可比公司平均值，资
产负债率与同行业可比公司平均值差异较小。
（四）营运能力分析
  报告期内，标的公司资产周转能力相关指标如下：
          项目                  2025 年 1-3 月         2024 年度          2023 年度
总资产周转率（次/年）                                0.54              0.60           0.54
应收账款周转率（次/年）                               3.74              3.66           3.94
存货周转率（次/年）                                 6.21              6.60           6.48
注 1：总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；
注 2：应收账款周转率=营业收入（总额）/期初期末应收账款平均账面价值
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
注 3：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；
注 4：2025 年 1-3 月财务指标已年化计算。
  报告期内，标的公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
  标的公司与同行业可比公司的资产周转能力相关指标的对比情况如下：
  财务指标    公司名称   2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
          水晶光电               0.51                 0.55                0.47
          蓝思科技               0.85                 0.88                0.70
          领益智造               1.02                 1.07                0.93
总资产周转率
          联创电子               0.52                 0.65                0.65
（次/年）
          平均值                0.73                 0.79                0.69
          中位数                0.69                 0.77                0.67
          标的公司               0.54                 0.60                0.54
          水晶光电               5.46                 5.57                5.23
          蓝思科技               6.96                 6.93                5.95
          领益智造               4.16                 4.38                3.82
应收账款周转率
          联创电子               3.27                 3.75                3.33
（次/年）
          平均值                4.96                 5.16                4.58
          中位数                4.81                 4.98                4.52
          标的公司               3.74                 3.66                3.94
          水晶光电               5.72                 5.75                5.16
          蓝思科技               8.75                 8.49                6.80
          领益智造               6.87                 6.43                5.05
存货周转率
          联创电子               3.24                 4.61                5.79
（次/年）
          平均值                6.15                 6.32                5.70
          中位数                6.30                 6.09                5.48
          标的公司               6.21                 6.60                6.48
注：同行业可比公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。2025 年 1-3 月财务指标已年化计算。
  报告期内，标的公司总资产周转率与同行业可比公司平均水平较为接近，处于同
行业可比公司总资产周转率区间范围内。
  应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系主营产品差异，标的公司
应收账款周转率与以模组产品为主的领益智造、联创电子较为接近。
  报告期内，标的公司存货周转率与同行业可比公司平均水平较为接近，处于同行
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
业可比公司存货周转率区间范围内。
（五）财务性投资分析
总资产的比例为 0.01%。除此之外，标的公司不存在其他财务性投资。
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析
  报告期内，标的公司利润表各项目情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目
                 金额         比例           金额          比例         金额          比例
一、营业总收入        73,212.72   100.00%     317,497.25   100.00%   285,609.18   100.00%
二、营业总成本        69,870.88   95.44%      293,107.97   92.32%    262,694.35   91.98%
其中：营业成本        61,043.77    83.38%     259,474.89    81.73%   234,011.47    81.93%
税金及附加            710.81      0.97%        476.21      0.15%     1,106.88     0.39%
销售费用             395.16      0.54%       1,146.80     0.36%      871.85      0.31%
管理费用            1,850.48     2.53%       6,154.46     1.94%     6,112.85     2.14%
研发费用            4,321.44     5.90%      19,213.10     6.05%    17,365.70     6.08%
财务费用            1,549.22     2.12%       6,642.50     2.09%     3,225.61     1.13%
其中：利息费用          779.63      1.06%       4,687.76     1.48%     3,744.46     1.31%
利息收入              51.00      0.07%        206.26      0.06%      237.22      0.08%
加：其他收益           457.61      0.63%       3,515.29     1.11%     3,705.86     1.30%
投资收益（损失以“－”号
                  -35.93    -0.05%        -301.62    -0.09%    -1,412.41    -0.49%
填列）
其中：以摊余成本计量的金
                  -93.43    -0.13%        -325.16    -0.10%    -1,085.75    -0.38%
融资产终止确认收益
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以
                   -7.74    -0.01%        -254.28    -0.08%      -175.97    -0.06%
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
                 -225.41    -0.31%      -1,375.88    -0.43%    -2,053.92    -0.72%
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
                   -7.41    -0.01%          79.67     0.03%        11.17     0.00%
“－”号填列）
三、营业利润          3,559.74    4.86%       26,202.49    8.25%     23,197.59    8.12%
加：营业外收入           87.18      0.12%        129.01      0.04%         9.94     0.00%
减：营业外支出             1.00     0.00%          16.04     0.01%      -349.69    -0.12%
四、利润总额          3,645.91    4.98%       26,315.47    8.29%     23,557.23    8.25%
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
          项目
                             金额         比例          金额             比例           金额          比例
减：所得税费用                       -15.48    -0.02%     -1,622.68       -0.51%        -180.01    -0.06%
五、净利润                       3,661.39    5.00%      27,938.14       8.80%       23,737.24    8.31%
归属于母公司股东的净利润                3,661.84    5.00%      27,942.34        8.80%      23,744.97     8.31%
少数股东损益                         -0.45    0.00%           -4.19       0.00%          -7.73     0.00%
（一）营业收入分析
     报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                                         单位：万元
     项目
                 收入          比例             收入             比例                收入            比例
主营业务收入         72,770.01      99.40%      312,765.24        98.51%          280,259.21      98.13%
其他业务收入           442.70        0.60%         4,732.01           1.49%         5,349.97       1.87%
     合计        73,212.72    100.00%       317,497.25      100.00%           285,609.18     100.00%
     报告期内，标的公司的主营业务收入分别为 280,259.21 万元、312,765.24 万元和
要为原材料销售收入。
     报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
                                                                                         单位：万元
     项目
                 金额           比例            金额              比例               金额            比例
指纹识别模组         60,356.19       82.94%     263,350.39        84.20%          248,272.60      88.59%
其他               1,763.06       2.42%        9,437.30           3.02%         4,946.79       1.77%
     合计        72,770.01     100.00%      312,765.24       100.00%          280,259.21     100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入分别为 280,259.21 万元、312,765.24 万元和
标的公司主营业务收入中其他产品主要包括 PC 触控板和 UWB Tag 等。
     报告期内，标的公司指纹识别模组收入持续增长，分别实现收入 248,272.60 万元、
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
技术研发投入，深耕超声波指纹识别模组等前沿市场领域，与主要客户合作关系不断
深化，并持续开拓新客户，带动销售规模稳步增长。
     报告期内，标的公司 3D 传感模组收入持续增长，分别实现收入 27,039.82 万元、
方面，随终端车型销量的增长，标的公司 3D 传感模组在车载领域实现的收入大幅增
加；另一方面，随着 3D 传感模组应用场景的不断延伸，标的公司持续开拓机器人等
领域重要客户，3D 传感模组收入随之快速增长。
     报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目
              金额            比例               金额             比例           金额            比例
境内             30,693.80       42.18%      155,831.53       49.82%      151,975.09     54.23%
境外             42,076.22       57.82%      156,933.71       50.18%      128,284.12     45.77%
     合计        72,770.01    100.00%        312,765.24     100.00%       280,259.21    100.00%
     报告期内，标的公司境外主营业务收入占比呈现逐年提升的态势，分别为 45.77%、
系不断深化，带动境外销售规模稳步增长。
     报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类情况如下：
                                                                                     单位：万元
  项目
           金额          比例               金额            比例              金额              比例
第一季度      72,770.01    100.00%      68,659.18           21.95%        44,229.42        15.78%
第二季度              -            -    55,428.95           17.72%        67,991.88        24.26%
第三季度              -            -    73,429.52           23.48%        66,143.10        23.60%
第四季度              -            -   115,247.59           36.85%       101,894.82        36.36%
  合计      72,770.01   100.00%      312,765.24        100.00%         280,259.21       100.00%
     报告期内，标的公司主营业务收入具有一定的季节性，下半年销售占比通常高于
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
上半年，主要系下半年国庆、圣诞等节日密集，“双 11”“双 12”等购物节集中，刺
激智能手机消费需求，助力标的公司产品销售。另外，新机型上市较易催生阶段性销
售高峰，各季度收入还受新机发售时间、销售情况及终端厂商备货周期影响，故季节
性收入存在一定的波动。
（二）营业成本分析
     报告期内，标的公司的营业成本主要为主营业务成本，营业成本随业务规模的扩
大而增长，与营业收入变动趋势和结构相匹配，具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
              成本           比例             成本               比例          成本            比例
主营业务成本       60,640.50     99.34%        255,125.04        98.32%    229,074.25      97.89%
其他业务成本         403.26       0.66%          4,349.84        1.68%        4,937.21      2.11%
     合计      61,043.77    100.00%        259,474.89     100.00%      234,011.47     100.00%
     报告期各期，标的公司的主营业务成本分别为 229,074.25 万元、255,125.04 万元
和 60,640.50 万元，按照产品结构划分的具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
             金额           比例              金额               比例          金额            比例
指纹识别模组      50,159.37      82.72%       213,995.45         83.88%    204,965.37      89.48%
其他           1,700.25       2.80%         9,041.87          3.54%       4,429.09      1.93%
     合计     60,640.50     100.00%       255,125.04      100.00%      229,074.25     100.00%
     报告期内，标的公司的主营业务成本也主要来源于指纹识别模组和 3D 传感模组，
与主营业务收入的产品构成情况一致，并与相关产品的收入变动趋势匹配。
     按照成本属性划分，标的公司的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费
用，具体构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
             金额            比例              金额              比例         金额            比例
直接材料          51,855.98       85.51%       219,508.00      86.04%   196,605.84      85.83%
直接人工           2,996.40       4.94%         12,016.77       4.71%     8,662.82       3.78%
      欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                      （修订稿）
      项目
                  金额             比例               金额              比例         金额              比例
 制造费用              5,788.12           9.54%        23,600.27      9.25%     23,805.60        10.39%
      合计          60,640.50      100.00%          255,125.04   100.00%     229,074.25      100.00%
     报告期内，标的公司主营业务成本的构成比例较为稳定。其中，直接人工占比呈
小幅上升态势，从 3.78%提升至 4.94%，主要源于产品结构的调整。报告期内，标的
公司高单价、高结构复杂度的 3D 传感模组占比持续提升，该类产品因结构复杂，对
人工操作的参与度和投入度要求更高，推动直接人工在主营业务成本的占比逐步上升。
（三）毛利及毛利率分析
     报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成情况如下：
                                                                                          单位：万元
     项目          2025 年 1-3 月                      2024 年度                           2023 年度
            毛利额          占比      毛利率      毛利额           占比     毛利率        毛利额           占比       毛利率
指纹识别模组     10,196.82    84.07%   16.89% 49,354.94       85.63% 18.74% 43,307.23         84.61%    17.44%
其他            62.81      0.52%    3.56%       395.43     0.69% 4.19%       517.70       1.01%     10.47%
     合计    12,129.51 100.00% 16.67% 57,640.20 100.00% 18.43% 51,184.96                100.00%    18.26%
     报告期内，标的公司主营业务毛利主要来源于指纹识别模组和 3D 传感模组，主
营业务毛利变动趋势与营业收入一致。报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为
     从指纹识别模组业务来看，报告期内其毛利率分别为 17.44%、18.74%和 16.89%，
呈现先上升后下降的态势。2024 年毛利率较 2023 年有所提升，主要由收入结构变动
所驱动。其中，超声波指纹识别模组是主要的驱动因素，其收入占比由 2023 年的
识别模组的毛利率；2025 年 1-3 月，该业务毛利率出现回落，且各细分产品毛利率均
有不同程度下滑，主要受季节性因素影响，由于高端机型通常集中在下半年发布，下
半年相关产品毛利率相对较高，而一季度则处于淡季，毛利率随之承压。
呈下降趋势。2024 年毛利率较 2023 年下滑明显，主要系受 2024 年新能源汽车竞争激
烈的影响，车载产品主要终端车厂产品降价所致。2025 年 1-3 月，毛利率延续下行趋
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
势，主要系产品结构影响，部分扫地机器人客户的产品毛利率低于其他 3D 传感模组，
随着相关产品销售放量，收入占比逐步提升，导致毛利率进一步下滑。
   标的公司主营业务毛利率与可比公司的毛利率情况如下：
                                               销售毛利率
 证券代码            可比公司
      该指标平均值                     17.29%              17.99%           18.17%
        标的公司                     16.67%              18.43%           18.26%
注 1：数据来源为可比公司公开披露数据；
注 2：可比公司销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
   因已上市公司中不存在主营业务为指纹识别模组的企业，故主要根据智能手机产
业链环节、主要客户类型等因素选择可比公司，因此与标的公司主营产品有所不同，
各可比公司之间毛利率亦有所差异。总体而言，标的公司主营业务毛利率与可比公司
平均值基本一致，2025 年 1-3 月略低，主要系标的公司核心产品收入及毛利通常在下
半年产生。
（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
   报告期内，标的公司主要利润来源情况如下：
                                                                   单位：万元
            项目          2025 年 1-3 月           2024 年度           2023 年度
营业收入                            73,212.72          317,497.25       285,609.18
营业利润                             3,559.74           26,202.49        23,197.59
营业外收入                                  87.18          129.01               9.94
营业外支出                                   1.00             16.04         -349.69
利润总额                             3,645.91           26,315.47        23,557.23
减：所得税费用                            -15.48           -1,622.68          -180.01
净利润                              3,661.39           27,938.14        23,737.24
归属于母公司股东的净利润                     3,661.84           27,942.34        23,744.97
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                                  （修订稿）
       项目              2025 年 1-3 月       2024 年度       2023 年度
营业利润/利润总额                        97.64%        99.57%        98.47%
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 98.47% 、 99.57% 和
子的利润总额主要来源于主营业务收入。
  （1）研发实力
  传感器模组行业技术迭代速度快，指纹识别模组从电容式、光学式向超声波式升
级，3D 传感模组在 ToF 等技术路线上持续创新，且下游消费电子、智能汽车等领域对
产品的精度、安全性、环境适应性要求不断提升。标的公司虽已构建“模组 + 算法”
双轮驱动体系，但如果未来研发投入不足，未能及时跟进超声波指纹识别抗干扰技术
升级、3D 传感模组在车载场景的耐高温稳定性优化等前沿需求，或对智能机器人、
AR/VR 等新兴应用领域的技术趋势判断失误，导致产品技术迭代滞后于竞争对手，可
能削弱核心竞争力，进而影响盈利能力的连续性和稳定性。
  （2）经营管理
  标的公司业务覆盖多领域多场景，供应链涉及传感器核心组件、光学镜片等关键
原材料，且生产环节自动化程度高，产线自动化率达 90%，对供应链协同和制程管控
要求严苛。若供应链管理出现漏洞，例如超声波指纹识别所需的压电材料供应商产能
受限导致供应中断，或 3D 传感模组的激光发射器成本大幅上涨，而标的公司未能及
时拓展替代供应商，将直接影响生产进度和成本控制。同时，尽管标的公司已建立全
流程质量管理体系，但随着智能汽车 DMS 等高精度产品的量产规模扩大，若无法持
续满足车规级产品的可靠性标准，如高温环境下的识别稳定性，出现批量质量问题，
可能损害客户信任，对盈利能力造成不利影响。
  （3）行业竞争
  传感器模组行业呈现较高集中度的竞争格局，丘钛科技、舜宇光学等企业在技术
积累和客户资源方面具有一定优势，同时京东方、蓝思科技等跨界玩家也在积极布局
相关领域。标的公司在超声波指纹识别模组领域保持市场领先地位，并在安卓阵营的
前置 3D 人脸识别模组方面占据市场优势，但仍需应对行业中的多方面竞争。标的公
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                                     （修订稿）
司需持续推动技术优化与成本管控，以保持市场竞争力和盈利水平的稳定。
（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 营 业 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 98.47% 、 99.57% 和
要来源于营业利润，具有可持续性，主要的驱动要素如下：
  （1）传感器模组是智能终端核心组件，属于国家重点支持的新质生产力范畴
  标的公司主营的指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组产品，是智能手机、智
能汽车、智能机器人等智能终端实现感知交互、安全认证、环境建模的关键核心部件，
处于电子信息产业链前端，属于“核心基础零部件（元器件）”领域。传感器模组的技
术创新直接推动下游智能终端在生物识别、智能驾驶、人机交互等场景的功能升级，
是消费电子、智能网联汽车等战略性新兴产业迭代的重要支撑，更是新质生产力在
“智能感知”领域创新提效的核心体现。
  国家高度重视电子信息产业及上游传感器模组行业发展，通过多项政策鼓励技术
研发与自主创新，为行业营造了优良的政策环境。标的公司的产品及技术方向符合国
家“智能制造升级”和“新质生产力发展”的战略导向，为其持续盈利提供了政策保
障。
  （2）应用场景持续拓展，市场空间广阔，国产替代与结构性增长机遇显著
  标的公司产品下游覆盖智能手机、智能汽车、智能机器人等多领域，各场景均呈
现旺盛需求：智能手机市场稳健复苏，2024 年全球出货量达 12.4 亿部，高端机型占比
提升推动超声波指纹等高端模组需求；智能汽车领域，2024 年我国智能网联汽车产业
规模达 11,082 亿元，L2+级智能驾驶渗透率超 50%，带动车载 3D 传感模组需求快速
增长，预计 2030 年车载 3D 传感市场规模超 800 亿元；服务机器人市场加速放量，
模组的依赖度持续提升。
  在高端传感器领域，海外企业曾长期占据技术垄断地位，而标的公司凭借技术突
破，在超声波指纹模组、车载 ToF 模组等领域实现国产替代，成为国际知名厂商的核
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                                  （修订稿）
心合作伙伴，在全球产业链中的份额持续提升，结构性增长空间显著。
  （1）依托技术积累、专利布局与工艺优势构建深厚技术壁垒
  传感器模组行业具有技术密集、工艺复杂的特点，对研发能力、良率控制、定制
化开发要求极高。标的公司通过多年深耕，构建了“模组+算法”双轮驱动的技术体系，
形成了显著的技术壁垒：
  人才与专利方面，组建了跨光学工程、微电子、算法开发等多领域的专业研发团
队，授权专利与核心技术覆盖超声波指纹、3D ToF 等高端技术领域；
  工艺与创新方面，在超声波指纹识别领域突破海外垄断，第三代模组通过潮湿环
境测试，安全性达国际领先水平；ToF 模组实现 10 米探测距离与低功耗导航等技术创
新，适配复杂场景需求；
  生产工艺方面，产线自动化率达 90%，通过全流程质量管理体系，保障产品良率
领先行业，满足下游智能手机、智能汽车、智能机器人领域头部客户对可靠性的严苛
要求。
  （2）在核心领域占据领先市场地位，行业认可度高
  标的公司在传感器模组领域深耕多年，已建立稳固的行业龙头地位。指纹识别模
组领域，标的公司覆盖电容式、光学式屏下、超声波全技术路线，其中超声波指纹识
别模组于 2018 年即实现产品量产，2024 年在该高端细分领域市占率超 46%，覆盖头
部品牌旗舰机型；3D 传感模组领域，ToF 产品在智能手机前置 3D 识别、汽车 DMS、
智能机器人导航避障等场景批量落地，前置人脸识别产品在国产安卓阵营市场份额领
先，DMS 产品与头部新能源车企深度绑定。
  凭借技术领先性与市场地位，标的公司被行业广泛认可，是下游头部客户高端机
型的核心供应商，持续引领行业技术迭代与产品升级。
  （3）积累优质稳定的客户资源，深度绑定行业领军企业
  标的公司凭借持续的技术创新与高效的供应链响应能力，与下游头部客户建立了
长期稳定的合作关系。在智能手机领域，标的公司客户覆盖国际国内头部智能手机品
牌厂商，以及头部 ODM 厂商，产品大量应用于终端客户中高端机型；新兴领域，成
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                                     （修订稿）
功开拓新能源汽车、智能机器人等行业领军企业，成为其传感器模组的核心供应商。
     标的公司已通过严格的供应商认证，客户粘性强且层级高，为其持续稳定的订单
与盈利提供了坚实支撑。
（六）期间费用分析
     报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比重如下：
                                                                                单位：万元
     项目                    占营业收入                        占营业收入                   占营业收入
              金额                          金额                        金额
                            的比例                          的比例                     的比例
销售费用           395.16             0.54%    1,146.80         0.36%    871.85        0.31%
管理费用          1,850.48            2.53%    6,154.46         1.94%   6,112.85       2.14%
研发费用          4,321.44            5.90%   19,213.10         6.05% 17,365.70        6.08%
财务费用          1,549.22            2.12%    6,642.50         2.09%   3,225.61       1.13%
     合计       8,116.30          11.09%    33,156.86        10.44% 27,576.00        9.66%
     报告期内，标的公司期间费用分别为 27,576.00 万元、33,156.86 万元和 8,116.30
万元，期间费用占营业收入的比重分别为 9.66%、10.44%和 11.09%，占比相对稳定。
     报告期各期，标的公司的销售费用构成如下：
                                                                                单位：万元
     项目
                金额              占比         金额            占比         金额            占比
人工费用               199.67        50.53%      678.22       59.14%       652.95      74.89%
市场业务费              181.47        45.92%      387.19       33.76%        61.43       7.05%
业务招待费                    6.56     1.66%         38.53      3.36%        33.34       3.82%
差旅费                      7.44     1.88%         42.83      3.74%        44.47       5.10%
其他                       0.03     0.01%          0.02      0.00%        79.66       9.14%
     合计            395.16       100.00%    1,146.80      100.00%       871.85     100.00%
     报告期各期，标的公司的销售费用分别为 871.85 万元、1,146.80 万元和 395.16 万
元，占营业收入比例分别为 0.31%、0.36%和 0.54%，主要由职工薪酬和市场业务费构
成。报告期内，销售费用占营业收入的比例较低，主要系标的公司采用大客户营销模
式，客户相对集中和稳定，销售费用支出相对较少。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     报告期各期，标的公司的管理费用构成如下：
                                                                         单位：万元
     项目
                金额        占比         金额           占比         金额           占比
人工费用           1,477.41    79.84%    3,948.81       64.16%   3,776.46       61.78%
折旧与摊销            114.42     6.18%      192.18       3.12%     259.80        4.25%
办公费               77.49     4.19%    1,073.31       17.44%   1,100.84       18.01%
差旅费               11.72     0.63%       67.77       1.10%     124.66        2.04%
咨询服务费             82.54     4.46%      491.59       7.99%     414.50        6.78%
业务费               47.14     2.55%      215.84       3.51%     154.21        2.52%
车辆费               34.56     1.87%      142.58       2.32%     171.04        2.80%
其他                 5.19     0.28%       22.38       0.36%     111.34        1.82%
     合计        1,850.48   100.00%    6,154.46     100.00%    6,112.85     100.00%
     报告期各期，标的公司的管理费用分别为 6,112.85 万元、6,154.46 万元和 1,850.48
万元，占营业收入的比例为 2.14%、1.94%和 2.53%，主要由职工薪酬和办公费构成。
报告期内，标的公司管理费用规模较为稳定。
     报告期各期，标的公司的研发费用构成如下：
                                                                         单位：万元
     项目
                金额        占比          金额            占比        金额            占比
人工费用           1,206.42    27.92%      4,932.48     25.67%    3,742.56      21.55%
材料款            1,578.15    36.52%      7,150.17     37.22%    6,845.25      39.42%
折旧与摊销          1,466.90    33.94%      6,793.00     35.36%    5,424.08      31.23%
其他                69.96     1.62%       337.44       1.76%    1,353.80      7.80%
     合计        4,321.44   100.00%    19,213.10    100.00%    17,365.70    100.00%
     报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 的 研 发 费 用 分 别 为 17,365.70 万 元 、 19,213.10 万 元 和
投入以及折旧与摊销构成。标的公司高度重视研发创新，保持对研发活动的持续投入，
围绕核心技术与产品迭代推进各类研发项目有序开展。报告期内，标的公司研发规模
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
稳步增长，研发投入占营业收入的比例保持稳定，体现了其在技术研发领域的持续深
耕。
  报告期各期，标的公司的财务费用构成如下：
                                                                             单位：万元
       项目
                   金额          占比            金额          占比        金额          占比
利息支出                779.63     50.32%        4,687.76    70.57%   3,744.46   116.09%
减：利息收入               51.00      3.29%         206.26      3.11%    237.22      7.35%
汇兑损益                708.52     45.73%        1,306.78    19.67%    -482.65    -14.96%
其他（银行手续费等）          112.08      7.23%         854.22     12.86%    201.02      6.23%
       合计          1,549.22   100.00%        6,642.50   100.00%   3,225.61   100.00%
  报告期各期，标的公司的财务费用分别为 3,225.61 万元、6,642.50 万元和 1,549.22
万元，占营业收入比分别为 1.13%、2.09%和 2.12%。报告期内，标的公司的财务费用
主要由利息支出及汇兑损益构成。
  标的公司与可比公司的期间费用率对比情况如下：
     指标       公司名称                 2025 年 1-3 月          2024 年度         2023 年度
            蓝思科技                              0.87%           1.01%             1.24%
            水晶光电                              1.05%           1.36%             1.40%
            领益智造                              0.78%           0.83%             0.97%
销售费用率
            联创电子                              0.46%           0.44%             0.52%
            该指标平均值                            0.79%           0.91%             1.03%
            标的公司                              0.54%           0.36%             0.31%
            蓝思科技                              3.86%           4.04%             4.67%
            水晶光电                              5.01%           5.81%             6.97%
            领益智造                              3.41%           3.19%             4.11%
管理费用率
            联创电子                              6.32%           4.61%             4.49%
            该指标平均值                            4.65%           4.41%             5.06%
            标的公司                              2.53%           1.94%             2.14%
研发费用率       蓝思科技                              4.64%           3.98%             4.25%
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  指标       公司名称      2025 年 1-3 月           2024 年度           2023 年度
        水晶光电                    6.51%            6.50%             8.35%
        领益智造                    4.50%            4.47%             5.30%
        联创电子                    4.07%            4.62%             5.75%
        该指标平均值                  4.93%            4.89%            5.91%
        标的公司                    5.90%            6.05%            6.08%
        蓝思科技                    -0.43%           -0.07%            0.45%
        水晶光电                    -1.17%           -1.37%           -1.38%
        领益智造                    0.50%            0.09%             0.62%
财务费用率
        联创电子                    4.02%            3.27%             3.07%
        该指标平均值                  0.73%            0.48%            0.69%
        标的公司                    2.12%            2.09%            1.13%
注：数据来源为可比公司公开披露数据。
  研发费用率方面，标的公司与可比公司水平基本相当，具有可比性；财务费用率
方面，标的公司处于可比公司的合理区间内；销售费用率方面，标的公司与联创电子
水平接近，整体低于其他可比公司，一方面，标的公司客户集中度高且较为稳定，主
要客户均为头部大客户，且指纹识别模组的业务较为成熟，故标的公司营销活动的需
求较低；另一方面，可比公司主营产品类型与标的公司存在差异，产品种类及客户范
围较标的公司更广，故销售费用率与可比公司的差异具有合理性；管理费用率方面，
标的公司低于可比公司，主要系标的公司作为指纹识别模组生产制造商，管理结构较
为扁平化，组织层级精简，可比公司的业务范围相对更大，管理幅度更广，从而导致
管理难度相对较高，包括折旧与摊销、股份支付费用、咨询服务费、部分人工费用、
公司经费等多项明细科目与标的公司不具有可比性。
（七）非经常性损益分析
  报告期各期，标的公司的非经常性损益构成情况如下：
                                                              单位：万元
          项目                   2025 年 1-3 月      2024 年度       2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
                                         -7.41        63.63         5.06
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、                  88.43     2,004.39      1,073.24
对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
               项目                       2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度
变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              86.17              129.01      365.74
小计                                             261.47         2,370.61       1,325.41
减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示）                         39.22              355.59      198.81
扣除所得税后非经常性损益合计                                 222.25         2,015.02       1,126.60
其中：少数股东损益影响数（亏损以“-”表示）                          -0.17                0.00        0.00
归属于母公司所有者的非经常性损益金额                             222.42         2,015.02       1,126.60
     报告期各期，非经常性损益的主要内容为政府补助。预计随着营业收入和净利润
的持续扩大，非经常性损益对标的公司的净利润影响将逐步下降，标的公司的经营业
绩不存在持续依赖于非经常性损益的情况。
（八）其他变动幅度较大的项目分析
     报 告期内 ，标的公司 的 税金及 附加总 额分别为 1,106.88 万元、 476.21 万元及
比提升，出口免抵税额较大，实际缴纳增值税下降，税金及附加随之下降。
     报告期内，标的公司的其他收益情况如下表：
                                                                            单位：万元
         项目            2025 年 1-3 月            2024 年度                  2023 年度
政府补助                                  88.43             2,004.39             1,073.24
个税手续费返还                               12.68               10.86                 15.49
增值税加计抵减                           356.50                1,466.94             2,056.89
重点群体税收优惠                               0.00               33.10                560.24
         合计                       457.61                3,515.29             3,705.86
     报告期内，标的公司的其他收益总额分别 3,705.86 万元、3,515.29 万元及 457.61
万元，主要为政府补助和增值税进项税加计抵减。
     报告期内，标的公司的投资收益情况如下表：
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                                                                          单位：万元
               项目                     2025 年 1-3 月        2024 年度         2023 年度
定期存单收入                                          57.50          125.86           0.00
其他以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
                                               -93.43          -325.16      -1,085.75
（或损失）
处置交易性金融资产或负债取得的投资收益                              0.00          -102.32       -326.67
               合计                              -35.93          -301.62      -1,412.41
     报告期内，标的公司的投资收益分别为-1,412.41 万元、-301.62 万元和-35.93 万元，
主要系其他以摊余成本计量的金融资产终止确认损失和处置交易性金融资产或负债的
损失，其中，其他以摊余成本计量的金融资产终止确认的损失均为应收账款及应收票
据背书及贴现终止确认的损失。
     报告期内，标的公司的资产减值损失情况如下表：
                                                                          单位：万元
         项目            2025 年 1-3 月              2024 年度                 2023 年度
存货跌价损失                           -225.41                 -686.63            -2,053.92
固定资产减值损失                               0.00              -689.25                0.00
         合计                      -225.41                -1,375.88           -2,053.92
     报告期内，标的公司的资产减值损失分别为-2,053.92 万元、-1,375.88 万元和-
     报告期内，标的公司的营业外收支情况如下表：
                                                                          单位：万元
              项目               2025 年 1-3 月             2024 年度           2023 年度
营业外收入                                         87.18           129.01            9.94
其中：无需支付的款项                                     0.00           129.00            9.87
废品处置收入                                        87.10             0.00            0.00
其他                                             0.08             0.01            0.07
营业外支出                                          1.00            16.04         -349.69
其中：非流动资产毁损报废损失                                 0.00            16.04            6.11
园区整合支出                                         0.00             0.00         -355.80
其他                                             1.00             0.00            0.00
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
            项目                   2025 年 1-3 月             2024 年度        2023 年度
营业外收入支出净额                                      86.17           112.98         359.63
  报告期内，标的公司的营业外收支金额及占比均较小。报告期内，标的公司营业
外收入分别为 9.94 万元、129.01 万元和 87.18 万元，主要为政府给予员工但因相关人
员离职而无需支付的人才补贴和废品处置收入；营业外支出分别为-349.69 万元、16.04
万元和 1.00 万元，主要为园区搬迁相关的预计经济补偿冲回。
五、标的公司现金流量分析
  报告期内，标的公司的现金流量情况如下：
                                                                          单位：万元
           项目                 2025 年 1-3 月             2024 年度          2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                           -3,267.62       65,242.78          18,829.17
投资活动产生的现金流量净额                           -4,098.02      -11,288.27          -57,178.85
筹资活动产生的现金流量净额                            -546.44       -45,882.42          27,276.82
汇率变动对现金及现金等价物的影响                            0.37           14.54              766.60
现金及现金等价物净增加额                            -7,911.70        8,086.63          -10,306.26
（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因
  报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额情况如下：
                                                                          单位：万元
            项目                   2025 年 1-3 月             2024 年度        2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                           109,214.65        372,158.89     582,655.83
收到的税费返还                                     2,022.81         3,852.59       1,025.39
收到其他与经营活动有关的现金                              7,523.90         2,543.62       4,672.98
经营活动现金流入小计                               118,761.35        378,555.10     588,354.20
购买商品、接受劳务支付的现金                            93,651.36        267,954.71     531,856.44
支付给职工以及为职工支付的现金                             7,842.96        27,652.72      26,369.07
支付的各项税费                                      285.29            683.88       2,856.58
支付其他与经营活动有关的现金                            20,249.36         17,021.00       8,442.94
经营活动现金流出小计                               122,028.97        313,312.32     569,525.03
经营活动产生的现金流量净额                              -3,267.62        65,242.78      18,829.17
  报 告 期 内 ， 标 的 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 18,829.17 万 元 、
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
务收到的现金、收到的税费返还以及收到其他与经营活动有关的现金构成，其中收到
其他与经营活动有关的现金主要系收到的政府补助和收回的保证金。标的公司经营活
动现金流出主要由购买商品和接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现
金以及支付其他与经营活动有关的现金构成，其中支付其他与经营活动有关的现金主
要为支付票据和信用证的保证金。
     报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系：①标的公
司加强应收账款的管控，回款情况较好；②2024 年经营性应付项目增加，系标的公司
优化资金使用效率，合理统筹支付节奏所致。
     报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况：
                                                             单位：万元
             项目                 2025 年 1-3 月    2024 年度      2023 年度
净利润                                  3,661.39   27,938.14     23,737.24
加：资产减值准备                               225.41    1,375.88      2,053.92
信用减值损失                                   7.74      254.28       175.97
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧              2,139.88    8,325.81      8,619.48
使用权资产折旧                                136.05      491.10      1,207.85
无形资产摊销                               1,414.53    6,020.06      5,033.02
长期待摊费用摊销                                 7.48       38.55       115.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                                 16.04          6.11
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                    -36.78     -150.03       -208.04
财务费用（收益以“－”号填列）                         71.10    3,380.99      4,227.11
投资损失（收益以“－”号填列）                         35.93      301.62      1,412.41
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                   -15.48    -1,622.68      -387.15
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                        -            -
存货的减少（增加以“－”号填列）                     6,058.60    -7,022.79    -7,695.53
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                7,814.20    4,913.80     -8,140.22
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）              -25,160.22   20,205.60    -11,442.50
其他                                     365.15      856.08       125.26
经营活动产生的现金流量净额                       -3,267.62   65,242.78     18,829.17
     报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要系固
定资产折旧、存货及经营性应收应付项目等因素所致，具体而言：（1）标的公司净利
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
润计算过程中存在部分非现金项目，该类项目的发生并未伴随现金的流入/流出，主要
影响因素为固定资产折旧、无形资产摊销及使用权资产折旧，报告期内影响金额分别
为 14,860.35 万元、14,836.97 万元和 3,690.46 万元。（2）标的公司营运资本的变动不
属于净利润计算项目，但对经营活动现金流量造成影响，主要影响因素为存货的变动
及经营性应收应付项目的变动。2024 年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较
性应付余额较低，主要系年末标的公司资金储备较为充足，在 2023 年末对存量经营性
应付项目开展了批量支付；另一方面，2024 年经营性应付项目增加，系标的公司优化
资金使用效率，合理统筹支付节奏所致。因此，标的公司经营活动产生的现金流量净
额与净利润的差异具有合理性。
（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因
  报告期各期，标的公司的投资活动现金流量净额情况如下：
                                                         单位：万元
        项目            2025 年 1-3 月     2024 年度         2023 年度
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金             43,650.00     339,516.35      397,222.16
投资活动现金流入小计                 43,836.02     342,086.87      398,313.99
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金             47,438.74     346,719.07      453,011.68
投资活动现金流出小计                 47,934.04     353,375.14      455,492.84
投资活动产生的现金流量净额              -4,098.02      -11,288.27      -57,178.85
  报告期各期，标的公司投资活动现金流入主要为处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金，投资活动现金流出主要
为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的
现金。收到及支付其他与投资活动有关的现金主要为与关联主体资金拆借款的流入和
流出。
（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
  报告期各期，标的公司的筹资活动现金流净额情况如下：
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
                                                        单位：万元
       项目          2025 年 1-3 月       2024 年度          2023 年度
吸收投资收到的现金                         -                -              -
其中：子公司吸收少数股东投资收
                                  -                -              -
到的现金
取得借款收到的现金                         -      100,940.00      153,589.58
收到其他与筹资活动有关的现金                    -       18,216.33       36,989.20
筹资活动现金流入小计                        -      119,156.33      190,578.78
偿还债务支付的现金                         -      136,079.10      140,009.10
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                  -                -              -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                    -       25,948.25       19,891.05
筹资活动现金流出小计                546.44         165,038.75      163,301.96
筹资活动产生的现金流量净额             -546.44         -45,882.42      27,276.82
  报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 27,276.82 万元、-
筹资活动现金流出主要为归还借款、偿付利息等现金流出。
六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排
  本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并财务报表，
执行上市公司在业务方面的战略规划。通过本次交易，上市公司将提升对标的公司的
持股比例，进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在研发、生产、
销售等方面的协同效应，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次
交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出
发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行进一步整合，并制定
如下整合措施：
  本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营管理和业务方向，依据
标的公司产能设置和技术平台，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中，在采
购、生产、研发、销售等方面实现更全面的资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
   本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地
位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，但标的公司重要资产的购买和处
置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时，上市公司依托自身管理
水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，
提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
   本次交易完成前，标的公司作为控股子公司已接受上市公司在财务管理方面的监
督和管理，并向上市公司报送财务报告和相关财务资料。本次交易完成后，上市公司
将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司
的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。
   本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公
司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整；同时，上市公司考虑适当时机进一
步引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务
开拓和维系提供足够的支持。
   本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程
与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标
的公司管理制度的稳定及规范运行。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
   本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经
营业务未发生变化，上市公司持有的标的公司股权权益比例将上升至 100%。欧菲微电
子的盈利能力较强，2023 年及 2024 年净利润分别为 23,737.24 万元和 27,938.14 万元，
对应上市公司层面少数股东损益的比例为 28.2461%。本次交易完成后，上述少数股东
损益将直接增厚上市公司层面归属于母公司股东的净利润。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步增强上
市公司对标的公司的控制力。本次交易完成后，标的公司将与母公司各项业务形成有
效互补，可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，实现与上市公司的技术共享，
发挥规模效应。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于提升上市公司一
站式光学光电产品研发实力和生产制造能力，更好地满足客户需求。标的公司竞争优
势参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营
情况的讨论与分析”之“（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司需进一步统筹
对标的公司的经营管理，并解决标的公司发展中可能面临的融资需求，将可能面临更
大的资金压力。
  由于本次交易之前，标的公司已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完
成前后，上市公司资产结构和偿债能力整体不存在重大变化。
经营能力的影响
  本次交易系购买上市公司控股子公司的剩余部分股权，不涉及企业合并的会计政
策及会计处理。
  本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易为收购子公司少数股权不会新增确
认商誉。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十七条规定：“母公司
购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得
的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计
算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不
足冲减的，调整留存收益。”因此，本次收购子公司少数股权不会新增确认商誉，相
关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
  本次交易前，标的公司是上市公司的控股子公司，生产经营、人员情况已纳入上
市公司的管理体系，执行上市公司在业务方面的战略规划。本次交易完成后，上市公
司与标的公司将从业务、资产、人员、财务、机构方面进行进一步整合，具体的整合
管控计划详见本章“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术研发、客户资源、供应链管理等
方面发挥协同效应，标的公司将在上市公司的统一战略安排下，巩固并持续提升自身
传统优势业务的行业领先性，并在高端前沿、高附加值产品领域，通过研发迭代、技
术创新，实现业务与盈利结构的不断优化。公司制定的具体发展规划如下：
  （1）产品开发与业务拓展规划
  公司持续将技术创新视为企业长期维持竞争力的关键所在。公司将针对超声波指
纹识别模组、3D ToF 等前沿技术领域，进一步加大对于项目公司的研发投入及项目支
持，助力标的公司捕捉增量市场，以创新驱动符合行业发展的产业升级，实现业务可
持续发展。
  （2）营销发展规划
  公司将加强大客户营销管理工作，进一步发挥好平台化营销职能的优势，协同标
的公司产品与公司其他各类产品，为大客户提供优质全面的解决方案。此外，公司将
大力拓展智能汽车、智能机器人等领域客户，逐渐与相关领域核心客户建立战略性合
作关系，创造新的业绩增长点。
  （3）生产与经营规划
  公司将全面提升精益生产组织能力作为核心任务，重点推进人力、能源、物料的
高效配置与精细管理。通过科学优化人力调配提升劳动生产率，严格管控能源消耗以
显著降低单位能耗，并着力减少生产工艺损耗，提高资源转化效率。同时，公司将深
度挖掘各工序效率潜力，依托设备升级、自动化改造等，系统性提升整体运营效能。
上述工作的核心目标是持续降低成本，通过减少浪费、提升良率、优化库存等多维度
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
 措施，构建稳固的成本竞争优势，最终打造一个高效、灵活、优质的精益生产体系，
 为经营目标的达成和市场竞争力的强化提供有力支撑。
   （4）人力资源发展规划
   公司坚持“以人为本”的管理体系，建立并不断完善一整套引进、培养、使用、
 激励专业人才的管理机制。公司追求团队的专业化和国际化，通过全球的研发中心吸
 引当地优质的技术人才，不断引进市场高端人才，建立了从优秀应届毕业生到资深海
 内外行业专家的多层次、多样性的人才队伍。同时，公司建立了完善的任职资格管理
 体系，为员工的职业发展提供通道，并配套完善的培训机制，促进和推动员工的能力
 提升。此外，公司进行全员绩效考核，通过健全的绩效激励机制，形成良好均衡的价
 值分配体系，充分激发员工的主观能动性，为公司的长期可持续发展奠定了坚实的基
 础。通过上述机制，公司力图构建一个高效赋能、持续创新的人才价值创造体系，确
 保公司拥有充足且高素质的核心人才梯队，以应对未来挑战，赢得持久竞争优势。
 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
   根据上市公司财务数据、审计机构出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司
 主要财务数据比较如下：
                                                                            单位：万元
       项目                      交易后                                   交易后
                交易前                         变动         交易前                          变动
                              （备考）                                   （备考）
资产总额          2,087,413.09   2,087,413.09        -   2,168,220.98   2,168,220.98         -
负债总额          1,637,152.60   1,637,152.60        -   1,716,871.97   1,716,871.97         -
归属于母公司股东权益     364,573.51     448,724.51    23.08%    365,728.61     448,741.94    22.70%
营业收入           488,163.37     488,163.37         -   2,043,691.86   2,043,691.86         -
归属于母公司所有者的净
                 -5,894.98      -4,860.65   17.55%       5,838.18     13,730.80    135.19%
利润
基本每股收益（元/股）          -0.02          -0.01   21.58%           0.02           0.04   124.62%
   由于本次交易之前，标的公司已经成为上市公司的控股子公司，因而本次交易完
 成前后，上市公司营业收入和利润总额未发生变化；本次交易完成后，上市公司对标
 的公司的持股比例提升至 100%。由于标的公司盈利能力较好，因此交易完成后上市公
 司归属于母公司所有者净利润增加，基本每股收益提高。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司
将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹
集经营发展所需资金，满足未来资本性支出的需求。
  本次交易不涉及职工安置方案事宜。
  本次交易涉及的相关交易税费等支出由相关交易各方分别承担，中介机构费用按
照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影
响。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
               第十章          财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，
标的公司报告期的模拟财务报表如下：
（一）资产负债表
                                                                    单位：元
        项目      2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                198,455,205.98       177,531,364.48        206,955,362.62
交易性金融资产                367,750.00
应收票据                 80,637,535.05        88,358,846.69         29,911,983.34
应收账款              1,085,778,471.14      1,209,040,587.32      1,311,029,580.85
应收款项融资                1,088,985.20          2,709,768.62           423,747.58
预付款项                  2,077,860.54          3,696,023.55          8,803,895.85
其他应收款             2,607,442,644.11      2,558,641,900.91      2,332,557,771.99
存货                  362,005,872.50       424,845,975.29        361,484,353.59
一年内到期的非流动资产          20,276,657.02
其他流动资产              108,371,781.94       123,213,948.06         31,911,172.00
流动资产合计            4,466,502,763.48      4,588,038,414.92      4,283,077,867.82
非流动资产：
长期应收款                                     20,039,291.50         19,075,503.23
固定资产                436,648,378.24       459,111,642.32        495,455,254.57
在建工程                  5,505,038.91          2,444,904.40          8,703,478.42
使用权资产                48,954,341.49        50,314,821.72         49,414,747.22
无形资产                177,933,358.63       180,137,099.90        159,345,975.98
开发支出                 25,032,647.29        16,393,511.24         21,155,926.71
商誉
长期待摊费用                 672,761.99            747,513.32           1,132,969.18
递延所得税资产             134,868,812.77       134,714,032.15        118,487,257.24
其他非流动资产              10,458,702.16          8,367,856.73           504,802.76
非流动资产合计             840,074,041.48       872,270,673.28        873,275,915.31
资产总计              5,306,576,804.96      5,460,309,088.20      5,156,353,783.13
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
        项目      2025 年 3 月 31 日      2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款                                                           318,076,098.39
交易性金融负债                                                            803,258.00
衍生金融负债
应付票据                 10,492,285.68          6,399,001.83        66,245,534.82
应付账款              1,241,213,033.09      1,452,015,544.87      1,001,250,104.33
预收款项                     62,836.50          1,119,011.76          1,201,811.76
合同负债                 52,345,460.35        56,296,265.45            625,789.06
应付职工薪酬               28,029,181.22        32,978,130.88         29,764,191.03
应交税费                  5,428,899.95          1,623,898.01          1,631,674.89
其他应付款                44,842,067.90        21,184,797.81         15,777,060.76
持有待售负债
一年内到期的非流动负债         805,417,720.01       727,258,082.19        847,298,578.85
其他流动负债               87,140,473.74        92,253,524.68         17,399,015.16
流动负债合计            2,274,971,958.44      2,391,128,257.48      2,300,073,117.05
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债                 48,575,088.35        49,746,039.26         50,747,366.50
长期应付款                                     76,371,057.19        149,176,935.42
递延收益                  4,194,274.26          4,503,080.25          5,741,385.29
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计              52,769,362.61       130,620,176.70        205,665,687.21
负债合计              2,327,741,321.05      2,521,748,434.18      2,505,738,804.26
股东权益：
股本                2,512,756,800.00      2,512,756,800.00      2,512,756,800.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积                821,583,413.50       817,931,951.37        809,371,128.76
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
        项目        2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
减：库存股
其他综合收益                   -121,503.13                -129,069.78           -131,793.38
专项储备
盈余公积                  165,146,223.93             165,146,223.93        165,146,223.93
一般风险准备
未分配利润                -520,156,849.53         -556,775,247.43          -836,198,608.09
归属于母公司股东权益合计        2,979,208,084.77        2,938,930,658.09          2,650,943,751.22
少数股东权益                   -372,600.86                -370,004.07           -328,772.35
股东权益合计              2,978,835,483.91        2,938,560,654.02          2,650,614,978.87
负债和股东权益总计           5,306,576,804.96        5,460,309,088.20          5,156,353,783.13
（二）利润表
                                                                            单位：元
             项目               2025 年 1-3 月            2024 年度           2023 年度
一、营业总收入                       732,127,163.75       3,174,972,511.87   2,856,091,759.94
二、营业总成本                       698,708,765.67       2,931,079,656.04   2,626,943,491.50
其中：营业成本                       610,437,681.48       2,594,748,886.56   2,340,114,677.71
税金及附加                           7,108,132.98           4,762,133.63     11,068,824.06
销售费用                            3,951,645.62          11,468,034.50       8,718,459.99
管理费用                           18,504,752.97          61,544,611.51     61,128,481.10
研发费用                           43,214,362.19         192,130,953.01    173,656,990.81
财务费用                           15,492,190.43          66,425,036.83     32,256,057.83
其中：利息费用                         7,796,256.45          46,877,648.05     37,444,573.86
利息收入                                510,038.08         2,062,590.15       2,372,159.22
加：其他收益                          4,576,071.19          35,152,911.00     37,058,623.68
投资收益（损失以“－”号填列）                  -359,288.39          -3,016,212.63     -14,124,119.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益               -934,288.40          -3,251,623.77     -10,857,450.71
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                 367,750.00         1,500,300.00       2,080,355.00
信用减值损失（损失以“－”号填列）                   -77,398.13        -2,542,837.13      -1,759,656.37
资产减值损失（损失以“－”号填列）               -2,254,089.78        -13,758,820.07     -20,539,249.52
资产处置收益（损失以“－”号填列）                   -74,050.24           796,710.64        111,710.11
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
           项目            2025 年 1-3 月        2024 年度             2023 年度
三、营业利润（亏损以“－”号填列）         35,597,392.73     262,024,907.64      231,975,931.63
加：营业外收入                      871,757.46       1,290,133.08           99,419.93
减：营业外支出                       10,021.36         160,367.59       -3,496,901.46
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用                     -154,780.62     -16,226,774.91       -1,800,107.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列）         36,613,909.45     279,381,448.04      237,372,360.35
（一）按经营持续性分类：
列）
列）
（二）按所有权归属分类：
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                  9,458.31           3,404.50          -16,908.73
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的
税后净额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额                  36,623,367.76     279,384,852.54      237,355,451.62
（一）归属于母公司股东的综合收益总额        36,625,964.55     279,426,084.26      237,436,176.29
（二）归属于少数股东的综合收益总额             -2,596.79         -41,231.72          -80,724.67
（三）现金流量表
                                                                     单位：元
           项目           2025 年 1-3 月         2024 年度            2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金         1,092,146,530.17   3,721,588,935.68   5,826,558,339.25
收到的税费返还                  20,228,064.40      38,525,868.38      10,253,886.55
收到其他与经营活动有关的现金           75,238,953.00      25,436,198.01      46,729,775.18
经营活动现金流入小计             1,187,613,547.57   3,785,551,002.07   5,883,542,000.98
购买商品、接受劳务支付的现金          936,513,634.91    2,679,547,144.04   5,318,564,421.70
支付给职工以及为职工支付的现金          78,429,615.14     276,527,242.00     263,690,719.14
支付的各项税费                    2,852,910.11      6,838,814.92      28,565,832.28
支付其他与经营活动有关的现金          202,493,562.12     170,209,971.81      84,429,362.60
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
          项目         2025 年 1-3 月         2024 年度            2023 年度
经营活动现金流出小计          1,220,289,722.28   3,133,123,172.77   5,695,250,335.72
经营活动产生的现金流量净额         -32,676,174.71    652,427,829.30     188,291,665.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金       436,500,000.00    3,395,163,500.00   3,972,221,552.27
投资活动现金流入小计           438,360,249.45    3,420,868,678.61   3,983,139,942.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金       474,387,355.06    3,467,190,687.27   4,530,116,786.62
投资活动现金流出小计           479,340,409.16    3,533,751,391.03   4,554,928,446.83
投资活动产生的现金流量净额         -40,980,159.71   -112,882,712.42    -571,788,504.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金                              1,009,400,000.00   1,535,895,830.00
收到其他与筹资活动有关的现金                          182,163,296.03     369,892,009.39
筹资活动现金流入小计                             1,191,563,296.03   1,905,787,839.39
偿还债务支付的现金                              1,360,790,970.00   1,400,091,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金       5,464,400.00     30,114,045.12      34,018,096.35
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
支付其他与筹资活动有关的现金                          259,482,458.33     198,910,548.98
筹资活动现金流出小计              5,464,400.00   1,650,387,473.45   1,633,019,645.33
筹资活动产生的现金流量净额          -5,464,400.00   -458,824,177.42     272,768,194.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额        -79,117,015.04     80,866,337.34    -103,062,603.02
加：期初现金及现金等价物余额       103,130,747.86      22,264,410.52     125,327,013.54
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
            项目               2025 年 1-3 月      2024 年度         2023 年度
六、期末现金及现金等价物余额                24,013,732.82   103,130,747.86   22,264,410.52
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考报表编制假设及编制基础
向证监会及深圳证券交易所进行申报之特殊目的编制备考合并财务报表。本次发行股
份购买资产交易完成后的经扩大集团在备考合并财务报表中合称“备考主体”，即备考
合并财务报表主体。
完成，并依据本次发行股份购买资产交易完成后的股权架构，以公司经审计的 2024 年
度合并财务报表和 2025 年 1 月至 3 月未经审计的合并财务报表附注以及经审计的欧菲
微电子 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1 月至 3 月止期间的合并财务报表为基础，按
照下述主要假设以及按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》相关的披露要求编制。
   备考合并财务报表中采用的主要假设包括：
   （1）假设本次发行股份购买欧菲微电子 28.2461%股权的交易于 2024 年 1 月 1 日
完成，本次发行股份购买资产交易完成后形成的股权架构于 2024 年 1 月 1 日起已存在，
自 2024 年 1 月 1 日起公司已经拥有欧菲微电子 100%股权。假设公司已向南昌产盟按
每股 10.63 元的价格发行 168,467,099 股普通股，发行股份总价人民币 1,790,805,266.00
元收购欧菲微电子 28.2461%股权。同时，欧菲微电子 2024 年 1 月 1 日的净资产账面
价 值 的 28.2461% 为 人 民 币 748,788,222.91 元 ， 与 发 行 股 份 的 总 价 人 民 币
日，在完成上述发行股票后，备考主体的股本数为 3,426,284,589 股。于 2025 年 3 月
   （2）由于欧菲微电子在本次发行股份购买资产交易前已经为公司之子公司，因此
对于本次发行股份购买欧菲微电子 28.2461%股权的交易遵循母公司购买子公司少数股
东拥有的股权的会计处理原则，即将公司因购买欧菲微电子 28.2461%的股权而发行的
股份总价 1,790,805,266.00 元与按照新增持股比例 28.2461%计算应享有欧菲微电子自
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
设立开始持续计算至 2024 年 1 月 1 日的净资产份额之间的差额，调整 2024 年 1 月 1
日的资本公积（股本溢价）。
  （3）备考合并财务报表未考虑上述发行股份购买资产交易中可能产生的交易费用、
流转税及其他税项的影响，亦未考虑对公司利润分配的影响。
目的，备考合并财务报表仅列示财务报表期间备考主体的备考合并财务状况和合并经
营成果，故仅编制合并资产负债表及合并利润表。同时备考合并财务报表仅列示与备
考目的相关的部分备考合并财务报表附注，未披露与本次发行股份购买资产交易无直
接关系的分部报告、金融工具及风险管理、公允价值估计以及资本管理等信息。备考
合并财务报表未列示备考母公司财务报表及其相关附注。备考合并财务报表并不构成
按照企业会计准则编制的完整财务报表。
目前尚未完成，最终经批准的发行股份购买资产交易方案（包括本公司实际发行的股
份数量及其作价等）、以及欧菲微电子的可辨认净资产公允价值评估等都可能与备考合
并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权益都将在发行股份
购买资产完成后实际入账时作出相应调整。
次发行股份购买资产交易可能相关的事项之影响。备考合并财务报表系根据假设所述
的发行股份购买资产交易于 2024 年 1 月 1 日已完成而形成的架构为基础编制，其编制
基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映了假设本次发行股份购
买资产交易于 2024 年 1 月 1 日已完成的情况下备考主体于 2024 年 12 月 31 日、2025
年 3 月 31 日的财务状况、2024 年度和 2025 年 1 月至 3 月的经营成果。
（二）备考合并资产负债表
                                                                 单位：元
          资产              2025 年 3 月 31 日             2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                               1,971,769,165.67        1,166,182,442.06
交易性金融资产                                3,154,658.02            5,482,468.00
衍生金融资产
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
          资产          2025 年 3 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
应收票据                              60,075,854.39           53,901,852.78
应收账款                            6,076,521,188.97        7,331,157,743.32
应收款项融资                            59,144,771.23           71,655,681.53
预付款项                              17,092,755.55           46,306,185.30
其他应收款                           1,127,131,135.52        1,125,293,544.76
存货                              3,079,479,185.41        3,393,893,312.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产                      186,327,684.83          165,195,777.80
其他流动资产                           865,121,800.29          832,419,184.21
流动资产合计                         13,445,818,199.88       14,191,488,192.42
非流动资产：
债权投资                              10,097,638.88           10,048,555.55
其他债权投资
长期应收款                             10,764,660.27           30,698,161.21
长期股权投资                           405,561,235.09          425,875,253.34
其他权益工具投资                         458,235,605.82          458,235,605.82
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产                            3,955,882,786.90        4,058,687,447.67
在建工程                             206,805,950.93          170,992,784.98
使用权资产                            438,914,317.33          435,395,206.37
无形资产                            1,197,445,600.65        1,206,253,955.89
开发支出                             233,791,250.58          183,693,170.46
商誉                               122,270,674.27          122,270,674.27
长期待摊费用                            94,061,513.22          101,957,970.31
递延所得税资产                          263,510,203.83          260,018,705.82
其他非流动资产                           30,971,266.65           26,594,103.86
非流动资产合计                         7,428,312,704.42        7,490,721,595.55
资产总计                           20,874,130,904.30       21,682,209,787.97
流动负债：
短期借款                            3,441,174,905.56        2,932,284,294.54
交易性金融负债                                        -                       -
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
          资产          2025 年 3 月 31 日              2024 年 12 月 31 日
衍生金融负债                                         -                       -
应付票据                             762,965,964.38          641,786,815.06
应付账款                            6,233,877,170.69        7,683,803,026.90
预收款项                                3,964,212.78            5,085,492.42
合同负债                             133,570,118.77          135,789,887.53
应付职工薪酬                           201,131,054.42          234,063,075.19
应交税费                              41,641,979.54           50,281,368.63
其他应付款                            202,838,211.07          204,935,524.90
持有待售负债                                         -                       -
一年内到期的非流动负债                     3,014,730,462.57        2,762,374,682.38
其他流动负债                            48,904,605.30           64,075,998.48
流动负债合计                         14,084,798,685.08       14,714,480,166.03
非流动负债：
长期借款                            1,238,778,234.26        1,260,738,234.26
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债                             331,300,943.07          339,262,330.40
长期应付款                            591,478,550.37          728,412,969.25
预计负债                              13,162,306.31           10,427,041.98
递延收益                              76,990,648.33           79,723,085.94
递延所得税负债                           35,016,658.35           35,675,868.34
其他非流动负债
非流动负债合计                         2,286,727,340.69        2,454,239,530.17
负债合计                           16,371,526,025.77       17,168,719,696.20
股东权益：
股本                              3,480,618,889.00        3,480,029,889.00
资本公积                            7,465,458,419.69        7,417,697,735.60
减：库存股                            162,221,635.00          162,221,635.00
其他综合收益                            32,804,774.16           32,722,172.16
盈余公积                             351,004,362.73          351,004,362.73
未分配利润                          -6,680,419,662.10       -6,631,813,172.79
归属于母公司股东权益合计                    4,487,245,148.48        4,487,419,351.70
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
          资产           2025 年 3 月 31 日                 2024 年 12 月 31 日
少数股东权益                             15,359,730.05               26,070,740.07
所有者权益合计                          4,502,604,878.53           4,513,490,091.77
负债和所有者权益合计                      20,874,130,904.30          21,682,209,787.97
（三）备考合并利润表
                                                                   单位：元
               项目                       2025 年 1-3 月         2024 年度
一、营业总收入                                4,881,633,685.64   20,436,918,600.56
二、营业总成本                                4,952,243,310.45   20,419,905,007.33
其中：营业成本                                4,376,057,282.51   18,066,859,999.84
税金及附加                                     21,866,216.27      68,591,021.76
销售费用                                      36,698,801.28     140,940,889.75
管理费用                                     172,822,628.49     706,190,490.41
研发费用                                     240,241,229.77    1,057,230,129.19
财务费用                                     104,557,152.13     380,092,476.38
其中：利息费用                                   79,683,699.10     304,478,847.60
利息收入（“+”号填列）                               1,431,551.24      26,988,718.28
加：其他收益                                    57,424,344.13     272,259,134.82
投资收益（损失以“-”号填列）                          -42,314,633.44      -94,504,699.67
其中：对联营企业和合营企业投资收益                        -40,774,768.76      -88,734,250.73
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                        -2,546,914.70      -17,761,645.59
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                        3,807,596.31        1,397,087.65
信用减值损失（损失以“-”号填列）                          1,305,667.91      -58,792,125.72
资产减值损失（损失以“-”号填列）                        -12,818,663.37      -64,900,692.54
资产处置收益（损失以“-”号填列）                          1,253,663.80       -3,590,535.06
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                        -61,951,649.47      68,881,762.71
加：营业外收入                                    1,244,279.09      16,897,728.92
减：营业外支出                                    1,113,556.49        2,135,866.25
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                      -61,820,926.87      83,643,625.38
减：所得税费用                                   -1,273,490.69      -45,678,504.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                        -60,547,436.18     129,322,129.72
（一）按经营持续性分类：
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
              项目                  2025 年 1-3 月       2024 年度
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额                          72,742.85     -17,370,595.84
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额               72,742.85     -17,370,595.84
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动                                    -12,810,188.61
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（1）权益法下可转损益的其他综合收益                     -30,720.49           546.55
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备                                       -6,863,200.00
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额                         103,463.34       2,302,246.22
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                           -                -
七、综合收益总额                           -60,474,693.33    111,951,533.88
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                -48,533,746.46    119,937,380.19
（二）归属于少数股东的综合收益总额                  -11,940,946.87     -7,985,846.31
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
         第十一章     同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
  本次交易前，上市公司的主营业务为摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D
ToF、智能驾驶、智能座舱、车身电子和智能门锁等相关产品的设计、研发、生产和销
售。上市公司控股股东为深圳市欧菲投资控股有限公司，蔡荣军先生为公司实际控制
人，上市公司的控股股东与实际控制人没有从事与上市公司的主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
  本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后公司主营业务、
控股股东及实际控制人不会发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
  为充分保护上市公司利益，避免现实或潜在同业竞争，上市公司控股股东深圳市
欧菲投资控股有限公司和上市公司实际控制人蔡荣军出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体内容如下：
  “（1）截至本承诺函出具之日，本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司
（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也不会以任
何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争
且对上市公司构成重大不利影响的业务或活动。
  （2）如果本公司/本人或由本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业将来有
从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本公司/本人或本公司/本人所控制的
其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
  （3）如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本公司/本人及本公司/本人所控
制的除发行人以外的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
  （4）本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。
     （5）本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本公司/本人作
为上市公司控股股东期间持续有效。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方为南昌产盟，南昌产盟在本次交易前与上市公
司之间不存在关联关系，本次交易完成后持有的上市公司的股权比例低于 5%。根据
《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方
     依据《公司法》及《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，标
的公司的主要关联方如下：
序号     关联方名称                        关联关系
                标的公司实际控制人，通过上市公司及上市公司子公司深圳欧菲创新
                科技有限公司合计控制标的公司 71.7539%的股权
     欧菲光集团股份有
     限公司
     深圳市欧菲投资控
     股有限公司
序号             关联方名称                        关联关系
系密切的家庭成员，及其直接或间接控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、高
级管理人员的其他主要法人或者其他组织
     标的公司及其控股股东、间接控股股东现任及离任不足 12 个月的董事、监事、高
级管理人员构成标的公司关联方，与前述人员关系密切的家庭成员亦构成标的公司的
关联方。关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     前述关联自然人控制或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的法人
或其他组织亦构成标的公司的关联方。
织
     标的公司的控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除标的公司及其控制企业
以外的其他法人或者其他组织中报告期内与标的公司存在关联交易关联方如下表所示：
序号         关联方名称                       关联关系
                          同受最终控制方控制；过去十二个月内，欧菲光集
                          团股份有限公司董事的近亲属为其法定代表人、执
        欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                        （修订稿）
  序号           关联方名称                       关联关系
                                          行董事和经理
        标的公司子公司的基本情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/四、下属
  企业构成”部分。
  及其控股子公司以外的其他企业
        报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方如下表所示：
  序号           关联方名称                       关联关系
        报告期内，与标的公司存在关联交易的其他关联方如下表所示：
  序号           关联方名称                       关联关系
  （三）关联交易情况
        根据审计机构出具的《审计报告》，报告期各期，标的公司发生的关联交易情况
  如下：
        （1）采购商品、接受劳务
                                                             单位：万元
         关联方              关联交易内容                       2024 年度      2023 年度
欧菲光科技（香港）有限公司          采购产品和材料、接受服务        30,827.77   122,037.27   61,969.38
江西欧菲光学有限公司             采购产品和材料、接受服务          705.61      1,065.24    1,054.93
南昌欧菲信息产业有限公司           采购产品和材料、接受服务          667.07      2,121.24    1,964.96
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
      关联方                关联交易内容                       2024 年度      2023 年度
南昌欧菲光电技术有限公司          采购产品和材料、接受服务         606.76       1,292.07     912.90
常州纵慧芯光半导体科技有限公司       采购产品和材料、接受服务         247.66        804.80      509.85
欧菲光集团股份有限公司           采购产品和材料、接受服务         181.41        364.71      354.47
安徽欧菲智能车联科技有限公司        采购产品和材料、接受服务         141.27          53.97        2.31
深圳欧菲创新科技有限公司          采购产品和材料、接受服务          63.88        239.66      263.45
南昌欧思微电子有限公司           采购产品和材料、接受服务          23.39        163.64            -
上海欧菲智能车联科技有限公司        采购产品和材料、接受服务          14.56          58.05    1,712.36
江西晶浩光学有限公司            采购产品和材料、接受服务          10.47          72.46      87.93
江西新菲新材料有限公司           采购产品和材料、接受服务            9.80         14.63           -
新思考电机有限公司             采购产品和材料、接受服务            6.33         13.39      54.56
安徽精卓光显技术有限责任公司        采购产品和材料、接受服务            0.79       127.37      381.51
江西欧菲炬能物联科技有限公司        采购产品和材料、接受服务            0.38       143.92      542.64
南昌欧菲智能科技有限公司          采购产品和材料、接受服务            0.03          2.11     123.76
苏州欧菲光科技有限公司           采购产品和材料、接受服务                -      145.74      504.67
上海华东汽车信息技术有限公司        采购产品和材料、接受服务                -            -     352.00
上海欧思微电子技术有限公司         采购产品和材料、接受服务                -            -      82.04
江西和正智能装备有限公司          采购产品和材料、接受服务                -            -      27.48
合肥欧菲智能车联科技有限公司        采购产品和材料、接受服务                -            -      18.68
江西晶润光学有限公司            采购产品和材料、接受服务                -            -        0.72
                 合计                      33,507.19    128,720.25   70,920.58
  注：上表不包含按净额法列示的相关业采购金额。
    报告期内，标的公司向关联方采购商品和材料、采购劳务等金额分别为 70,920.58
  万元、128,720.25 万元和 33,507.19 万元，主要向上市公司及其子公司进行的采购。报
  告期内，标的公司上市公司子公司通过欧菲光科技（香港）有限公司采购商品和材料
  的金额分别为 61,969.38 万元、122,037.27 万元及 30,827.77 万元，均为原材料采购，
  占报告期各期关联采购比例的 87.38%、94.81%及 92.00%。
    报告期内，为达到境外原材料集中采购的规模效益，上市公司集团体系内外币交
  易原材料的采购主要通过香港欧菲执行，由其统一采购后销售给标的公司，用于标的
  公司生产经营。标的公司通过香港欧菲的采购支付 1%~1.5%的采购渠道费用（即标的
  公司向关联方采购价格与关联方向终端采购价格的差异率），主要用于支持香港欧菲承
  担的购汇损失、物流中转及日常经营维系等支出，标的公司的采购价格较关联方向终
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
端供应商的采购价格差异较小，交易价格公平公允。
   报告期内，标的公司对上市公司合并范围内关联方采购劳务主要系向南昌欧菲信
息产业有限公司等发生的部分员工的劳务薪酬结算。报告期内，部分劳动关系位于上
市公司及其子公司的人员为标的公司的日常经营提供劳务服务，标的公司根据接受的
劳务服务与相关主体结算劳务薪酬，关联采购金额基于相关人员的薪酬确定，定价具
备公允性。
   （2）销售商品、提供劳务
                                                              单位：万元
      关联方            关联交易内容                     2024 年度        2023 年度
欧菲光科技（香港）有限公司      销售产品、材料和服务      42,084.82    156,995.80     128,352.05
欧菲光集团股份有限公司        销售产品、材料和服务       8,265.49     47,599.51      41,741.49
南昌欧菲光电技术有限公司       销售产品、材料和服务       1,211.58      7,003.51       2,545.41
安徽欧菲智能车联科技有限公司     销售产品、材料和服务        849.54       6,577.14       1,939.13
南昌欧菲智能科技有限公司       销售产品、材料和服务        679.24       2,260.61       2,630.25
苏州欧菲光科技有限公司        销售产品、材料和服务        310.07       8,967.01       4,096.81
上海欧菲智能车联科技有限公司     销售产品、材料和服务        268.36         33.32           74.93
江西晶浩光学有限公司         销售产品、材料和服务         58.12        180.30         565.98
江西欧菲炬能物联科技有限公司     销售产品、材料和服务           0.40        -13.61        494.03
东莞欧菲卓智影像科技有限公司     销售产品、材料和服务               -     1,704.64       4,318.59
安徽欧思微科技有限公司        销售产品、材料和服务               -      912.56         106.09
苏州欧菲智能车联科技有限公司     销售产品、材料和服务               -      765.14                -
合肥欧菲光电科技有限公司       销售产品、材料和服务               -       13.47        1,685.52
江西欧菲光学有限公司         销售产品、材料和服务               -         0.01           0.19
南昌欧思微电子有限公司        销售产品、材料和服务               -             -       537.36
江西晶润光学有限公司         销售产品、材料和服务               -             -       152.79
深圳欧菲创新科技有限公司       销售产品、材料和服务               -             -          4.40
江西卓讯微电子有限公司        销售产品、材料和服务               -             -          1.49
江西和正智能装备有限公司       销售产品、材料和服务               -             -          1.40
              合计                   53,727.60    232,999.40     189,247.91
   报告期内，标的公司向关联方销售商品和材料、提供劳务等金额分别为
销售。报告期内，标的公司通过上市公司及其子公司东莞欧菲卓智影像科技有限公司、
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
欧菲光科技（香港）有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲车联相关公司销售
商品和材料的金额分别为 183,068.41 万元、229,646.07 万元及 52,989.84 万元，占报告
期各期关联销售的比例分别为 96.73%、98.56%及 98.63%，主要为指纹模组、3D 传感
模组销售。
   报告期内，标的公司在上市公司集团体系内主要承担指纹模组、3D 传感模组研发、
生产主体。在集团体系内，标的公司除了直接对接部分第三方非关联客户外，通过上
市公司合并范围内关联方销售主要系基于集团体系接单安排或部分关联方基于自身业
务特点对接的客户，具备合理性和必要性。其中，香港欧菲主要承接集团内外币结算
客户订单；上市公司主要承接 D 公司、E 公司等客户订单；南昌欧菲光电技术有限公
司承接 F 公司等客户订单；欧菲车联相关公司主营汽车产品，承接汽车品牌客户订单。
   标的公司通过上市公司、香港欧菲及南昌光电对外销售通常设定一定比例的销售
渠道费用，即标的公司向关联方销售价格与关联方最终销售价格的差异率。报告期各
期，标的公司通过前述关联方销售的渠道费用一般为 0.5%~2%，基于关联方承担的客
户营销、订单跟踪管理、汇率波动（如有）等职能有所差异。报告期内，标的公司与
前述关联方的销售价格较关联方向终端客户的销售价格差异较小，交易价格公平公允。
   对于标的公司与欧菲车联相关公司的关联销售，欧菲车联相关公司视标的公司为
独立供应商，未约定特定比例销售渠道费用率。欧菲车联相关公司接洽终端客户相关
需求，与标的公司基于相关产品的市场价格协商确定交易价格，交易价格具备公允性。
                                                             单位：万元
        关联方          关联交易内容                      2024 年度     2023 年度
设备采购
江西和正智能装备有限公司          采购设备              46.18       222.02       109.6
欧菲光集团股份有限公司           采购设备                   -        0.21         0.6
南昌欧菲光电技术有限公司          采购设备               0.31        22.72      248.13
苏州欧菲光科技有限公司           采购设备                   -        0.03             -
上海欧菲智能车联科技有限公司        采购设备                   -        4.87       17.01
江西欧菲光学有限公司            采购设备               0.15         1.19       16.95
江西晶浩光学有限公司            采购设备              22.51        66.33       91.93
江西欧菲炬能物联科技有限公司        采购设备               3.72        79.21       79.52
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
       关联方          关联交易内容                        2024 年度         2023 年度
江西晶润光学有限公司           采购设备                  -            26.62          0.81
南昌欧菲智能科技有限公司         采购设备                  -             3.30        562.17
江西展耀微电子有限公司          采购设备                  -             1.61               -
合肥欧菲光电科技有限公司         采购设备             37.93                 -        186.04
             合计                      110.80            428.11       1,312.76
设备销售
南昌欧菲光电技术有限公司         出售设备            129.84              0.11        451.17
江西欧菲光学有限公司           出售设备              0.61              1.57         77.63
江西晶浩光学有限公司           出售设备              1.03            374.05        146.55
合肥欧菲光电科技有限公司         出售设备                  -            13.81         33.26
南昌欧菲智能科技有限公司         出售设备              0.59              1.63         20.41
苏州欧菲智能车联科技有限公司       出售设备                  -             0.08               -
安徽欧菲智能车联科技有限公司       出售设备              50.9            265.69         36.36
上海欧菲智能车联科技有限公司       出售设备                  -                -         19.13
江西和正智能装备有限公司         出售设备                  -                -          3.32
欧菲新能源（包头）有限公司        出售设备                  -                -          0.08
江西欧菲炬能物联科技有限公司       出售设备                  -                -         19.75
江西晶润光学有限公司           出售设备                  -                -          0.24
             合计                      182.97            656.94        807.90
  报告期内，标的公司向关联方采购、销售机器设备、电子设备及办公设备等，以
二手机器设备为主。由于标的公司主营产品的部分生产工序与上市公司及其子公司业
务的部分生产环节存在较高相似度，部分机器设备具备通用性，如高低温试验线、回
流焊设备等。为提升资产利用效率并满足标的公司及其他上市公司合并范围内关联方
的业务发展需求，标的公司向合并范围内的关联方销售或采购了部分旧设备，采购或
销售价格基于相关设备的账面价值确定，定价具备公允性。
  标的公司作为出租方产生的租赁收入如下：
                                                                  单位：万元
   承租方名称           租赁资产种类         2025 年 1-3 月         2024 年度     2023 年度
江西欧菲光学有限公司        有形资产使用权出让                    39.46     167.55      264.73
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
    承租方名称            租赁资产种类               2025 年 1-3 月           2024 年度       2023 年度
 江西晶浩光学有限公司      有形资产使用权出让                         24.14               73.67        193.12
 江西晶润光学有限公司      有形资产使用权出让                                   -          0.45           41.98
 南昌欧菲智能科技有限公司    有形资产使用权出让                                   -          2.21           14.85
 江西和正智能装备有限公司    有形资产使用权出让                                   -          3.18           17.69
      合计                                           63.60              247.07        532.36
   标的公司作为承租方产生的租赁支出如下：
                                                                               单位：万元
    承租方名称           租赁资产种类               2025 年 1 月-3 月          2024 年度       2023 年度
 江西欧菲光学有限公司     有形资产使用权受让                                -            720.24           23.61
                                                                               单位：万元
    股权受让方名称                    标的公司                          处置日期              处置价款
 欧菲光集团股份有限公司       南昌欧菲智能科技有限公司                      2023 年 5 月                    3,000.00
   报告期内，关联方为标的公司担保的情况具体如下：
                                                                               单位：万元
                                                                               担保是否已
     担保方        担保金额           担保起始日               担保到期日
                                                                               经履行完毕
 欧菲光集团股份有限公司    22,200.00   2024 年 9 月 18 日    2027 年 9 月 18 日                     否
 欧菲光集团股份有限公司     9,500.00   2024 年 9 月 29 日    2027 年 9 月 29 日                 是（注）
 欧菲光集团股份有限公司    42,740.00   2024 年 11 月 25 日   2027 年 11 月 25 日                    否
 欧菲光集团股份有限公司    15,462.83   2023 年 12 月 25 日   2026 年 12 月 15 日                    否
 注：该笔担保已在担保到期日前履行完毕
   报告期内，标的公司不存在对关联方担保情形。
                                                                               单位：万元
    关联方名称                   资金拆借种类                                   2024 年度       2023 年度
                                                  月-3 月
欧菲光集团股份有限公司      资金拆出或偿还                          45,506.98          251,758.71    323,258.71
南昌欧菲光电技术有限公司     资金拆出或偿还                           1,340.00           52,795.00     25,951.68
江西晶浩光学有限公司       资金拆出或偿还                              80.00           21,319.02     52,098.00
深圳欧菲创新科技有限公司     资金拆出或偿还                                         -             -    12,899.74
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
    关联方名称             资金拆借种类                                    2024 年度      2023 年度
                                                 月-3 月
合肥欧菲光电科技有限公司     资金拆出或偿还                                    -    17,705.00    19,600.00
南昌欧菲智能科技有限公司     资金拆出或偿还                                    -            -     6,390.00
东莞欧菲卓智影像科技有限公司   资金拆出或偿还                                    -            -     2,989.00
苏州欧菲光科技有限公司      资金拆出或偿还                                    -            -     7,216.10
其他上市公司合并范围内关联方   资金拆出或偿还                                    -     3,101.43     2,317.53
欧菲光集团股份有限公司      资金拆入或收回                         12,400.00      242,026.35   327,180.08
合肥欧菲光电科技有限公司     资金拆入或收回                             2,000.00    16,200.00     8,500.00
南昌欧菲光电技术有限公司     资金拆入或收回                         28,050.00       40,053.08    18,044.72
江西晶浩光学有限公司       资金拆入或收回                                    -    38,829.67    15,146.94
苏州欧菲光科技有限公司      资金拆入或收回                                    -      164.72      7,664.55
东莞欧菲卓智影像科技有限公司   资金拆入或收回                                    -            -     2,989.00
深圳欧菲创新科技有限公司     资金拆入或收回                                    -            -    13,255.00
其他上市公司合并范围内关联方   资金拆入或收回、资金池利息                       1,200.00     1,990.05     4,441.87
 （四）关联方往来余额
                                                                        单位：万元
         项目名称       账面         坏账          账面          坏账          账面         坏账
                    余额         准备          余额          准备          余额         准备
 应收票据：
 欧菲光集团股份有限公司        6,305.63         -    7,543.30          -                      -
 江西晶浩光学有限公司          845.71          -       55.34          -     1,201.50         -
 合肥欧菲光电科技有限公司        784.24          -                      -                      -
 苏州欧菲光科技有限公司          10.05          -      371.20          -                      -
 安徽欧菲智能车联科技有限公司                      -      100.00          -                      -
         合计         7,945.63         -    8,069.83          -     1,201.50         -
 应收账款：                                                                             -
 欧菲光科技（香港）有限公司     40,887.31         -   41,085.42          -    10,082.58         -
 欧菲光集团股份有限公司       11,568.89         -   14,701.86          -    13,855.29         -
 江西晶浩光学有限公司         6,931.93         -    7,650.26          -     6,580.41         -
 安徽欧菲智能车联科技有限公司     1,258.22         -    2,530.20          -     2,037.76         -
 南昌欧菲智能科技有限公司        875.00          -      823.14          -     1,256.31         -
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
     项目名称          账面         坏账          账面         坏账         账面         坏账
                   余额         准备          余额         准备         余额         准备
苏州欧菲智能车联科技有限公司      864.61          -      864.61         -                     -
安徽欧思微科技有限公司         380.88    37.55        380.88    19.04                      -
上海欧菲智能车联科技有限公司      268.74          -                     -      129.00         -
苏州欧菲光科技有限公司         218.54          -      391.15         -     1,830.97        -
江西欧菲炬能物联科技有限公司         0.34         -         1.03        -      363.54         -
欧菲新能源（包头）有限公司             -         -         0.09        -         0.09        -
合肥欧菲光电科技有限公司              -         -            -        -    15,987.88        -
东莞欧菲卓智影像科技有限公司            -         -            -        -      823.00         -
南昌欧菲光电技术有限公司              -         -            -        -      518.48         -
江西欧菲光学有限公司                -         -            -        -        78.08        -
江西展耀微电子有限公司               -         -            -        -         5.86        -
江西和正智能装备有限公司              -         -            -        -         2.63        -
江西晶润光学有限公司                -         -            -        -         0.38        -
         合计       63,254.47   37.55      68,428.65   19.04     53,552.26        -
应收款项融资：
安徽欧菲智能车联科技有限公司        96.38         -                     -            -        -
江西晶浩光学有限公司             7.07         -         0.54        -            -        -
苏州欧菲光科技有限公司            5.30         -      164.84         -            -        -
南昌欧菲光电技术有限公司           0.15         -         0.15        -            -        -
合肥欧菲光电科技有限公司              -         -            -        -        42.37        -
         合计         108.90          -      165.53         -        42.37        -
其他应收款：
欧菲光集团股份有限公司      253,333.92             221,034.37            215,758.72        -
南昌欧菲智能科技有限公司       4,631.46         -     5,731.46        -     4,879.31        -
苏州欧菲光科技有限公司        2,433.07         -     2,433.07        -     2,597.79        -
合肥欧菲光电科技有限公司          95.26         -     2,879.50        -     2,000.00        -
南昌欧菲光电技术有限公司              -         -    23,450.00        -      708.21         -
江西欧菲光学有限公司                -         -      100.00         -            -        -
江西晶浩光学有限公司                -         -            -        -     5,269.27        -
新菲光通信技术有限公司               -         -            -        -     1,477.58   147.76
         合计      260,493.70         -   255,628.39        -   232,690.87   147.76
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
        项目名称        账面         坏账             账面          坏账             账面           坏账
                    余额         准备             余额          准备             余额           准备
预付账款：
合肥欧菲光电科技有限公司          41.42         -               -          -               -           -
江西和正智能装备有限公司           9.88         -           15.87          -          198.98           -
南昌欧菲光电技术有限公司              -         -            1.22          -               -           -
南昌欧菲智能科技有限公司              -         -               -          -          665.04           -
        合计            51.30         -           17.09          -          864.01           -
                                                                             单位：万元
        项目名称
应付账款：
欧菲光科技（香港）有限公司                 41,331.72                 84,215.98                  18,591.22
南昌欧菲光电技术有限公司                  35,943.90                 10,000.00                   9,937.06
常州纵慧芯光半导体科技有限公司                 433.04                    246.15                     411.30
江西欧菲光学有限公司                      332.18                    166.85                           -
南昌欧菲信息产业有限公司                    266.82                    586.81                     190.12
安徽欧菲智能车联科技有限公司                  169.63                     23.46                        0.01
江西欧菲炬能物联科技有限公司                   60.49                     55.91                     374.32
南昌欧思微电子有限公司                      46.78                     23.39                           -
江西和正智能装备有限公司                     46.20                             -                       -
南昌欧菲智能科技有限公司                     44.84                     60.18                           -
合肥欧菲光电科技有限公司                     38.24                    557.25                     427.76
江西晶浩光学有限公司                       25.43                    720.24                      23.61
江西新菲新材料有限公司                      19.59                       8.61                       1.18
新思考电机有限公司                        10.78                       3.64                       0.47
欧迈斯（香港）技术有限公司                    10.63                     10.63                      10.63
上海欧菲智能车联科技有限公司                     4.90                      5.68                    811.44
安徽精卓光显技术有限责任公司                     0.23                    14.94                     115.49
江西展耀微电子有限公司                             -                    0.30                       0.30
上海华东汽车信息技术有限公司                          -                          -                 352.00
江西晶润光学有限公司                              -                          -                 103.59
合肥欧菲智能车联科技有限公司                          -                          -                  19.80
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
        项目名称
合计                      78,785.40       96,700.02       31,370.29
合同负债：
南昌欧菲光电技术有限公司             4,109.61        4,545.16               -
合肥欧菲光电科技有限公司              775.88           775.88               -
江西欧菲光学有限公司                329.90           162.14               -
合计                       5,215.39        5,483.18               -
其他应付款：
南昌欧菲光电技术有限公司             3,260.00               -               -
江西晶浩光学有限公司                743.62         1,335.54
欧菲光科技（香港）有限公司             242.49           242.84          221.60
深圳欧菲创新科技有限公司               22.27            22.83          370.55
安徽精卓光显技术有限责任公司                  -            1.67           83.09
江西欧菲光学有限公司                      -               -          533.77
江西和正智能装备有限公司                    -               -           50.00
上海欧菲智能车联科技有限公司                  -               -           13.23
合计                       4,268.38        1,602.89        1,272.24
其他流动负债：
南昌欧菲光电技术有限公司              534.25           590.87               -
合肥欧菲光电科技有限公司              100.86           100.86               -
江西欧菲光学有限公司                 42.89            21.08               -
         合计               678.00           712.81               -
（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况
     本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后不会对上市公司
的关联交易产生影响。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
     为充分保护上市公司利益，规范关联交易，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控
股有限公司和上市公司实际控制人蔡荣军出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
具体内容如下：
     “一、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子
公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依
法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息
披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
  二、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的
除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司
与关联企业资金往来的相关规定。
  三、作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将按照上市公司章程、
关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际
控制人的地位影响上市公司的独立性。
  四、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
（七）其他
  截至本报告书签署日，标的公司实际控制人蔡荣军先生间接持有南昌明高科技有
限公司 35%股权，系财务投资，未委派董事或担任高级管理人员，不实际参与该供应
商的经营活动，双方各自独立经营，因此未认定为标的公司关联方。基于谨慎性，将
标的公司向南昌明高科技有限公司报告期内的采购交易情况披露如下：
                                                   单位：万元
        项目        2025 年 1-3 月     2024 年度        2023 年度
采购金额                      578.23       2,441.20       4,240.69
占标的公司当期营业成本的比例            0.95%          0.94%          1.81%
  南昌明高科技有限公司成立于 2017 年，主营业务为 SMT 制造服务。报告期内，
标的公司主要向南昌明高科技有限公司采购电路板，另采购少量委外加工服务。标的
公司综合产品定制化要求、产品质量、价格、交付能力等因素确定电路板供应商，与
南昌明高科技有限公司之间根据市场化原则协商定价，具有公允性。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
              第十二章    风险因素分析
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，
但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险；
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在被取消的风险；
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
  本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序详见本报告书
“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况/（二）本次交易
尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准
或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估或估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责,但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致,特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而影响
本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产
估值的风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报风险
   根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。
由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因
素的影响，存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益被
摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回
报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司存在即期回报指标被
摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
   长期以来，消费电子是指纹识别模组和 3D 传感模组产品最大的应用领域，而消
费电子市场集中程度较高。报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经
加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，标的公司对穿透后前五大客户的销
售额占营业收入的比例分别为 79.40%、78.30%及 79.29%，主要包括国际国内头部智
能手机品牌厂商等。标的公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，但如果标的公
司主要客户经营情况发生变化，或者现有主要客户与标的公司之间合作关系出现不利
变化，将对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
   基于指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品的巨大市场空间，许多
厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。未来随着各企业的投资布局完成，竞争程
度将进一步提升，产品价格下降压力较大，标的公司后续发展可能将面临更大的市场
竞争风险，盈利压力也可能持续加大。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
（三）技术迭代风险
  光电子元器件作为移动互联市场的上游产业，下游需求对其发展有直接决定作用。
移动互联终端市场的特点是技术升级频繁、产品更新换代速度较快、技术淘汰率较高，
而且规模越大，随着行业发展不断进行技术更新的成本越高、时间越长、灵活性越差。
欧菲微电子作为指纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等微电子领域的核心企
业，需要持续加大研发人力、财力投入，引领行业技术发展趋势，巩固自身核心竞争
力，但仍存在着因新技术更新换代提速，导致产品竞争力下降，对经营业绩产生不利
影响的风险。
（四）收入季节性波动的风险
  消费电子行业销售存在一定季节性特征，第四季度通常情况下为销售旺季。标的
公司 2023 年度和 2024 年度第一季度主营业务收入占比分别为 15.78%和 21.95%；第
四季度主营业务收入占比分别为 36.36%和 36.85%，有一定季节性波动。受到春节、
国庆等假期，双十一等促销节日，以及下游智能手机厂商推出新机型时间等因素影响，
标的公司主营业务收入可能存在一定季节性波动风险。
（五）生产经营风险
  尽管标的公司有先进的生产设备，吸引了一大批技术专业人才，完整地掌握了指
纹识别模组、3D 传感模组、PC 及 IoT 配件等产品生产的核心技术，并拥有产业化生
产经验，为下游厂商批量供应多种技术类型的产品，但仍存在着因企业规模扩大，生
产管理、资金安排等因素可能导致的经营风险。
  此外，近年来，国际贸易摩擦不断，成为影响全球经济局势的重要因素。部分国
家通过贸易保护手段，试图制约中国相关产业的发展。在复杂的国际贸易环境中，一
旦因国际贸易摩擦升级，导致标的公司的正常业务经营受到外部限制，或是供应商供
货以及客户采购受到制约，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（六）存货跌价风险
  报告期各期末，标的公司的存货账面价值相对较高，标的公司的存货主要包括原
材料和库存商品等，按照成本与可变现净值孰低计量存货并确定存货跌价准备。若未
来原材料市场、客户需求发生重大不利变化，可能导致存货跌价风险，对标的公司经
营业绩产生不利影响。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
（七）汇率波动风险
  报告期内，标的公司以外币计价的原材料采购占比以及外销收入占比较高，主要
结算货币为美元，而人民币对美元存在汇率波动风险，将使标的公司的盈利水平受到
一定影响。虽然标的公司已根据具体业务及敞口情况，制定了外汇管理方案，平滑汇
率波动，但若标的公司因政治问题或市场剧烈波动导致汇率变动趋势等相关预测判断
不当，将可能造成一定的公允价值变动损失和投资损失，对标的公司经营业绩产生不
利影响。
三、其他风险
（一）实际控制人股权比例稀释风险
  本次交易前，蔡荣军先生、欧菲控股及其一致行动主体合计持有上市公司
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买标的资产，并同时募集配套资金；本次交
易完成后，蔡荣军先生持有上市公司股份比例为 13.22%（不考虑募集配套资金），仍
为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但
蔡荣军先生与欧菲控股及其一致行动主体合计持股比例将被稀释。
（二）股票市场波动的风险
  上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书
对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上
市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》
和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（三）其他不可抗力风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
             第十三章     其他重要事项
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
  本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司。截至本报告书签署日，标的公
司除与上市公司存在非经营性资金往来以外，不存在其他与控股股东及其关联方之间
存在非经营性资金往来的情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司的负债情况详见本报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析/（一）本次交易前
上市公司财务状况分析/2、主要负债构成分析”。本次交易标的公司为上市公司控股子
公司，因此本次交易后不会大量新增上市公司负债及或有负债的情况。
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
  根据《重组管理办法》的规定，
               “上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
  经公司董事会审慎判断，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易相
关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度
的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
（一）利润分配政策及现金分红安排
  本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社
会公众股东权益。上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：
  “第一百五十六条 公司利润分配政策为：
  （一）利润分配的原则和形式
  公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
  具备现金分红条件的，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分配。
  公司现金股利政策目标为结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，
建立对投资者持续、稳定的回报机制。
  当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见、资产负债率高于 75%、经营活动现金流量净额为负值的，可以不进
行利润分配。
  （二）利润分配的时间间隔
  公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状
况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。
  公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
  （三）现金分红的条件
  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；4、现金分红不损
害公司持续经营能力。
  重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十，且超过五千万元人民币。
  （四）现金分红的比例及时间
  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件情况下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十五，且任何三
个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
  （五）股票股利分配的条件
  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
  （六）利润分配的决策程序和机制
  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由并披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会
审议。
  股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红
预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
  （七）有关利润分配的信息披露
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是
否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （八）利润分配政策的调整
  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
方案。
  如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件及本章程的规定；调整利润分配政策应当根据公司的实际盈利情况、现金流量状
况和未来经营计划等因素进行详细论证，独立董事有权就利润分配政策的调整发表独
立意见；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东会表决。
  （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
  第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
  本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》《监管指引第 1 号》等文件的规定，上市
公司董事会需对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行核查。
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  公司已根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《欧菲光集团股份有限公司
章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《欧菲光集团股份有限公司内幕信息
知情人登记及管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转
审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
机制等内容。
  公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所
的要求，采取了必要的保密措施，制定并执行了行之有效的保密制度，公司就本次交
易采取的保密措施如下：
向深圳证券交易所申请，自 2025 年 4 月 1 日开市起停牌。
参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，
确保信息处于可控范围之内。
保密义务。
等相关材料。
签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括
协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易
会对当事人以及本次交易造成严重后果。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  根据中国证监会《格式准则 26 号》《监管指引第 1 号》《自律监管指引第 8 号》等
文件的规定，本次交易内幕信息知情人关于买卖挂牌交易股票情况的自查期间为上市
公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告
书披露之前一日，即 2024 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月 8 日（以下简称“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
人）及有关知情人员；
知情人员；
（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内相关方出具的自查报告，
自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体买卖上市公司股票的情形如下：
  （1）深圳市欧菲投资控股有限公司
  深圳市欧菲投资控股有限公司为上市公司控股股东，欧菲控股在自查期间买卖或
转让上市公司股票的情况具体如下：
                       股份变动数量        股份变动            截至 2025 年 9 月 8
  账户名称     交易期间                             交易类别
                         （股）          方向             日结余股数（股）
深圳市欧菲投资控   2024 年 12                        质押证券非交
  股有限公司     月 19 日                            易过户
  针对欧菲控股在自查期间买卖或转让上市公司股票的上述行为，欧菲控股出具了
《深圳市欧菲投资控股有限公司及相关知情人员关于买卖欧菲光集团股份有限公司股
票的自查报告》，说明如下：
  “本企业于 2024 年 12 月 19 日将质押于巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称
“巢湖科技”）的 172.4192 万股上市公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科
技，具体内容详见上市公司分别于 2024 年 12 月 18 日、2024 年 12 月 21 日披露的
《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》《关于
控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》。除此之外，本企业在自查期间
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
没有买卖或转让欧菲光股票的行为。
  本企业通过非证券交易的方式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据双
方关于偿还前期股票质押融资的相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关
法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在
本次交易过程中，本企业未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或转
让欧菲光挂牌交易股票。
  本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机
及行为。
  本企业及相关知情人对本报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
  （2）裕高（中国）有限公司
  裕高（中国）有限公司为上市公司控股股东的一致行动人，裕高在自查期间买卖
或转让上市公司股票的情况具体如下：
                     股份变动数                           截至 2025 年 9 月 8 日
 账户名称    交易期间              股份变动方向           交易类别
                      量（股）                            结余股数（股）
裕高（中国）   2024 年 12                          质押证券非交
 有限公司     月 19 日                              易过户
  针对裕高在自查期间买卖或转让上市公司股票的上述行为，裕高出具了《裕高
（中国）有限公司及相关知情人员关于买卖或转让欧菲光集团股份有限公司股票的自
查报告》，说明如下：
  “本企业于 2024 年 12 月 19 日将质押于巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称
“巢湖科技”）的 5,312.9217 万股上市公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科
技，具体内容详见上市公司分别于 2024 年 12 月 18 日、2024 年 12 月 21 日披露的
《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》《关于
控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》。除此之外，本企业及本企业知
悉本次交易内幕信息的知情人员及其直系亲属在自查期间没有买卖或转让欧菲光股票
的行为。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
     本企业通过非证券交易的方式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据双
方关于偿还前期股票质押融资的相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关
法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在
本次交易过程中，本企业及相关知情人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖或转让欧菲光挂牌交易股票。
     本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机
及行为。
     本企业及相关知情人对本报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本报告中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
     自查期间，本次交易相关主体核查范围中，共有 14 位自然人存在买卖上市公司股
票的情况，具体如下：
                          期间累计          期间累       2025 年 9 月 8
序                                                                 自查期间内的交
     姓名       职务/关系         买入          计卖出        日结余数量
号                                                                  易日期/期间
                           （股）          （股）          （股）
           上市公司董事会秘书、副总
                                    注
     周亮
                经理
                                    注
     李应平   上市公司内部工作人员
           上市公司证券事务代表之直                                           2024-10-08 至
                 系亲属                                               2024-10-21
            上市公司原内部工作人员                                           2025-08-14 至
              （现已离职）                                               2025-09-02
           上市公司控股股东深圳市欧
                直系亲属
           上市公司控股股东深圳市欧
                直系亲属
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
                         期间累计        期间累     2025 年 9 月 8
序                                                           自查期间内的交
     姓名       职务/关系        买入        计卖出      日结余数量
号                                                            易日期/期间
                          （股）        （股）        （股）
       其他知情机构南昌高投城市
       建设开发有限公司职员之直       -   400  -  2024-11-04
            系亲属
       本次交易交易对方聘请的中
        介机构中铭国际资产评估                  2025-08-12 至
       （北京）有限责任公司之员                   2025-08-18
             工
 注：部分上市公司及其子公司员工在自查期间存在大额买入的情形，系该等员工根据上市公司股
 票期权激励计划行权，并非于二级市场买入。
     上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：
     （1）雷晓芳
     针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事长之直系亲属雷晓芳已出具承
诺如下：
     “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次
交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公
司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  上市公司董事长蔡荣军亦出具承诺如下：
  “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向雷晓芳透露有关本次交易信
息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投
资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信
息谋求利益的目的。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （2）黄小芳
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原监事之直系亲属黄小芳已出具承
诺如下：
  “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次
交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公
司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  上市公司原监事罗勇辉亦出具承诺如下：
  “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向黄小芳透露有关本次交易信
息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投
资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信
息谋求利益的目的。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （3）周亮
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事会秘书、副总经理周亮已出具
承诺如下：
  “1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易
无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内
幕信息的情况。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （4）李应平
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司内部工作人员李应平已出具承诺如
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
下：
  “1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易
无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内
幕信息的情况。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （5）程晓华
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司证券事务代表程晓华已出具承诺如
下：
  “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断
进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买
入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。
建议，本人关系密切的家庭成员买卖上市公司股票是其根据二级市场的判断做出的自
主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
幕信息谋求利益的目的。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （6）章国胜
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司证券事务代表之直系亲属章国胜已
出具承诺如下：
  “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次
交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公
司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （7）杨扬
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原内部工作人员杨扬已出具承诺如
下：
  “1、本人在知悉内幕信息时点后存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系
本人在未充分理解法律法规的要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司
股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观
恶意。在知悉上市公司相关内幕信息后，本人未向任何人透露上市公司本次重组的信
息，本人不存在建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式将本次重组之未公
开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （8）徐春
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限
公司监事之直系亲属徐春已出具承诺如下：
  “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次
交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公
司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事蔡丽华亦出具承诺如下：
  “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向徐春或徐诗琳透露有关本次
交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的
自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用
内幕信息谋求利益的目的。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （9）徐诗琳
  针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限
公司监事之直系亲属徐诗琳已出具承诺如下：
  “1、本人于自查期间买卖上市公司股票，系在并未了解任何有关上市公司本次交
易事宜的内幕信息的情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上
市公司股价走势的判断而做出的投资决策，属于股权激励行权以及个人投资行为，不
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事蔡丽华亦出具相关承诺，具
体请参见本节“（四）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况”之“2、自然人买卖上市公司股票情况”之“（8）徐春”。
  （10）叶清标
  针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司执行董事、总经理叶清标已出具承
诺如下：
  “1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易
无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内
幕信息的情况。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （11）刘翠
  针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司监事之直系亲属刘翠已出具承诺如
下：
  “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次
交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公
司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  标的公司监事马铁球亦出具承诺如下：
  “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向刘翠透露有关本次交易信息
或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资
决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息
谋求利益的目的。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （12）张仁杰
  针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方董事之直系亲属张仁杰已出具承诺
如下：
  “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次
交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公
司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  交易对方董事张鹏亦出具承诺如下：
  “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向张仁杰透露有关本次交易信
息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投
资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信
息谋求利益的目的。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （13）廖小清
  针对其在自查期间的股票交易情况，其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公
司职员之直系亲属廖小清已出具承诺如下：
  “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次
交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公
司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；
何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；
何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他
人获利；
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司；
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖；
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公司职员蔡昌翔亦出具承诺如下：
  “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向廖小清透露有关本次交易信
息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信
息谋求利益的目的。
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
  （14）邓波
  针对其在自查期间的股票交易情况，本次交易交易对方聘请的中介机构中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司之员工邓波已出具承诺如下：
  “1、本人在知悉内幕信息时点后存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系
本人在未充分理解法律法规的要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司
股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观
恶意。在知悉上市公司相关内幕信息后，本人未向任何人透露上市公司本次重组的信
息，本人不存在建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式将本次重组之未公
开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息
建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，
本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公
司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。
易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将
上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意
承担相应的法律责任。”
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
  上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 4 月 1 日开市起停牌。上市公司股票
停牌前第 21 个交易日（2025 年 3 月 3 日）至停牌前最后 1 个交易日（2025 年 3 月 31
日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
               停牌前第 21 个交易日            停牌前最后 1 个交易日
     项目                                                        涨跌幅
               （2025 年 3 月 3 日）        （2025 年 3 月 31 日）
上市公司股票收盘价
  （元/股）
  深证成指
 （399001.SZ）
  光学元件
 （850833.SI）
                剔除大盘因素影响涨跌幅                                     -9.82%
               剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                   -3.67%
  剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
   欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   （修订稿）
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见详见本重组报告书
“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划/（一）上市公司控股股东及一致行动人
对本次交易的原则性意见”。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本重组报告书“重大事项提示”之
“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划/（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易有关对中小投资者权益保护的安排详见本重组报告书“重大事项提示”
之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
初步意向，与南昌产盟、欧菲创新及标的公司共同签署《股权转让框架协议》，股权转
让价格及支付方式、时间另行协商确定。本次交易，上市公司与南昌产盟签订《购买
资产协议》《购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份方式收购南昌产盟持有的标
的公司 28.2461%股权。
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进
行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关
本次交易的信息。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  第十四章     独立董事和相关证券服务机构的结论性意见
一、独立董事意见
  独立董事召开第六届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议，会议的召开符合
《公司法》
    《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第十一次（临
时）会议审议的关于公司本次交易的相关事宜，并发表审核意见如下：
  “1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易方案符
合相关法律法规的要求。
相关法律法规的规定，公司本次发行股份购买资产的交易对方南昌产盟在本次交易前
后均不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成重大资产重组且
不构成重组上市。
估机构出具的评估报告所载明的评估结果为参考依据，前述评估结果经有权国有资产
监督管理部门备案，并由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形；本次交易的股份发行价格亦符合相关法律法规的规定。
目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
套资金报告书》及其摘要、与交易对方签署的附条件生效的交易协议等，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交
易提交的法律文件合法、有效。
核通过或同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《欧菲光集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及摘要中作出相关风险提
示。
  综上，公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形，独立董事专门会议同意公司就本次交易的整体安排。”
二、独立财务顾问意见
  华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》等相关规定和中国证监会的要求，对本次交易相关的申
报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
  “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
务处理合法；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的
问题；
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
内办理完毕权属转移手续；
不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
的资产的风险，相关违约责任切实有效，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；
十三条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条就股份锁定期
的相关规定；
股票的情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
重组的监管要求》的相关规定；
会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益；
上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所（含境外律师事务所）、
会计师事务所、资产评估机构、募投项目可行性研究机构外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了
登记备案；
会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定
了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高
级管理人员已出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。”
三、法律顾问意见
  公司聘请信达律师作为本次交易的法律顾问。根据信达律师出具的《法律意见书》，
对本次交易结论性意见如下：
  “1. 本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成
重大资产重组及重组上市，不构成关联交易。
交易相关事项、交易对方有权国有资产监督管理机构审批同意，由深交所审核通过并
经中国证监会予以注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件成就时生效。
号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
他权利受到限制的情况。
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及对债权债
务的处理及员工安置。
律法规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
必要的执业资格。
并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了
登记、报备。”
     欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     （修订稿）
           第十五章            中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称        华泰联合证券有限责任公司
法定代表人       江禹
地址          北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话          010-56839300
传真          010-56839400
            杜由之、田正之、钟强、崔家兴、金晶、张辉、邵熠、黄涛、张致毅、刘
项目组成员
            阳洁
二、法律顾问
机构名称        广东信达律师事务所
事务所负责人      李忠
地址          广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话          0755-88265288
传真          0755-88265537
经办律师        曹平生、李运
三、审计机构
机构名称        中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人       李尊农
地址          北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
电话          010-51423818
传真          010-51423816
签字注册会计师     王树、王兴
四、资产评估机构
机构名称        金证（上海）资产评估有限公司
机构负责人       林立
地址          上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 座 7 楼
电话          021-63081130
传真          021-63081131
签字资产评估师     陈蓓、滕空
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
                     第十六章    备查文件
一、备查文件
交易协议；
告》；
二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关
备查文件：
  存放公司：欧菲光集团股份有限公司
  办公地址：深圳市南山区蛇口商海路 91 号太子湾商务广场 T6 栋 9 层
  联系人：周亮
  电话：0755-27555331
  传真：0755-27545688
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
            第十七章     声明与承诺
一、上市公司控股股东/实际控制人声明及承诺
  本公司控股股东、实际控制人保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具
的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  控股股东：
             深圳市欧菲投资控股有限公司（盖章）
  实际控制人：
                  蔡荣军
                            欧菲光集团股份有限公司
                                年   月   日
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
二、上市公司全体董事/高级管理人员声明
  本公司及全体董事保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体董事：
  蔡荣军        黄丽辉             申成哲         孙雅杰
  米旭明        于洪宇             王冠
                                  欧菲光集团股份有限公司
                                     年   月   日
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
二、上市公司全体董事/高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具的
相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体高级管理人员：
  黄丽辉         申成哲             曾兆豪          周亮
  孙士泉
                                    欧菲光集团股份有限公司
                                       年   月    日
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
三、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所
引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《欧菲光集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
                    江   禹
财务顾问主办人：
  杜由之        田正之              钟强        崔家兴
财务顾问协办人：
   张辉          邵熠                  黄涛
   刘阳洁        张致毅
                                   华泰联合证券有限责任公司
                                    年   月     日
    欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    （修订稿）
四、法律顾问声明
   广东信达律师事务所（以下简称“本所”）及经办律师同意《欧菲光集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见
书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《欧菲光集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
负 责 人：___________________
             李忠
经办律师：___________________      __________________
            曹平生                       李运
                                                   广东信达律师事务所
                                                    年   月   日
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
五、审计机构及审阅机构声明
  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计
师同意《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘
要中引用本所出具的审计报告（中兴华审字（2025）第 590702 号）、备考审阅报告
（中兴华专字（2025）第 590129 号）、前次募集资金使用情况审核报告（中兴华核字
（2025）第 590059 号），且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认
《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
   李尊农
签字注册会计师：
   王树         王兴
                              中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                       年   月   日
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
六、资产评估机构声明
 金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办资产评估师
同意《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产
评估师审阅，确认《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
   林立
资产评估师：
    陈蓓          滕空
                               金证（上海）资产评估有限公司
                                     年   月   日
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
上市公司审计委员会声明
  本公司及全体审计委员会委员保证本次交易重组报告书及其摘要以及本公司出具
的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  全体审计委员会委员：
       米旭明        于洪宇         王冠
                             欧菲光集团股份有限公司
                               年    月     日
  欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  （修订稿）
  （本页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书》之签章页）
                             欧菲光集团股份有限公司
                                 年   月    日
                                   附件一：知识产权一览表
一、标的公司拥有的专利
（一）境内专利
序号   权利人          专利号                       专利名称          专利类型      申请日期     取得方式
序号   权利人          专利号                       专利名称        专利类型      申请日期      取得方式
序号   权利人         专利号                         专利名称      专利类型      申请日期      取得方式
序号   权利人          专利号                        专利名称       专利类型      申请日期      取得方式
序号   权利人          专利号                        专利名称          专利类型      申请日期      取得方式
                                压电复合材料、压电复合薄膜及其制备方法、应用和压
                                电器件
序号    权利人          专利号                         专利名称       专利类型      申请日期      取得方式
序号    权利人          专利号                        专利名称            专利类型      申请日期      取得方式
序号    权利人         专利号                        专利名称      专利类型      申请日期      取得方式
序号        权利人                    专利号                                          专利名称                           专利类型          申请日期               取得方式
（二）境外专利
                                                                                                              专利                                登记
序号                                            专利名称                                              申请号                 申请日           专利有效期
                                                                                                              类型                                国家
      Organic light-enitting diode display panel for fingerprint recognition and electronic
      device
                                                                                                                      专利                             登记
序号                                               专利名称                                                     申请号               申请日        专利有效期
                                                                                                                      类型                             国家
         Organic light-enitting diode display panel for fingerprint recognition and electronic
         device
         Ultrasonic transducer, method for manufacturing ultrasonic transducer, ultrasonic finger
         recognition sensor and electronic device
         Ultrasonic fingerprint sensor package, ultrasonic fingerprint identification device and
         electronic device
         Projection module, structured light three-dimensional imaging device and electronic
         apparatus
二、标的公司拥有的商标
    序号              注册人                                    商标图案                                     注册号           使用类别          有效期至               取得方式
 序号    注册人                商标图案                     注册号       使用类别     有效期至        取得方式
三、标的公司拥有的软件著作权
 序号    权利人            登记号                       软件名称              首次发表日期          登记日期
                                       DIFFUSER 单体测试机软件
                                                V1.0

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