河南凯旺电子科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为加强河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，确保独立董事能够有效履行其职责，依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规，以及《公司章程》，公司特此制定独立董事制度。
第二条 独立董事，作为独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，不仅与公
司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，而且能够对公司事务做出独
立判断。他们的存在有助于优化公司治理结构，提高决策的科学性和透明度，保护
股东和中小投资者的利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应独立履行职责，
维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益。独立董事应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督执
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第五条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。公司独立董事可根据实
际需要不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。
因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以豁免前述的通知时限，可随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事专门
会议可采用现场、视频、电话或者其他通讯方式召开。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
第十条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事专门会议除第十条、第十一条规定的事项外，可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
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第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明， 独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记
录应当至少保存十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，保障全体
参会独立董事能够充分沟通并表达意见。公司为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，并指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门及人员协助独
立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家法律法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同。
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