河南凯旺电子科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进河南凯旺电子科技股份有限公司（下称公司）的规范化运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据现行适用的
《中华人民共和国公司法》（下称《中华人民共和国公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《中华人民共和国证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和现行适用的《河南凯旺电子科技股份有限公司章
程》（下称《公司章程》），特制定《河南凯旺电子科技股份有限公司董事会秘书
工作细则》（下称本《细则》）。
第二条 公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《公司章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实和勤勉义务。
第三条 本《细则》规定了董事会秘书的地位、任职资格、工作职责和职权、
任免、法律责任等事项。
第四条 本《细则》适用于董事会秘书岗位，为董事会规范、审查、考核、
评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章 董事会秘书的地位及其任职资格
第五条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董
事会负责。
公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第六条 公司有关部门应当向董事会秘书提供有关信息披露所需要的资料和
信息，公司在作出重大决策之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见或
建议。
第七条 董事会秘书的任职资格：
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（一）具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的
专业知识；熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
（二）根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号——董事会秘书
及证券事务代表管理》，应具备良好的职业道德和个人品德，并通过深圳证券交
易所组织的董事会秘书资格考试，取得董事会秘书资格证书，同时无违法犯罪记
录。
（三）严格遵守有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和
要求，能够忠实地履行职责；
（四）公司董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但职工董事不得
兼任；
具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人
员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
；
（六）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形；
（七）深圳证券交易认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 董事会秘书应经过中国证监会认可的专业培训和资格考核并取得合
格证书。
第三章 董事会秘书的工作职责和职权范围
第九条 董事会秘书的主要工作职责为：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责准备和提交
其所需的文件，组织完成其布置的任务；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券
交易所所有问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规则及证
券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、创业板上市规则、证
券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交
易所报告；
（九）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《公司章程》规定的
其他职责。
第十条 董事会秘书的职权范围为：按照法定程序组织、筹备董事会会议
和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性
，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现
的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。
第十一条 为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司
重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决
策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询
、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工
作。
第十二条 负责保存和管理包括（但不限于）董事会印章以及公司的股东
名册和董事持股情况及股东会、董事会会议记录等文件。
第十三条 负责组织投资者关系活动，如业绩说明会、投资者调研等，提升
公司市场形象；接待投资者来访、解答投资者咨询，处理投资者提出的合理诉求
。
第十四条 董事会秘书在协助董事会依法行使职权时，若董事会作出违反
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的决议，应及时提醒
董事会。若董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将情况记录在会议纪要上，
并向证券交易所报告。
第十五条 负责履行董事会授予的其他职责。
第四章 董事会秘书的聘任与任免
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第十七条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表应当根据相关规定提交董
事会秘书及证券事务代表候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。
上述相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第十八条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的董事会秘书资格证书或者培训证明；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话
、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变
更后的资料。
第十九条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一的，公司应当自该事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律规定及其他有关规定不得担
任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形
（七）连续三个月以上不能履行职责的；
（八）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损
失的；
（九）违反法律法规、《上市规则》《规范运作》、证券交易所其他规定
或者公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第二十条 公司应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘
或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。根据《公司
法》及《劳动合同法》的相关规定，董事会秘书在被公司不当解聘或辞职时，
有权向证券交易所提交个人陈述报告，以维护自身合法权益。
第二十一条 根据相关法规，董事会秘书空缺期间，董事会应指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并向交易所备案。若空缺超过三个月，
公司法定代表人应代行董事会秘书职责，直至新任董事会秘书被聘任。根据《
公司法》及相关上市规则，若公司董事会秘书职位空缺超过三个月，董事长需
代行董事会秘书职责，并应尽快在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十二条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后
的《公司章程》约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除
，其他忠实义务仍然有效。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第二十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订《保密协议》，要求
其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但
涉及公司违法违规的信息除外。
第五章 董事会秘书的法律责任
第二十四条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，承担高级管理人
员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规
、部门规章及规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第二十五条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《
公司章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 董事会秘书应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益
，并负有下述忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第六章 其他
第二十七条 董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书
依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。
公司各有关部门应积极配合董事会秘书的工作。
第七章 附则
第二十八条 本《细则》其他未尽事宜依据《中华人民共和国公司法》等
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。
第二十九条 本《细则》所称“ 以上 ”均包括本数，“超过 ”不含本数。
第三十条 本《细则》如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的内容相抵触时，应按法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本《细则》由董事会负责制订、解释并适时修改。
第三十二条 本《细则》 自董事会会议审议通过之日起生效。
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