河南凯旺电子科技股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，公司根据《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司章程指引》和《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级
管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事
会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自公司通过职工（代表）
大会选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第五条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职责，但相关
法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数或欠缺职工代表董事；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会及其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工（代表）大会可以
决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人
员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
应履行的各项职责；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高
级管理人员在任职期间出现本情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签
署《离职交接确认书》。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前
述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠诚义务的持续期限
应该根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时
间以及与该董事的关系等因素综合确定。涉及竞业限制相关约定以董事及高级
管理人员与公司签署的竞业限制协议为准。董事及高级管理人员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；计算基数
以其上一年度最后一个交易日所持本公司股份为准，年内新增无限售条件股份
当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度基数；因公司权益分派导致
持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。
任期内和任期届满后6个月内，继续适用前款25%的年度转让比例限制。
不受前款转让比例的限制；
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施
施（如有）。
第六章附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、《公司
章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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