北京义翘神州科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，
降低经营风险，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《北京义翘神州科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司股东会或董事会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公
司”）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请
外部单位为其提供担保。
第四条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债务
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。具体种类包括借款担保、
银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》
《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章
之规定；
（二） 公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三） 公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方
应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（四） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五） 任何对外担保，应当按照《公司章程》的规定取得股东会或董事会
的批准。
第七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业
前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第八条 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应
当承担赔偿责任。
第三章 担保条件
第九条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措
施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
第十一条 公司与被担保方签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国民
法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办
理必要的公证手续。
第四章 申请及审查
第十二条 公司对外担保的主办部门为财务部。
第十三条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其财务部提
交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十六条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当
进行合规性复核。
第十七条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第五章 审批权限及程序
第十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及公司全资、控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要股
东会审议通过的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十八条第二款
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有
规定除外。
第二十条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十一条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条 子公司对外提供担保应经其董事会或股东会批准后，依据《公
司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
第二十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第六章 担保合同的审查和订立
第二十四条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规
的规定，担保合同约定事项应明确。
第二十五条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审
查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的
条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条 公司董事长或经其授权的被授权人根据董事会或股东会的决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以
及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司应当到有关登记机关办理
担保登记。
第七章 担保日常风险管理
第二十八条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的董事会秘书，并
按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，及时进行清理检查，并定期与银行等
相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应
及时向董事会报告。
第二十九条 财务部应当指派专人持续关注被担保人的情况，定期分析其财
务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分
立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，积极
防范风险，定期向董事会报告。如发现异常情况，及时向董事会报告。
第三十条 对外担保的债务到期后，财务部要积极督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第八章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、
《公司章程》、
《北京义
翘神州科技股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行对外担保
的信息披露义务。
第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第九章 有关人员的责任
第三十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依
法承担连带责任。
第三十七条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于
行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第十章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、深圳
证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵
触的，应按照前述规定执行。
第四十条 本制度由公司股东会审议通过之日生效并实施。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释与修订。
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