北京义翘神州科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文
件以及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的重大投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国
家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良
好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。
第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批
程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。
第四条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投
资活动，含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
宏观经济政策。
第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。投资事项
中涉及关联交易时，按照公司关联交易决策制度执行。
第二章 对外投资的决策权限
第七条 公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，董事会及股东会
分别在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第八条 公司进行对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司进行对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股
东会审议：
（一） 公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总
资产30%的“购买或者出售资产”交易事项；
（二） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对同一类别且标的相关的各项交
易，按照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 总经理有权决定未达到本制度第八条、第九条规定的应当由股东会、
董事会审议的任一标准的其他对外投资事项。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司
法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制
度第八条和第九条的规定。
第十二条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为
的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度履行相关投资事
项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第十三条 公司应当审慎采用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，并根据相关
法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批流程。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会
审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托
理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十四条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。
第十五条 子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》
及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
第三章 对外投资的内部控制
第十六条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提
出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第十七条 公司不同类型对外投资事项所对应的归口管理部门,负责具体统
筹、协调和组织对外投资项目的调查、分析和研究，为公司经营管理层、董事会
和股东会决策提供投资依据和建议。
第十八条 公司财务部负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主体
的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目的资金
管理与会计核算工作。
第十九条 公司法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程
等法律文件的起草与审核工作，必要时由公司的法律顾问协助审查。
第二十条 公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务运行模式、国内外
市场情况等内容进行分析研究。
第二十一条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的实施与监督
第二十三条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或
申请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。
第二十四条 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目
的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
第二十五条 公司审计部负责组织对项目实施情况的监督，项目实施单位应
定期向公司审计部报告项目的实施情况。
第五章 附 则
第二十六条 本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、深圳
证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、规章、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵
触的，应按照前述规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自公司股东会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
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