金安国纪集团股份有限公司
金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次独立董事
专门会议于 2025 年 11 月 14 日在上海以通讯表决的方式召开，参加会议的独立
董事共 3 名，全体独立董事共同推举本次会议由方纯女士主持，本次会议的召集、
召开符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事专门会议议事规则》
的规定。本次会议对公司第六届董事会第十三次会议的相关议案进行了审议，并
发表如下审核意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合上
市公司向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的
资格和条件。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议
进行审议。
二、《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行方案的内容切实可行，综
合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况，符合公司长远
发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
三、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司为本次发行编制的《金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符
合公司长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
四、
公司为本次发行编制的《金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》详细说明了本次发行的背景和目的，本次发
行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本
次发行方案公平性、合理性以及本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主
体的承诺等内容，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展
利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
五、《关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
公司为本次发行编制的《金安国纪集团股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证了本次发行募集资金使
用的可行性，有利于投资者了解本次发行的具体情况，保障投资者合法权益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
六、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主
体切实履行填补回报措施承诺的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并拟定了具体的填补措施，公司控股股东、实际控制
人及董事、高级管理人员作出了相关承诺，符合公司实际经营情况和长远发展利
益，有利于保障中小股东的合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该
议案提交公司董事会会议进行审议。
七、《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案》
公司拟定的《金安国纪集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分
红回报规划》充分考虑了公司可持续发展的要求，符合公司长远发展利益，有利
于保障中小股东的合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交
公司董事会会议进行审议。
八、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
不存在通过发行增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金的情况。因此，根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》的相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，我们一致
同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
《关于提请股东会授权董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相
九、
关事宜的议案》
提请公司股东会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的具体授权内容
符合有关法律、法规、规范性文件和《金安国纪集团股份有限公司章程》的规定，
有利于公司本次发行相关事宜的推进，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进
行审议。
综上所述，我们认为公司本次发行相关事项符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次发行的相关事项，并同意将相关议案提交公司董事
会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为金安国纪集团股份有限公司 2025 年第二次独立董事专门会议
审核意见签署页）
全体独立董事签名：
方 纯 杨德利 郭捍东
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金安国纪集团股份有限公司
二〇二五年十一月十四日
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