上海柘中集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为完善上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对
募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全
体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等
法律、行政法规、规范性文件及《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定。
第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资
金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第四条 公司董事会应负责确保本制度的有效实施。财务部门负责募集资金的日常管
理，包括募集资金的存放、使用和台账管理。公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章 募集资金的专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。
第七条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。
三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或募集资金净额
的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止三方协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的三方协议并及时披露。
第三章 募集资金的使用和管理
第九条 公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展
理念，履行社会责任，募集资金原则上应当用于公司主营业务，有利于增强公司竞争能力
和创新能力。
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不得借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公
司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占
用方归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事
会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十三条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，
把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十六条 公司应根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，
按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第十七条 公司在使用募集资金时，募集资金的使用应严格按照经过批准的募集资金
使用计划书执行，资金的使用审批程序必须遵守公司的资金使用审批程序。
第十八条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理
制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期
检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资
计划以及投资计划变化的原因等。
第二十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六
个月内实施置换。
公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金
的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使
用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确
意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相
关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资
必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《深圳证券交易所上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明
必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息。公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说
明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十三条 公司使用暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（四）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时披露。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符
合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集到账时间、募集资金金额、募集资金净额、
投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，
公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情
形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第五章 募集资金投向变更
第二十六条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当经董事会依法作出
决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第二十九条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审
议通过后及时披露，并说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响并由保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集
资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募集资金净额 1%的，可以豁
免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第六章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金
的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容
包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
第三十五条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否
相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全
不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。
公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况
的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务
顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资
金存放、管理和使用相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按法律法规及深圳证券交易所相关规
定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出
鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管
理与使用情况进行一次现场检查，并在每个会计年度结束后，对公司年度募集资金的存放、
管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
若公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促
公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十八条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金存放、管理和实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经过半数委员同意，审计委员会可以聘请会计师事
务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的
审计费用。
第三十九条 公司及其董事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反《上市公
司募集资金监管规则》等有关规定的，深圳证券交易所将依据上市规则的相关规定采取监
管措施并予以处分。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使
公司遭受损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第四十条 本制度由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施。
第四十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，
执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章
程的规定执行。
第四十三条 本制度的修改由董事会提议，经股东会审议并批准后方才有效。
第四十四条 本制度股东会授权董事会负责解释。
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