关于海联金汇科技股份有限公司
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
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上海仁盈律师事务所
关于海联金汇科技股份有限公司
致：海联金汇科技股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受海联金汇科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于 2025 年 11 月 18 日
召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股东会规则》
等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《海
联金汇科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了公司提供的以下文件，包括但不限于：
十一次（临时）会议决议公告》以及《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大
会的通知公告》；
本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、
表决程序和表决结果是否符合中国法律法规和《公司章程》的相关规定发表法律
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该些议案所表述的事实或数据
的真实性和准确性发表意见。
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本所依据中国法律法规、《公司章程》的相关规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告，除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得用
于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师依据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
过了《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知议案》，决定于 2025 年
司 2025 年第二次临时股东大会的通知公告》，载明了本次股东大会召开会议的基
本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项和参与网络投票的具体操作
流程等内容。
（二） 本次股东大会的召开程序
半岛国际大厦 18 楼公司会议室召开，由公司董事长刘国平女士主持。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月
互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案
与《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的通知公告》载明的相关内容一
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致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开履行了法定程序，符合中国法律法
规和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一） 出席本次股东大会人员资格
会的法人股东或其代理人以及自然人股东或其代理人的相关资料进行了核查，确
认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 人，代表有表决权股份
有公司股份 88,933,298 股，因公司回购专用账户股份不享有股东大会表决权，故
本次股东大会公司有表决权股份总数为 1,085,083,447 股）。
次股东大会网络投票的股东共 580 人，代表有表决权股份 42,292,849 股，占公司
股份总数的 3.8977%。
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计
综合上述，出席本次股东大会的股东人数共计 582 人，代表有表决权股份
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会
议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由交易系统和互联网投票系
统提供身份认证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股
东大会网络投票的股东的资格均符合中国法律法规以及《公司章程》的相关规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合中国法律法规和
《公司章程》的相关规定。
（二） 本次股东大会召集人资格
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本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规和《公
司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
的通知公告》相符，没有出现修改原议案或增加其他新议案的情形。
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《关于召开公司 2025 年第
二次临时股东大会的通知公告》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本
所律师共同进行了计票、监票。
系统或深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
人【独立董事候选人已取得深交所对其任职资格和独立性审查无异议意见，股东
所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥
有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不
得超过其拥有的选举票数】。
及所持有表决权的股份总数，根据统计结果，宣布了每一议案的现场表决情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会经逐项审议，表决了以下议案：
（1）审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：同意 326,941,012 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1558%；
反对 9,313,685 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7677%；弃权 257,300 股（其
中，因未投票默认弃权 1,900 股）
，占出席会议有表决权股份总数的 0.0765%。
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其中，中小股东表决结果：同意 32,721,864 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.3697%；反对 9,313,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0219%；
弃权 257,300 股（其中，因未投票默认弃权 1,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.6084%。
（2）审议通过了《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 326,937,912 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1549%；
反对 9,315,185 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7682%；弃权 258,900 股（其
中，因未投票默认弃权 3,700 股）
，占出席会议有表决权股份总数的 0.0769%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,718,764 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.3624%；反对 9,315,185 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0254%；
弃权 258,900 股（其中，因未投票默认弃权 3,700 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.6122%。
（3）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 326,912,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1473%；
反对 9,331,185 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7729%；弃权 268,500 股（其
中，因未投票默认弃权 2,900 股）
，占出席会议有表决权股份总数的 0.0798%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,693,164 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.3019%；反对 9,331,185 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0633%；
弃权 268,500 股（其中，因未投票默认弃权 2,900 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.6349%。
（4）审议通过了《关于废止公司<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 334,965,297 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5404%；
反对 1,257,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3737%；弃权 289,200 股（其
中，因未投票默认弃权 30,300 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0859%。
其中，中小股东表决结果：同意 40,746,149 股，占出席会议中小股东所持股
份的 96.3429%；反对 1,257,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.9733%；
弃权 289,200 股（其中，因未投票默认弃权 30,300 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.6838%。
（5）审议通过了《关于修订公司<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意 326,934,912 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1540%；
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反对 9,303,785 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7648%；弃权 273,300 股（其
中，因未投票默认弃权 17,100 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0812%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,715,764 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.3553%；反对 9,303,785 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.9985%；
弃权 273,300 股（其中，因未投票默认弃权 17,100 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.6462%。
（6）审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：同意 326,885,412 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1393%；
反对 9,343,885 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7767%；弃权 282,700 股（其
中，因未投票默认弃权 16,600 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0840%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,666,264 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.2383%；反对 9,343,885 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0933%；
弃权 282,700 股（其中，因未投票默认弃权 16,600 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.6684%。
（7）审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意 326,885,812 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1394%；
反对 9,315,085 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7681%；弃权 311,100 股（其
中，因未投票默认弃权 41,600 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0924%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,666,664 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.2392%；反对 9,315,085 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0252%；
弃权 311,100 股（其中，因未投票默认弃权 41,600 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.7356%。
（8）审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 326,868,512 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1343%；
反对 9,345,485 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7772%；弃权 298,000 股（其
中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0886%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,649,364 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.1983%；反对 9,345,485 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0971%；
弃权 298,000 股（其中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.7046%。
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（9）审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 326,910,512 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1468%；
反对 9,316,885 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7687%；弃权 284,600 股（其
中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0846%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,691,364 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.2976%；反对 9,316,885 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0295%；
弃权 284,600 股（其中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.6729%。
（10） 审议通过了《关于修订公司<证券投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 326,920,512 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1497%；
反对 9,316,285 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7685%；弃权 275,200 股（其
中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0818%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,701,364 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.3213%；反对 9,316,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0280%；
弃权 275,200 股（其中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.6507%。
（11）审议通过了《关于修订公司<现金管理制度>的议案》
表决结果：同意 326,893,812 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1418%；
反对 9,333,685 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7737%；弃权 284,500 股（其
中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0845%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,674,664 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.2581%；反对 9,333,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0692%；
弃权 284,500 股（其中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.6727%。
（12） 审议通过了《关于修订公司<控股子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 326,916,312 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1485%；
反对 9,311,685 股，占出席会议有表决权股份总数的 2.7671%；弃权 284,000 股（其
中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0844%。
其中，中小股东表决结果：同意 32,697,164 股，占出席会议中小股东所持股
份的 77.3113%；反对 9,311,685 股，占出席会议中小股东所持股份的 22.0172%；
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弃权 284,000 股（其中，因未投票默认弃权 23,800 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.6715%。
（13） 审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会非独立董事的
议案》
本议案采用累积投票制的方式选举刘国平女士、洪晓明女士和孙震先生为公
司第六届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表
决结果如下：
（13）-1 选举刘国平女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：刘国平女士当选，同意 332,476,516 股；其中，中小股东表决结
果：同意 38,257,368 股。
（13）-2 选举洪晓明女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：洪晓明女士当选，同意 332,466,425 股；其中，中小股东表决结
果：同意 38,247,277 股。
（13）-3 选举孙震先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：孙震先生当选，同意 332,466,500 股；其中，中小股东表决结果：
同意 38,247,352 股。
（14） 审议通过了《关于公司董事会换届选举第六届董事会独立董事的议
案》
本议案采用累积投票制的方式选举徐国亮先生和刘慧芳女士为公司第六届
董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
（14）-1 选举徐国亮先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：徐国亮先生当选，同意 332,493,586 股；其中，中小股东表决结
果：同意 38,274,438 股。
（14）-2 选举刘慧芳女士为公司第六届董事会独立董事
表决结果：刘慧芳女士当选，同意 332,481,730 股；其中，中小股东表决结
果：同意 38,262,582 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合中国法律法规和
《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
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四、 结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和《公司
章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
【以下无正文】
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（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二〇二五年十一月十八日
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