北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒（重庆）律师事务所
公司/欧康医药 指 成都欧康医药股份有限公司
本次股权激励计划/
指 成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划
本次激励计划/本次计划
成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划首
本次解除限售 指
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《公司章程》 指 《成都欧康医药股份有限公司章程》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
按照本次激励计划规定，获得权益的公司（含全资及
激励对象 指
控股子公司）董事、高级管理人员和核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《持续监管办法》 指
（2025修正）
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——
《监管指引第3号》 指
股权激励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中华人民共和国，本法律意见中仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、万元
《北京德恒（重庆）律师事务所关于成都欧康医药股
本法律意见 指 份有限公司2024年股权激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》
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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所
关于成都欧康医药股份有限公司
解除限售期解除限售条件成就的
法律意见
德恒15G20230225-07号
致：成都欧康医药股份有限公司
本所接受公司委托，担任欧康医药本次股权激励计划相关事宜的专项法律顾
问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》
《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就
欧康医药本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
事项出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
（一）本法律意见依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定出具。
（二）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本法律意见仅就与本次股权激励计划的法律问题发表意见，本所律师
同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料
予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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（四）本所律师同意欧康医药在相关材料中引用或根据监管部门的审核要求
引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅
和确认。
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律
意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
（六）本所律师在工作过程中，已得到欧康医药的保证：即其已向本所律师
提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（七）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（八）本法律意见仅供欧康医药本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
（九）本法律意见不对欧康医药本次激励计划所涉及的股票价值发表意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，
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审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年
股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激
励计划有关事项的议案》等议案。
（二）2024年8月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《
关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工
的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司
<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署股权激励
授予协议书的议案》等议案。
（三）2024年8月26日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《
关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工
的议案》《关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司
<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署股权
激励授予协议书的议案》等议案。
（四）公司监事会对《成都欧康医药股份有限公司2024年股权激励计划（草
案）》所确定的激励对象名单进行了核查，并于2024年9月9日披露了《成都欧康
医药股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。
（五）2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2024年股权激励计
划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划有关
事项的议案》等议案。
（六）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第三次独立董事专门会议，
审议通过了《关于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（七）2024年9月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
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于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。
（八）2024年9月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整2024年股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
于向2024年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，对本次激励计划首次
授予的激励对象名单进行核实并就本次激励计划授予相关事项发表意见。
（九）2025年8月25日，公司召开第四届董事会第六次独立董事专门会议，
审议通过了《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于调
整2024年股权激励计划限制性股票授予数量和价格的议案》等议案。
（十）根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2025年8月25日，公司
召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年股权激励计划预留授予
激励对象名单的议案》《关于调整2024年股权激励计划限制性股票授予数量和价
格的议案》等议案。
（十一）2025年8月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了
《关于2024年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》《关于调整2024年股
权激励计划限制性股票授予数量和价格的议案》等议案。对本次激励计划预留部
分授予价格及数量调整相关事项进行核实并就本次激励计划预留部分调整相关
事项发表意见。
（十二）2025年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。公司独立董事专门会议审议并通过了前述议案。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续
监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
本次解除限售的具体情况如下：
（一）解除限售期已届满
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根据《激励计划（草案）》，公司2024年股权激励计划第一个解除限售期为
自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限
制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
经核查，公司本次激励计划首次授予日为2024年11月15日，本次激励计划首
次授予部分第一个解除限售期已于2025年11月14日届满。
（二）解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司本次解除限售条件已成
就，具体如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左列所述情形，满足解除限售
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
??（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
??（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生左列所述情形，满足解除
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
??（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
??（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩 出具的《成都欧康医药股份有限公司2024
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解除限售条件 成就情况
考核目标为： 年度审计报告》，公司2024年净利润
业绩考核指标：满足营业收入增 公司层面 2,211.59万元，净利润增长率为34.20%，
解除限售 对应考
长率或净利润增长率两个指标之 解除限售
期 核年度 满足公司层面业绩考核要求。
一（以 2023 年数据为基数） 比例（X）
营业收入增长率或净利润增长率
X=100%
不低于 30%
第一个解 营业收入增长率或净利润增长率
除限售期 不低于 25%
营业收入增长率或净利润增长率
X=80%
不低于 20%
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象
对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行或届时有效的薪
酬与考核的相关规定组织实施，公司将制定并依据《成都欧康
医药股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法》，
在公司业绩指标达标的情况下，将对激励对象进行年度考核，
本次激励计划首次授予第一个解除限售
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象个
期可办理解除限售的激励对象有34名。34
人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解
名激励对象在2024年度的个人层面绩效
除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价
考核结果均为A，个人可解除限售比例为
结果分为 A、B、C 和 D 四个等级，考核评价表适用于考核对象
。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售所涉及的上述解
除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售的股票数量及比例
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，本激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售安排如下表所示：
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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本次解除限售的首次授予限制性股票为638,001股，本次解除限售条件成就
人数为34人，具体情况如下：
本次实际解除限售的首 本次实际解除限售数量
获授的首次授予限
姓名 职务 次授予限制性股票数量 占获授的首次授予限制
制性股票数量（股）
（股） 性股票的比例
赵卓君 董事长、总经理 144,170 43,251 30%
伍丽 董事、副总经理 96,070 28,821 30%
贾秀蓉 董事 72,150 21,645 30%
赵仁荣 董事 72,150 21,645 30%
魏柳丽 原董事 48,100 14,430 30%
核心员工（29 人） 1,694,030 508,209 30%
合计 2,126,670 638,001 30%
注：1. 公司实施2024年度权益分派方案，向全体股东每10股转增3股，因此公司2024年股权激励计划
首次授予限制性股票初始1,635,900股，转增后为2,126,670股。
表中相关人员超出25%的部分将计入高管锁定股。上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国
证监会及北交所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承
诺。
公司原董事魏柳丽女士已于2025年9月1日离任董事，将严格按照相关法律、法规的规定，自离任后半
年内不减持其持有的公司股份。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解除限售的数量、激励对
象符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
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首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次解除限售的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行
现阶段应当履行的程序，公司本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所盖章并经本所经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
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