上海兰迪律师事务所
关于中颖电子股份有限公司
之
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
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目 录
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
上海兰迪律师事务所
关于中颖电子股份有限公司
致：中颖电子股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子”或
“公司”，证券代码为 300327）的委托，为公司实施 2025 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《中颖电子股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本激励计划所涉及的有关事实进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就中颖电子 2025 年限制性股票
激励计划的内容及实施程序等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、
审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师
对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中颖电子保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
得用作任何其他目的。
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一同披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
中颖电子、公司 指 中颖电子股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2025 年限制性股票激励 《中颖电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
计划》、本激励计划 （草案）》
《中颖电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司及各级控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必须满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬和考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
—— 业务办理》
《公司章程》 指 《中颖电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
首次公开发行股票并在创业板上市的批复》及深圳证券交易所《关于中颖电子股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]176 号），中
颖电子人民币普通股股票于 2012 年 6 月 13 日起上市，股票简称“中颖电子”，
股票代码“300327”。
社会信用代码为 91310000607272280Q 的《营业执照》，证载基本信息如下：
名称 中颖电子股份有限公司
类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人 宋永皓
注册资本 人民币 34,138.9229 万元
成立日期 1994 年 7 月 13 日
住所 上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；
集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；
经营范围 电子产品销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，中颖电子登记状态为存续。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表审计后
出具的标准无保留意见的众会字（2025）第 02803 号《审计报告》及众会字（2025）
第 02806 号《内部控制审计报告》及公司出具的书面声明并经本所律师核查，本
所律师认为中颖电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，中颖电子系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。据
此，中颖电子具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案共十五个
章节，主要内容包括：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励
对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规定；限制性股票的授予价格及其确
定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票的会计处理；限制性股
票激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象发生
异动的处理等。
经核查，本所律师认为，本激励计划涵盖了《管理办法》第九条中要求激励
计划载明的事项，相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，中颖电子已
经履行如下程序：
通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会就本次股权激励相关事项发表了核查意见，同意公司实施本激励
计划。
<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会
办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事向延章、周华栋对
与本激励计划相关的议案回避表决。
（二）股权激励计划尚待履行的程序
经核查，中颖电子董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》及《自律监
管指南》的规定将履行下列程序：
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
性股票并完成公告。并且，随着本激励计划的后续进展，按本激励计划的相关规
定依法办理解除限售、回购注销等事项。
综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、
审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相
关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《2025年限制性股票激励计划》，本激励计划的激励对象共计74人，包
括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，且不包括
独立董事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
根据公司第六届董事会第三次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会的核
查意见及公司出具的书面确认，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款规定的相关情形。
综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》的规定及时披露与本激励计划
有关的董事会决议、《2025年限制性股票激励计划》及其摘要、董事会薪酬与考
核委员会核查意见、《公司考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进展，公
司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相
关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2025年限制性股票激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
董事会薪酬与考核委员会于2025年11月18日发表了核查意见，认为公司未向
激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
经核查，
《2025年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。本
激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金由激励对象自筹解决。本激励计划
不仅规定了限制性股票的获授条件、解除限售条件，还规定了激励对象解除限售
必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计
划。
《2025年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计
划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的相
关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行
政法规的情形。
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2025年限制性股票激励
计划》及激励对象名单，本激励计划的激励对象向延章、周华栋系公司董事，已
在公司董事会审议与本激励计划相关议案时回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会在审议与本激励计划相关议案时，关联董
事已回避表决，符合《管理办法》及《公司法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》
规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本激励计划的内容
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《公司章程》等的相关规定；公司为实
施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理
办法》等法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定履行后续相关
法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；
公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；无关联董事，董事会审议本激
励计划相关议案时无需回避表决。
本激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于中颖电子股份有限公司2025年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
王 茜
经办律师：
张小英
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