北京浩天律师事务所
关于南方电网综合能源股份有限公司
致：南方电网综合能源股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）受南方电网综合能源股份有限公司（以
下简称“南网能源”或“公司”）委托，指派律师出席南网能源 2025 年第三次临时股东会
（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并就本次股东会的召集、召开程序、
召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果的有效性及合法性等事项发表法律
意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票业务实施
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025
细则》
年修订）》及中华人民共和国其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下简称“中
国法律”）以及南网能源《公司章程》之规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了南网能源提供的以下文件，包括：
源股份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》的公告；
本所律师得到如下保证：公司已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东
会的有关文件和事实进行了核查、验证，并出席了本次股东会，现出具法律意见书如
下：
一、本次股东会的召集和召开程序
（一）本次股东会的召集
根据南网能源于 2025 年 10 月 31 日召开的二届三十八次董事会会议决议，公司董
事会召集本次股东会。
公司董事会于 2025 年 11 月 1 日在深圳证券交易所发布了《南方电网综合能源股
份有限公司关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》的公告（公告编号：2025-064）
，
该公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会
议召开地点、会议审议的议案、会议登记方式、会议联系人及联系方式等。
本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等中国
法律以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东会的召开
经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：现场会
议于 2025 年 11 月 18 日（星期二）下午 15:30 在广东省广州市天河区华穗路 6 号楼会
议室召开，南网能源董事长宋新明先生主持本次股东会；网络投票时间为：2025 年 11
月 18 日（星期二），其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 18 日（星期二）
上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的
内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》
等中国法律以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格
（一）出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共 324 名，
代表股份数 2,900,882,539 股，占公司股份总数的 76.5833%，其中：
股，占公司股份总数的 73.1840%。
本所律师查验了出席现场会议股东代表的授权委托书、主体证明等相关文件，出
席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。
网络投票的股东共 320 名，代表股份数 128,761,327 股，占公司股份总数的 3.3993%。
（二）公司部分董事及董事会秘书出席了本次股东会现场会议，部分高级管理人
员和见证律师列席了本次股东会会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资
格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，
符合《公司法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东会的表决程序
（一）本次会议采取现场表决与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
（二）按照《公司法》《股东会规则》等中国法律及《公司章程》等规定，本次
会议由股东代表与本所律师共同负责计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，会议主持人在会议现场公布了现场投票结果，公司
在现场会议结束后合并汇总了本次会议的表决结果。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律
以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次股东会的表决结果
结合现场会议投票结果以及深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供
的本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果如下：
行 A 股股票方案的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,528,339 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 154,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0112％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,407,127 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9483%；反对 1,200,000 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.9320%；弃权 154,200 股，占出席本次股东会
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1198%。
表决结果：同意 1,369,545,439 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 220,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0161％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,424,227 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9616%；反对 1,116,600 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8672%；弃权 220,500 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1712%。
表决结果：同意 1,369,545,039 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 223,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0163％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,423,827 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9613%；反对 1,114,000 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8652%；弃权 223,500 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1736%。
表决结果：同意 1,369,542,439 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 223,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0163％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,421,227 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9592%；反对 1,116,800 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8673%；弃权 223,300 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1734%。
表决结果：同意 1,369,542,439 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 223,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0163％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,421,227 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9592%；反对 1,116,800 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8673%；弃权 223,300 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1734%。
表决结果：同意 1,369,543,639 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 223,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0163％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,422,427 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9602%；反对 1,115,600 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8664%；弃权 223,300 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1734%。
表决结果：同意 1,369,536,539 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 229,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0167％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,415,327 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9547%；反对 1,116,500 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8671%；弃权 229,500 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1782%。
表决结果：同意 1,369,546,339 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 223,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0163％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,425,127 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9623%；反对 1,112,700 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8642%；弃权 223,500 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1736%。
表决结果：同意 1,369,533,539 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 229,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0167％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,412,327 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9523%；反对 1,119,700 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8696%；弃权 229,300 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1781%。
表决结果：同意 1,369,493,039 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 275,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0201％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,371,827 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9209%；反对 1,113,900 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8651%；弃权 275,600 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.2140%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
票条件的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司
对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,546,439 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 223,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0163％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,425,227 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9623%；反对 1,112,700 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8642%；弃权 223,400 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1735%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
股股票预案的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股有限
公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,524,639 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 245,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0179％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,403,427 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9454%；反对 1,112,700 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8642%；弃权 245,200 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1904%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
股股票论证分析报告的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本
控股有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,524,739 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 245,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0179％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,403,527 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9455%；反对 1,112,700 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8642%；弃权 245,100 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1904%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
股股票募集资金可行性分析报告的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南
方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,524,639 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 245,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0179％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,403,427 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9454%；反对 1,112,700 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.8642%；弃权 245,200 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1904%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
项报告的议案》。
表决结果：同意 2,899,861,739 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,740,527 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 99.2072%；反对 775,700 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.6024%；弃权 245,100 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1904%。
薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，关联股东中国南方电网有
限责任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,522,539 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 165,100 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0120％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,401,327 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9438%；反对 1,194,900 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.9280%；弃权 165,100 股，占出席本次股东会
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1282%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
的股份认购协议的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本控股
有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,514,939 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 164,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0120％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,393,727 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9379%；反对 1,202,900 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.9342%；弃权 164,700 股，占出席本次股东会
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1279%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
股股票涉及关联交易的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本
控股有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,516,939 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 164,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0120％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,395,727 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.9394%；反对 1,200,700 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.9325%；弃权 164,900 股，占出席本次股东会
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1281%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，关联股东中国南方电网有限责
任公司、南方电网资本控股有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,455,839 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 244,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0179％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,334,627 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8920%；反对 1,182,000 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 0.9180%；弃权 244,700 股，占出席本次股东会
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1900%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
象免于发出收购要约的议案》，关联股东中国南方电网有限责任公司、南方电网资本
控股有限公司对本议案回避表决。
表决结果：同意 1,369,341,687 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
权 244,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0179％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,220,475 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 98.8033%；反对 1,296,152 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 1.0066%；弃权 244,700 股，占出席本次股东会
中小投资者有效表决权股份总数的 0.1900%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
股东回报规划的议案》。
表决结果：同意 2,900,032,539 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,911,327 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 99.3399%；反对 605,400 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.4702%；弃权 244,600 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1900%。
本议案系特别决议事项，已获得出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
案的议案》。
表决结果：同意 2,900,046,339 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 127,925,127 股，占出席本次股
东会中小投资者有效表决权股份总数的 99.3506%；反对 591,600 股，占出席本次股东
会中小投资者有效表决权股份总数的 0.4595%；弃权 244,600 股，占出席本次股东会中
小投资者有效表决权股份总数的 0.1900%。
本次会议主持人、出席本次会议的股东及股东授权委托代表均未对表决结果提出
任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律
以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本
次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司
法》《证券法》《股东会规则》等中国法律以及《公司章程》的有关规定，本次会议
通过的决议合法有效。
本法律意见仅供南网能源本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任
何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
专此
（以下无正文）
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