广东南国德赛律师事务所
关于广州毅昌科技股份有限公司
致：广州毅昌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《中华人民共和国律师法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、
规范性法律文件及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，
广东南国德赛律师事务所接受广州毅昌科技股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派
周鹏程律师、王玲律师出席公司 2025 年第二次临时股东会（简称“本次股东会”）并就
相关问题出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东会现场会议，审慎查阅了公司提供的以
及本所律师认为必要的与本次股东会有关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。在前述核查验证过程中，本所律师得到公司的如下承诺及保证：公司向本所律师提
供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、
原件与复印件一致。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
表决程序及表决结果等所涉及的法律问题发表意见,不对本次会议所审议的议案内容及该
等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他需公告的文件
一并向公众披露。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司本次股东会出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
本次股东会由公司董事会决定召集，公司于 2025 年 11 月 1 日在《中国证券报》《证
券时报》和相关信息披露网站刊登了《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以
下简称“《股东会通知》”），前述会议通知列明了本次股东会的召开时间、召开地点、
出席对象、审议的议案及相关事项。
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议如期于
票通过深圳证券交易所交易系统进行，股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体
时间为：2025 年 11 月 18 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 18 日 9:15 至 2025 年 11 月
审议议案与《股东会通知》披露的一致。
本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司
股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席会议人员的资格和召集人的资格
根据《股东会通知》，本次股东会的出席对象为截至 2025 年 11 月 12 日下午交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A 股股东，公司董事、
高级管理人员，公司聘请的见证律师。
经本所律师查验，出席本次股东会 的股东或股东代表共计 117 名，代表股份数
股东代表 9 人，代表股份数 117,813,935 股；通过网络投票系统参加投票的股东 108 人，
代表股份数 2,006,118 股。公司董事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东
会。
本次会议由公司董事会召集，2025 年 10 月 30 日公司第六届董事会第二十五次会议审
议通过《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，公司并于 2025 年 11 月 1 日在《中
国证券报》《证券时报》和相关信息披露网站刊登了《第六届董事会第二十五次会议决议
公告》。
本所律师认为：出席本次股东会的股东或股东代表及其他人员的资格和召集人的资格
合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
根据《股东会通知》及会议召开情况，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的
方式。本次股东会现场会议就《股东会通知》列明的事项以现场记名投票的方式进行了逐
项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。本次股东会网络投票通过深圳证
券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本次股东会现场投票及网络投票结束后，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，
本次股东会的表决结果如下：
（1）《关于控股子公司对外转让资产的议案》
表决结果：同意 119,479,735 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7160%；
反对 337,518 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2817%；弃权 2,800 股，占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0023%。
（2）《关于修订<决策权限制度>的议案》
表决结果：同意 119,464,235 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7030%；
反对 323,018 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2696%；弃权 32,800 股，占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0274%。
（3）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果：同意 119,440,735 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6834%；
反对 343,418 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2866%；弃权 35,900 股，占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0300%。
（4）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意 119,426,935 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6719%；
反对 358,318 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2990%；弃权 34,800 股，占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0290%。
（5）《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 119,430,535 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6749%；
反对 356,718 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2977%；弃权 32,800 股，占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0274%。
（6）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意 119,459,235 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6989%；
反对 328,018 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2738%；弃权 32,800 股，占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0274%。
（7）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 119,455,735 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.6959%；
反对 331,518 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2767%；弃权 32,800 股，占
出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0274%。
本所律师认为：本次股东会审议事项与《股东会通知》所载一致，本次股东会的表决
程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格
和召集人的资格，以及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》
的规定，本次股东会的决议合法、有效。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为广东南国德赛律师事务所《关于广州毅昌科技股份有限公司 2025
年第二次临时股东会的法律意见书》签字盖章页）
广东南国德赛律师事务所(盖章)
负责人： 钟国才 经办律师： 周鹏程
经办律师： 王玲
二〇二五年十一月十八日
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