广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 关联交易管理制度
广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的
利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，特制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
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（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事
项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
将关联交易非关联化。相关交易与关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现
被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保
或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
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（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公
司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 下列关联交易应当经董事会审议通过，达到股东会审议标准的事项
应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
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联交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
第十一条 下列关联交易应当经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
（二）公司为关联方提供担保。
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足三人的。
第十二条 本制度第十条、第十一条规定的股东会、董事会审议批准事项以
外的其他关联交易事项，由总经理审批；其中经常发生的日常关联交易（首次发
生的除外），总经理可以按照内部审批权限规则授权相关部门负责人审批。
第十三条 公司与关联人发生本制度第二条第（十一）至第（十五）项所列
日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
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（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行审议程序。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相
关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董
事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联方提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。
第二十条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。
第二十一条 公司与关联人之间的交易应当签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
公司应采取有效措施防止股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。
第六章 附则
第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效，
修改时亦同。
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