广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金
占用管理制度
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防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强和规范广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长
效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、
股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》以及《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和股东的合法权益。
第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资
金管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的
子公司适用本制度。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其他关联方垫
付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为大股东及其他关联方有偿或无
偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大
股东及其他关联方使用资金等。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的责任和措施
第五条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须经股东会审
议通过，关联股东回避表决。
第六条 公司或公司控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开
展采购、销售等经营性关联交易时，必须签订有真实交易的经济合同，在支付预
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付款时必须按公司设定的权限审批。由于市场原因，使已签订的合同无法执行时，
应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为预付款
退回的依据。
第七条 公司计划财务部门会同审计部门每季度对公司或公司控股子公司进
行检查，在季度末 10 天前将公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资
金往来的核查情况报告报审计委员会，审计委员会作出审核意见后报董事长。
第八条 公司审计部门对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、事
后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，
确保内部控制的贯彻实施，每季度对关联交易情况提出审计报告，经审计委员会
审核后报董事长。
第九条 为防止资金占用，强化资金使用审批责任制，公司和公司控股子公
司资金使用执行谁审批、谁承担责任。
第十条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司
董事会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），
并及时向证券监管部门报告。
第十一条 公司或公司控股子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资
金，经公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请
对控股股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵
债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
第十二条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关
规定就专项说明作出公告。
第十三条 大股东、实际控制人应当明确承诺如存在大股东、实际控制人
及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司
股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉大股东、实
际控制人及其关联人占用公司资金的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人
所持公司股份的锁定手续。
第三章 责任追究及处罚
第十四条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发
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生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
第十五条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按
法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方用非现金
资产清偿占用的公司资金。
第十六条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及
关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，
并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第十七条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金
占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额
巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，
对相关责任人进行严肃处理。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相
抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议批准后生效，修改
时亦同。
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