广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《广
州瑞立科密汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关
规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），
并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主
要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 组织机构
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司薪酬与考核方
面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
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第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组设在公司行政人事部，负责
提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会办
公室负责协调委员会会议的有关事务。
工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请董事、其他高级
管理人员、相关部门负责人列席薪酬与考核委员会会议。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事
会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后方可实施。
第十三条 薪酬与考核委员会主任应依法履行下列职责：
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（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。
第十四条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对董事会计划、方案或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十五条 薪酬与考核委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章 决策程序
第十六条 工作组负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责
职权需要的有关资料。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
薪酬与考核委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在年度报告结束
后一个季度内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核
评价，应在董事会或股东会召开前十五天内完成。其程序是：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进
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行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，
会议可采取多种方式召开，如传真方式等。
第二十条 定期会议每年召开一次。临时会议根据工作需要不定期召开，有
下列情况之一，即可召开临时会议：
（一）董事会提议；
（二）董事长提议；
（三）委员会主任提议；
（四）两名以上薪酬与考核委员会委员提议。
第二十一条 薪酬与考核委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，但
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时
可委托其他委员（该名委员需由独立董事担任）主持。经半数以上委员提议，可
以召开临时委员会会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
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第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议
记录及视频录音资料应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档
案管理制度保存。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章
程及本工作细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 回避制度
第二十九条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会
委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关
系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会
议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认
为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足
出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
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提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的
委员回避表决的情况。
第七章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第三十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本工作细则自董事会决议通过之日生效。
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