福建金森林业股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 10 月 28 日经公司第六届董事会第十五次会议修订、
第一章 总 则
第一条 为维护福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司）股东合法权
益，保证股东会依法行使职权，提高公司股东会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》和《福建金森
林业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、中国证监会颁布的《上市公司
股东会规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》赋予的职权和规定的范围
内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情
形之一的，公司应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数少于 5 人或不足《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
如公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应当以书面形式
提交或送达股东会召集人。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但是临时提案违反
法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始日期时，
不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消,股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中载明的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的其
他形式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股
东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东或其代
理人依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书和持股凭证。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如
公司已设立副董事长时由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上
市公司发出年度股东会通知时披露。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东要求在股东会上发言或提问的，应在会议登记时进行登记。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，会议根据登记情况安排股东发言或提问。股东参加股东
会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第五章 股东会的表决和决议
第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，但法律法规和《公司章程》另有规定的除外。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）
应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进
行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事予以监督。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求
并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进
行投票，并由出席会议的独立董事予以监督。如被要求回避的股东认为其不是关
联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的董事会成员
根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表
决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事予以监督。如有上述情形的，股东
会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。应予回避的关联股东可以参
加审议与其有关关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生
的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第四十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举两名或两名以上董事时应当实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
提名人应在股东会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交
董事会。公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提名，承诺
公司披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、
独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。
第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东会采取记名方式投票表决，出席股东会的股东（包括股东
代理人），应该以书面的方式填写表决票。
出席股东会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。该等股东代表由会议主持人提名，经出席会议的过半数股东以举手方式通
过。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十七条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。
第四十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一投案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十一条 提案未获通过，或者存在本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限为 10 年。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在选举通过后即时
就任。但股东会决议另有约定就任时间的除外。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十六条 董事会应当就前次股东会决议中应当由董事会办理的各项事
务的执行情况向股东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议不能执行的，董
事会应当说明原因。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 监管措施
第五十八条 在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券
交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解
释并公告。
第五十九条 股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人
限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十条 董事、董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交
易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
第七章 附则
第六十一条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款。
第六十二条 第五十二条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在
符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第六十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”，不含本数。
第六十四条 本规则为《公司章程》附件，由董事会制定，经股东会批准后
生效，修改时亦同。
第六十五条 本规则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本规则进行修订。
第六十六条 本规则由公司董事会负责解释。
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