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华电国际: 华电国际电力股份有限公司管理制度汇编

来源：证券之星 2025-11-18 20:06:05
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华电国际电力股份有限公司
    管理制度汇编
 （经第十届董事会第二十九次会议审议批准）
             目   录
        华电国际电力股份有限公司
        董事会战略委员会工作细则
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为适应华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资
决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
                         《上市公
司治理准则》、
      《华电国际电力股份有限公司章程》
                     （简称“公司章程”）
及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（简称“战略委员
会”）。
  第二条   战略委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会
专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等
进行研究并向董事会提出建议。
            第二章 人员组成
  第三条   战略委员会由三至七名公司董事组成，其中应至少
包括一名独立董事。
  第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
  第五条    战略委员会设主任委员一名，由公司董事长或董事
长指定的委员担任，负责主持战略委员会工作。
  第六条    战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届
满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任期应与
被补充的委员的任期相同。
  如因独立董事委员辞任导致战略委员会中独立董事的数量不
符合相关法律法规、公司章程或本工作细则的规定的，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。拟辞任的独
立董事委员应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
             第三章 职责权限
  第七条    战略委员会的主要职责权限为：
  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
  （二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
  （三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究
并提出建议；
  （四）对公司在履行社会责任方面的战略规划、政策制定和目
标设定进行研究并提出建议；
  （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （六）对影响公司战略目标实现的风险因素进行监控；
  （七）对以上事项的实施进行检查；
  （八）董事会授权的其他事宜。
  第八条   战略委员会的提案提交董事会审议决定。
            第四章 议事规则
  第九条   战略委员会的工作机构设在公司战略管理部门，其
主要职责是做好战略委员会决策的前期准备工作，提供战略委员
会决策的所有材料，负责准备召开战略委员会会议的会议通知。
  第十条   战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议原则上每年召开一次，临时会议由主任委员或经两名以上委员
提议，根据需要及时召开。独立董事委员在履职中关注到战略委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员
会进行讨论和审议。主任委员在收到战略管理部门提交的召开战
略委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天以书面形式通
知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员一致同意，
可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能
履行职务的，可以委托一名委员履行职务。
  第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
  战略委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履
职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加战略
委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。
  第十二条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
  战略委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确
意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为
出席。每一名战略委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书
须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当
委托战略委员会中的其他独立董事委员代为出席。授权委托书应
不迟于会议表决前提交。
  第十三条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
  第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
  第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
  第十六条 战略委员会会议应当按规定制作会议决议及会议记
录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议决议及
会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资
料均由公司董事会秘书保存，保存期限为永久。
  第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
  第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
            第五章 附   则
  第十九条 本工作细则经公司董事会批准后生效，经 2020 年 3
月 25 日第八届董事会第二十七次会议批准的原制度同时废止。
  第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第二十一条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
        华电国际电力股份有限公司
        董事会审计委员会工作细则
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为完善华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）
董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
                   （简称“《公司法》
                           ”）、
《上市公司治理准则》、
          《华电国际电力股份有限公司章程》
                         （简称
“公司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称
“《香港联交所上市规则》
           ”）、
             《上海证券交易所股票上市规则》
                           （前
述两个上市规则统称“上市地上市规则”
                 ）及其他有关规定，公司
特设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”
                    ）。
  第二条   审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部控制及风险管
理原则，促进公司建立及维持有效的内部控制及风险管理系统，负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。就公司其他有关专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。审计委
员会的工作职责和范围适应公司证券上市地监管法规的变化要求
而调整。
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
            第二章 人员组成
  第三条   提名委员会由三至七名公司董事组成，其中独立董
事应过半数并担任召集人。提名委员会中需至少有一位女性董事。
  第四条   提名委员会委员可由公司董事长或二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一提名，并由公司董事会任命。
  第五条   提名委员会设主任委员一名，由提名委员会选举公
司独立董事担任，负责主持提名委员会工作。
  第六条   提名委员会委员任期与公司董事任期一致。委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公
司董事会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数，
补充委员的任期应与被补充的委员的任期相同。
  如因独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不
符合相关法律法规、上市地上市规则、公司章程或本工作细则的规
定的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
            第三章 职责权限
  第七条   提名委员会主要行使下列职权：
  （一）应根据公司本身的业务模式及具体需要，以一系列多元
化范畴为基准，定期检讨（每年度至少一次）公司董事会的架构、
人数及组成（包括技能、知识及经验方面）
                  ，以实现董事会成员多
元化，提供多样的观点与角度，协助董事会编制董事会技能表，并
就任何为配合公司策略而拟对公司董事会作出的变动提出建议；
  （二）研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出
建议，并适时广泛搜寻合格的公司董事、高级管理人员的人选，对
其人选以一系列多元化范畴为基准进行审查并提出建议；
  （三）就公司董事、高级管理人员的委任或重新委任及其继任
（尤其是公司董事长及总经理的继任）计划等相关事宜向公司董
事会提出建议，并确保委任程序正式、经审慎考虑并具有透明度；
  （四）设定有秩序的董事继任计划，所有董事均应每隔若干时
距即重新选举，并确保董事会组成人员的变动不会对公司带来不
适当的干扰；
  （五）对所有拟参与选举或重新选举的公司董事、高级管理人
员候选人的个人信息进行核查，并将核查结果和任职建议提交公
司董事会或股东会参考；
  （六）公司董事辞任或被罢免的，应向公司董事会提呈有关该
董事辞任或被罢免的理由及其他需向公司股东说明的事项；对为
填补临时空缺而被委任的公司董事候选人的技能、知识、经验及工
作背景等以一系列多元化范畴为基准进行事先评审，以实现董事
会成员多元化，提供多样的观点与角度的技能，并将评审结果提经
公司董事会议定后，提交股东会供股东参考；
处理，但被纪律检查或者行政监察机构认定的信息；
  （十一）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑罚；
  （十二）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大
民事赔偿责任；
  （十三）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环
保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚；
  （十四）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管理人、
证券期货服务机构以及证券期货市场行业组织开除；
  （十五）违背诚实信用原则的其他行为信息等。
  第九条   提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的
建议。
  第十条   提名委员会对公司董事会负责。提名委员会的提案
提交公司董事会审议决定。
  提名委员会应获得充足资源以履行其职责。委员会履行职务
时如有需要，应寻求独立专业意见，相关费用由公司承担。
  第十一条 提名委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会
会议上向董事会汇报上年度的工作情况。
  提名委员会主任委员须应董事长的邀请出席年度股东会，并
回答股东提问。在提名委员会主任委员缺席时，也可委托另一名委
员或其授权代表出席。
          第四章 议事规则
  第十二条 提名委员会的工作机构设在公司人力资源部门，主
要职责是做好提名委员会决策的前期准备工作，提供提名委员会
决策所需的所有材料，负责准备提名委员会的会议通知。
  第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开一次，应以一系列多元化范畴为基准（包括但不限
于性别、年龄、文化、教育背景、专业经验、技能及知识等方面，
及董事会的独立元素）检讨公司董事会架构、人数及组成，并向董
事会提出建议。临时会议由主任委员或两名以上委员提议，根据需
要及时召开。独立董事委员在履职中关注到提名委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论
和审议。
  第十四条 主任委员应分别于提名委员会会议召开三日前以书
面形式通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员
一致同意的，可以豁免前述通知期。
  主任委员召集和主持提名委员会会议，主任委员不能履行职
务的，可以委托一名委员履行职务。
  第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委
员代为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为
出席。每一名委员最多接受一名委员委托。
  委托其他委员出席会议的，需提交由该委员签字的授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交。授权委托书须明确授权
范围和期限。
  第十七条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可
举行。提名委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。提名
委员会决议的表决，实行一人一票。
  提名委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履
职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加提名
委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。
  第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级
管理人员列席会议。
  第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、上市地上市规则、公司章程及本
工作细则的规定。
  第二十条 提名委员会会议应当按规定制作会议决议及会议记
录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议决议及
会议记录上签字确认。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会
议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
  第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
  第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
            第五章 附    则
  第二十三条 本工作细则经公司董事会批准后生效，经 2024
年 6 月 17 日第十届董事会第九次会议批准的原制度同时废止。
  第二十四条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
  第二十五条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则与本工作
细则生效后不时颁布或修订的有关法律法规、部门规章、规范性文
件、上市地上市规则及公司章程的规定相冲突的，按照有关法律法
规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定执
行。
  第二十六条 本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于
公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。
        华电国际电力股份有限公司
          独立董事工作制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以下称
“公司”
   ）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下称“《公司法》”
              ）、中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）
         《上市公司独立董事管理办法》、
                       《上市公司治
理准则》
   、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                      、《上海证券交
易所股票上市规则》
        （前述交易所上市规则以下合称“上市规则”
                           ）
等法律、法规以及《华电国际电力股份有限公司章程》
                       （以下称“《公
司章程》
   ”），制定本工作制度。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
  第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉尽职义
务。独立董事应当按照有关法律、法规、上市规则、《公司章程》
及本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合
法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
  （二十四）就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受到
法律或监管限制所限而不能作有关汇报的除外；
  （二十五）行使《公司法》规定的监事会的主要职权：
事、高级管理人员予以纠正；
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、
高级管理人员提起诉讼；
  （二十六）其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会
工作范围的有关要求；
  （二十七）公司董事会要求的其他事宜；
  （二十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规定、公司章
程规定的其他职权。
  第九条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
  （二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定和公司
章程规定的其他事项。
  审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事
会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
  第十条   董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性，可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。
  审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票
上市地证券监管规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向
股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
  审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司股
票上市地证券监管规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员，可以提出罢免的建议。
  第十一条 审计委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会
会议上向董事会汇报上年度的工作情况。公司披露年度报告的同
时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行
使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
            第四章 议事规则
  第十二条 审计委员会的工作机构设在内部审计部门，主要职
责是做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会决策
的所有材料，负责准备召开审计委员会会议的会议通知。
  第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度
至少召开一次，临时会议由两名及以上审计委员会委员提议或者
主任委员认为有必要时召开。独立董事委员履职中关注到审计委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委
员会进行讨论和审议。主任委员应在收到内部审计部门提交的召
开审计委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天以书面形
式通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委
员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推
举一名独立董事委员主持。
  第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
  审计委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履
职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加审计
委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。
  审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审
议。
  第十五条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，
在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以采用视频、电话或者其他方式召开。
  审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事
项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材
料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他
委员代为出席。每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授
权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会
议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。授权
委托书应不迟于会议表决前提交。
  第十六条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理
人员列席会议。
  审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审
计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提
供必要信息。
  第十七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够
的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门应当给予配合。董事、高级管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。如有必要，审计委员会
可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用
由公司支付。
  第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、上市地上市规则、公司章程及本
工作细则的规定。
  第十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议决议及会议记
录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议决议及
会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资
料均由公司董事会秘书保存，保存期限为永久。
  第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
  第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
            第五章 附    则
  第二十二条 本工作细则经公司董事会批准后生效。经 2022
年 8 月 26 日第九届董事会第二十九次会议批准的原制度同时废
止。
  第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关，包括未来时
常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则
和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家有关，包括未来时常
修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时
常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则
和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第二十四条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
  第二十五条 本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于
公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。
        华电国际电力股份有限公司
    董事会薪酬与考核委员会工作细则
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为建立和规范华电国际电力股份有限公司（以下简
称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公
司法》、
   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                     、《上海证券交易
所股票上市规则》
       （前述两个上市规则以下统称“上市地上市规则”）
                             、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《华电
国际电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华电
国际电力股份有限公司董事会议事规则》
                 （以下简称“《董事会议事
规则》”）等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
  第二条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的
董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的
考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
  （1）根据香港联交所《上市规则》规定应当由股东会批准的
交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则
依不时修订的香港联交所《上市规则》而定）依资产比率、盈利比
率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试（具体依不时修订
的香港联交所《上市规则》而定），任何一项比率等于或高于 25％；
  （2）根据上交所《上市规则》应当由股东会批准的交易，具
体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修
订的上交所《上市规则》而定）依资产总额、资产净额、成交金额、
利润、营业收入、净利润所作的测试（具体依不时修订的上交所
《上市规则》而定）
        ，任何一项比例等于或高于 50％，且绝对金额
超过上交所《上市规则》规定的数值（如有）；
  （3）联交所或上交所认为必须在股东会上获批准方可进行的
其它涉及非关联交易的投资或收购等交易事项。
  （1）根据香港联交所《上市规则》规定应当由股东会批准的
关联交易（关联交易的定义依不时修订的香港联交所《上市规则》
而定），具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原
则依不时修订的香港联交所《上市规则》而定）依资产比率、收益
比率、代价比率和股本比率而作的测试（具体依不时修订的联交所
上市规则而定）
      ，任何一项比率等于或高于 5％，除非前述任何一
项比率均低于 25％且交易代价低于 1，000 万港元或符合其他豁免
股东会批准的情况；
  （2）根据上交所《上市规则》应当由股东会批准的关联交易
由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的
任期应与被补充的委员的任期相同。
  如因独立董事委员辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所
占的比例低于法律、法规、上市地上市规则、公司章程或本工作细
则的规定的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。拟辞任的独立董事委员应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
            第三章 职责权限
  第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
  （一）就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正
规且有透明度的薪酬政策制定程序向董事会提出建议；
  （二）参照董事会所制定企业方针及目标而审查并批准管理
层的薪酬待遇建议；
  （三）负责拟定每一位董事（包括非执行董事）
                      、高级管理人
员的薪酬管理办法与薪酬待遇方案并向董事会提出建议；此薪酬
待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职
务或委任的赔偿）
       ；
  （四）当拟定董事（包括非执行董事）及高级管理人员的薪酬
待遇方案时，应考虑同类公司支付的薪酬水平、该董事或高级管理
人员须付出的时间及承担的职责，以及其在公司内其他职位的雇
佣条件等；
  （五）检审及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终
止职务而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若
未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平合理；
  （六）检审及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能与
相关合约条款一致，有关赔偿亦需合理适当；
  （七）确保任何董事或其任何联系人不得参与拟定其自身的
薪酬；
  （八）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
  （九）审查和监督董事和高级管理人员的培训及持续专业发
展；评审董事（独立非执行董事）及高级管理人员的履职情况并对
其进行绩效评价；
  （十）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；审阅及/
或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关股份计划的
事宜（包括公司或相关子公司授予股份或期权）
                    ；
  （十一）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制
所限而不能作此汇报的除外；
  （十二）董事会授予的其他职权及职责；
  （十三）公司证券上市地上市规则不时修订对薪酬与考核委
员会工作范围的有关要求。
  第九条   薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
  董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披
露。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
  第十条    薪酬与考核委员会应获充足资源以履行其职责。
  第十一条 薪酬与考核委员会应当在每年度的公司第一次定期
董事会上向董事会汇报上年度的工作情况。
  薪酬与考核委员会主任委员须应董事长的邀请出席年度股东
会，并回答股东提问。在薪酬与考核委员会主任委员缺席时，也可
邀请另一委员或该委员适当委托的代表出席。
             第四章 议事规则
  第十二条 薪酬与考核委员会的工作机构设在人力资源部，主
要职责是做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供薪酬
与考核委员会决策的所有材料，负责准备召开薪酬与考核委员会
会议的会议通知。
  第十三条 薪酬与考核委员会应根据董事会的要求召开会议。
独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和
审议。主任委员应在收到人力资源部提交的召开薪酬与考核委员
会会议的会议通知后，应于会议召开前七天和前三天以书面形式
通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员一致同
意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员
不能履行职务的，可以委托一名独立董事委员履行职务。
  第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。
  薪酬与考核委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当
停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参
加薪酬与考核委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人
数。
  第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证
全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
  薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委
员代为出席。每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委
托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出
席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委员代
为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交。
  第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
  第十七条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，
咨询董事长或总经理，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
  第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关本委员会委员的议
题时，当事人应回避。
  第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、上市地上
市规则、公司章程及本工作细则的规定。
  第二十条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议决议及
会议记录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议
决议及会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关
会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
  第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
  第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
            第五章 附   则
  第二十三条 本工作细则经公司董事会批准后生效。经 2023
年 3 月 29 日第九届董事会第三十三次会议批准的原制度同时废
止。
  第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、上市地上市规则和公司章程的规定执行；
本工作细则如与国家法律、法规、部门规章、规范性文件、上市地
上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则和公司章程
的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第二十五条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
  第二十六条 本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于
公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。
        华电国际电力股份有限公司
        董事会提名委员会工作细则
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为进一步健全和规范华电国际电力股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
         《上市公司治理准则》
                  《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》
        《上海证券交易所股票上市规则》
                      （前述两个上
市规则统称“上市地上市规则”）以及《华电国际电力股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司特设立公司董事
会提名委员会（以下简称“提名委员会”）
                  ，并制定本工作细则。
  第二条   提名委员会是公司董事会按照股东会决议设立的董
事会专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定、公司
章程规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
            第二章 人员组成
  第三条   提名委员会由三至七名公司董事组成，其中独立董
事应过半数并担任召集人。提名委员会中需至少有一位女性董事。
  第四条   提名委员会委员可由公司董事长或二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一提名，并由公司董事会任命。
  第五条   提名委员会设主任委员一名，由提名委员会选举公
司独立董事担任，负责主持提名委员会工作。
  第六条   提名委员会委员任期与公司董事任期一致。委员任
期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公
司董事会根据本工作细则第三条至第五条的规定补足委员人数，
补充委员的任期应与被补充的委员的任期相同。
  如因独立董事辞职导致提名委员会中独立董事所占的比例不
符合相关法律法规、上市地上市规则、公司章程或本工作细则的规
定的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
            第三章 职责权限
  第七条   提名委员会主要行使下列职权：
管机构披露该信息：
        第五章 总经理的考核与奖惩
  第二十条 考核总经理的指标和方式：
  （1）总经理的考核指标的设定应紧紧围绕公司的发展战略和
董事会批准的公司年度经营目标，为实现公司发展战略提供必要
保障，确保完成董事会的年度工作任务。考核指标包括利润总额、
净利润等关键指标；
  （2）总经理的考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报
董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核兑现。
  第二十一条 根据有关法律法规规定，由股东会和董事会批
准的其他激励与考核方式。
  第二十二条 总经理在任期内，违反法律、法规和《公司章程》
规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行
投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担
赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
              第六章 附   则
  第二十三条 本工作条例经董事会审议批准后生效。经 2006
年 7 月 28 日第四届董事会第十一次会议批准的原制度同时废止。
  第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关，包括未来时
常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则
和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家有关，包括未来时常
修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时
常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则
和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第二十五条 本工作条例修改和解释权归公司董事会。
        华电国际电力股份有限公司
          董事会秘书工作制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为了促进华电国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”
 ）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书
工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》、
                    《中华人民共和国证
券法》、
   《上市公司治理准则》、
             《上市公司章程指引》等有关法律、
法规、规章和公司股票上市地的证券交易所上市规则（以下简称
“上市规则”）
      ，以及《华电国际电力股份有限公司章程》
                        （以下简
称“
 《公司章程》”
       ）的规定，制定本工作制度。
  第二条   公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会
聘任或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员。
  第三条   董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
          第二章 董事会秘书的任职资格
  第四条   董事会秘书的任职资格：
  （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
机构等全国性证券期货市场行业组织（以下简称证券期货市场行
业组织）作出的表彰、奖励、评比，以及信用评级机构、诚信评估
机构作出的信用评级、诚信评估；
  （三）其作为上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司
的董事和高级管理人员，重大资产重组交易各方，及收购人所作的
公开承诺的未履行或者未如期履行、正在履行、已如期履行等情
况；
  （四）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决
定和采取的监督管理措施；
  （五）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行
政法规、规章规定的管理措施；
  （六）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查
及采取强制措施；
  （七）违反《中华人民共和国证券法》相关规定，由于被调查
当事人自身原因未履行承诺的情况；
  （八）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚
决定及监督管理措施，因拒不配合中国证监会及其派出机构监督
检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定，以及拒不履行
已达成的证券期货纠纷调解协议；
  （九）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送
公安机关、人民检察院处理；
  （十）以不正当手段干扰中国证监会及其派出机构监管执法
工作，被予以行政处罚、纪律处分，或者因情节较轻，未受到处罚
处理，但被纪律检查或者行政监察机构认定的信息；
  （十一）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑罚；
  （十二）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大
民事赔偿责任；
  （十三）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环
保、工商、海关等相关主管部门予以行政处罚；
  （十四）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管理人、
证券期货服务机构以及证券期货市场行业组织开除；
  （十五）违背诚实信用原则的其他行为信息等。
  第九条   提名委员会应当每年对董事、高级管理人员的任职
资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的
建议。
  第十条   提名委员会对公司董事会负责。提名委员会的提案
提交公司董事会审议决定。
  提名委员会应获得充足资源以履行其职责。委员会履行职务
时如有需要，应寻求独立专业意见，相关费用由公司承担。
  第十一条 提名委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会
会议上向董事会汇报上年度的工作情况。
  提名委员会主任委员须应董事长的邀请出席年度股东会，并
回答股东提问。在提名委员会主任委员缺席时，也可委托另一名委
员或其授权代表出席。
          第四章 议事规则
  第十二条 提名委员会的工作机构设在公司人力资源部门，主
要职责是做好提名委员会决策的前期准备工作，提供提名委员会
决策所需的所有材料，负责准备提名委员会的会议通知。
  第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开一次，应以一系列多元化范畴为基准（包括但不限
于性别、年龄、文化、教育背景、专业经验、技能及知识等方面，
及董事会的独立元素）检讨公司董事会架构、人数及组成，并向董
事会提出建议。临时会议由主任委员或两名以上委员提议，根据需
要及时召开。独立董事委员在履职中关注到提名委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论
和审议。
  第十四条 主任委员应分别于提名委员会会议召开三日前以书
面形式通知全体委员和应邀列席会议的有关人员，但经全体委员
一致同意的，可以豁免前述通知期。
  主任委员召集和主持提名委员会会议，主任委员不能履行职
务的，可以委托一名委员履行职务。
  第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
  第十六条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委
员代为出席，其中独立董事委员只能委托其他独立董事委员代为
出席。每一名委员最多接受一名委员委托。
  委托其他委员出席会议的，需提交由该委员签字的授权委托
书。授权委托书应不迟于会议表决前提交。授权委托书须明确授权
范围和期限。
  第十七条 提名委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可
举行。提名委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。提名
委员会决议的表决，实行一人一票。
  提名委员会委员出现公司上市地监管规则规定的应当停止履
职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加提名
委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。
  第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级
管理人员列席会议。
  第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、上市地上市规则、公司章程及本
工作细则的规定。
  第二十条 提名委员会会议应当按规定制作会议决议及会议记
录，会议决议及会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议决议及
会议记录上签字确认。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会
议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
  第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
  第二十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
            第五章 附    则
  第二十三条 本工作细则经公司董事会批准后生效，经 2024
年 6 月 17 日第十届董事会第九次会议批准的原制度同时废止。
  第二十四条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
  第二十五条 本工作细则未尽事宜，或本工作细则与本工作
细则生效后不时颁布或修订的有关法律法规、部门规章、规范性文
件、上市地上市规则及公司章程的规定相冲突的，按照有关法律法
规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定执
行。
  第二十六条 本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于
公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。
        华电国际电力股份有限公司
          独立董事工作制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以下称
“公司”
   ）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下称“《公司法》”
              ）、中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）
         《上市公司独立董事管理办法》、
                       《上市公司治
理准则》
   、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                      、《上海证券交
易所股票上市规则》
        （前述交易所上市规则以下合称“上市规则”
                           ）
等法律、法规以及《华电国际电力股份有限公司章程》
                       （以下称“《公
司章程》
   ”），制定本工作制度。
  第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
  第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉尽职义
务。独立董事应当按照有关法律、法规、上市规则、《公司章程》
及本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合
法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
         第二章 信息披露的基本原则
  第三条   本制度所称信息披露是指将对公司证券及其衍生品
种交易价格、偿债能力可能产生较大影响，而投资者尚未得知的重
大信息，以及公司上市地证券监管部门、证券交易所和中国银行间
市场交易商协会（以下简称“交易商协会”
                  ）要求披露的其他信息，
及/或其他在香港《证券及期货条例》下构成公司的“内幕消息”
                            ，
在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。
  第四条   信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照相关
法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、
准确、完整、及时地披露信息，让公众能平等适时及有效地取得所
披露的信息。公司披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得滥用暂缓或者豁免披露义
务，误导投资者。
  第五条   公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个人和连带法律
责任。
  第六条   公司董事会秘书负责公司信息披露事务，主要职责
包括但不限于协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定。公司证券管理部门是公司信息披露事务管理部门，主要职责
包括但不限于具体承担公司上海、香港两地交易所信息披露工作，
负责组织交易所市场定期报告与临时报告的编制。公司财务资产
部负责组织银行间市场信息披露文件的编制。
  第七条   在内幕信息依法披露前，公司任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
  第八条   公司依据上市地证券上市规则和证券监管部门的要
求披露信息的，应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
   ）及香港联合交易所有限公司指定的媒体及证券交易所网
站发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
  公司发行公司债券（包含公开发行公司债券及非公开发行公
司债券，不含可转换公司债券）的，应按照《公司信用类债券信息
披露管理办法》及《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第
露义务，并将信息披露文件刊登在证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体。公司在银行间债券市场发行债务融资工具
的，应当按照交易商协会的有关规则，将所需披露的信息通过交易
商协会认可的网站予以及时公布。
  公司按照中国证监会、证券交易场所的其他要求编制的信息
披露文件已经符合公司债券信息披露实质要求的，公司可以不重
新编制债券信息披露文件，但应当将相关披露文件刊登在证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体。
  第九条   公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
  公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专
访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下
一交易时段开始前披露相关公告。
  第十条   公司信息披露文件根据有关监管要求采用中文文本
和英文文本，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时，以中文文本为准，相关法律、法规、规则另有规定除外。
  第十一条 公司的控股子公司应参照本制度建立有关的内部控
制制度，如控股子公司的相关事项可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响，则其应协调和配合公司按照本制度的规
定履行信息披露程序。
          第三章 信息披露的内容
  第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
  年度报告、中期报告及季度报告为定期报告。临时报告包括但
不限于董事会决议公告，召开股东会通知或变更召开股东会日期、
地点、议案等事项的通知，股东会决议公告，独立董事的声明、意
见及报告，以及关于第十三条所列重大事件的临时报告。
  第十三条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，或者在公司债券上市挂牌期间或债务融
资工具存续期内发生可能影响公司偿债能力、债券交易价格或者
投资者权益的重大事件的，投资者尚未得知时，公司应当按照上市
地证券上市规则、公司债券业务规则、证券监管部门的有关要求和
交易商协会的有关规则披露临时报告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
  上述重大事件包括但不限于下列事项：
法律、法规监管要求的交易；
果产生重要影响；
主要办公地址、联系电话等发生变更；
生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
经营产生显著影响；
公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
上市或者挂牌；
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
或进入破产程序；
者报废超过该资产的 30%；
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
受到刑事处罚，涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或受到中国
证监会处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
                   《中华人民共和国证券法》
等国家有关法律、法规及香港《证券及期货条例》
                     《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
           《上海证券交易所股票上市规则》
                         《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
《上市公司信息披露管理办法》
             《上海证券交易所公司债券上市规
则》
 《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司
债券持续信息披露》
        《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信
息披露规则》等有关规范性文件、指引性文件及《公司章程》的有
关要求，应予披露的其他重大信息。
  第十四条 公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披
露义务。
  第十五条 信息披露的时间以及信息披露文件的内容和格式，
按香港《证券及期货条例》
           、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、
  《上海证券交易所股票上市规则》、
                 《上海证券交易所公司债券
上市规则》、
     《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号
——公司债券持续信息披露》及《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》等有关规范性文件、指引性文件等之规定
执行。
  第十六条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家
秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称“国家秘密”）
            ，依法豁免披露。
  第十七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称“商业秘密”
          ），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
在披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  第十八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
  第十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁
免披露该部分信息。
  公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该
部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁
免披露临时报告。
  第二十条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关
知情人买卖证券的情况等。
           第四章 信息披露的程序
  第二十一条 公司确立未公开信息的内部流转、审核及披露
流程，包括定期报告及临时报告的制定、审议和披露程序，重大事
项的报告、传递、审核及披露程序；确保公司重大信息披露前严格
保密并能及时向市场进行公开披露。
  第二十二条 定期报告的编制、审议和披露程序包括以下内
容：
工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》的规定履行
对年报的监督工作。
束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报告的最新规定编制
并完成定期报告初稿。
公司召开董事会会议审议和批准定期报告。定期报告中的财务信
息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议。
意见。公司董事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。
监管义务，公司董事会秘书将董事会批准的定期报告提交证券交
易所，经核准后（如适用）根据证券交易所的相关安排在相关证券
监管机构指定的报刊及/或网站上发布。
  第二十三条 公司重大事项及临时报告的未公开信息的报告、
内部流转、审核及披露程序包括以下内容：
负责人向公司相关职能部门进行报告，特别是可能发生或已经发
生的可能对公司证券及其衍生品种交易、偿债能力产生较大影响
的重大事项，应确保第一时间报告。
信息披露方案，编制临时报告模板。
息文稿，对所提供信息的真实性、准确性与完整性负责。
董事会秘书及分管信息披露的公司领导签字确认，经审核批准后
对外披露；需经公司董事会和/或股东会批准的事项，报公司董事
会和/或股东会审核批准之后方可对外披露。
核对，确保文稿内容与其提供的相关信息一致无误；
流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。
通报流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。
及证券研究机构的反馈意见，收集媒体方面的相关报道，及时将有
关信息向公司经理层和董事会秘书报告。
  第二十四条 公司建立控股股东、实际控制人及其他持有公
司股份 5%以上的股东（以下合称“公司相关股东或实际控制人”
                             ）
以及公司董事、高管的信息问询、管理、披露工作机制。
实际控制人及董事、高管进行持股情况的问询、统计。
持股数按有关规定进行披露。
应当披露的重大信息时，应在合理的切实可行范围内尽力请求其
及时、主动通知董事会或董事会秘书，并协调和配合公司履行相应
的信息披露义务。
质询或查询时，或者根据有关监管规定需要信息披露时，以及公司
股票发生异常波动时，董事会或董事会秘书于必要时可以向公司
相关股东或实际控制人发出书面问询，公司相关股东或实际控制
人应及时向董事会或董事会秘书作出正式的书面答复。董事会或
董事会秘书收到公司相关股东或实际控制人的报告或书面问询的
答复后，若涉及的信息属于应披露的重大事项，公司应按照本制度
规定的信息披露程序进行披露，公司相关股东或实际控制人协助
公司履行相应的信息披露义务。
  第二十五条 公司应强化敏感信息排查，履行好敏感信息的
披露义务，避免引发内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资
者利益。
理。证券管理部门在董事会秘书指导下，牵头组织其他部门对公
司、控股股东和所属单位的网站、内部刊物、会议资料等进行清理
排查，防止敏感信息的泄露。
季度财务业绩披露及股息派发事项）、资本运作、重要交易和合同、
会计政策的变更、股份买卖、生产运营和公司发展中的重大事项，
以及公司控制范围以外，但对其业务、营运或财务表现有重大影响
的事件。
被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立
即将有关信息通过公司董事会秘书通知董事会。
制度和有关规定履行信息披露义务。
事和员工买卖公司股票行为，减少内幕交易和股价操纵行为。
   第二十六条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公
告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送
上市公司注册地证监局和证券交易所。
   第二十七条 公司研究、决定涉及特殊信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
   第二十八条 公司对是否涉及信息披露事项有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
   第二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按规定
及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
                第五章 信息披露的媒体
   第三十条 根据上市地证券上市规则、公司债券业务规则和证
券监管部门的有关要求，公司依法披露的信息，应当在香港联合交
易所网站（http://www.hkexnews.hk ）与上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体发
布。
   根据交易商协会的有关规则，公司应当通过交易商协会认可
的网站公布发行债务融资工具所需披露的信息。
   第三十一条 公司披露的信息也刊载于公司网站，并可以刊
载于其他公共媒体，但其发布的时间不得先于指定报纸和网站，和
其 发 布 的 内 容 必 须 一 致 。 公 司 网 站 地 址 为
http://www.hdpi.com.cn。
        第六章 信息披露的责任划分
  第三十二条 董事的责任
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。
  第三十三条 审计委员会的责任
信息及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露
事务。
东和媒体发布和披露（非审计委员会范围内）公司未公开披露的信
息。
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行
对外披露时，应提前 15 天以书面形式通知董事会。
经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董
事会，并提供相关资料。
股票上市地证券监管规定或者公司章程的，应当向董事会通报或
者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
  第三十四条 经理层的责任
生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经
理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名
承担相应责任。
临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构
做出的质询，并提供有关资料，并承担相应责任。
的当日内）向董事会报告有关公司经营或者财务方面已披露的事
件的进展或者变化情况及其他相关信息。
并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名
认可。
  第三十五条 董事会秘书的责任
  董事会秘书为公司与香港联交所和上海证券交易所的指定联
络人，组织完成监管机构和交易商协会布置的任务。证券事务代表
作为公司与上海证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件。
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告香港联交所、上海证券
交易所和中国证监会派出机构。
建立信息披露的制度、负责信息披露相关文件、资料的档案管理、
负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，向投资者提供
公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性和公平性，持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，
财务总监配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，其他
机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求
披露信息。
履行职责的行为做好书面记录并保存。
  第三十六条 公司应当依据适用的法律法规和相关证券监管
机构及证券交易所的规定，建立并执行财务管理和会计核算的内
部控制制度。公司董事会和经理层应当负责监督、检查内部控制的
建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
  第三十七条 各分公司、子公司的责任
  本公司的各分公司、控股子公司应根据本制度进行信息披露
管理。各分公司、子公司的负责人是该公司的信息报告第一责任
人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向
公司证券管理部门报告信息。指定联络人名单应提交公司证券管
理部门备案，如指定联络人发生变更，应及时通知公司证券管理部
门。
  各分公司、子公司发生相关法律法规或本制度规定的应进行
信息披露的重大事件或其他情形的，该公司负责人应立即向公司
报告。参股公司的信息披露事务管理和报告管理参照适用本条规
定。
  董事会秘书或证券管理部门需了解重大事件的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。
  第三十八条 公司相关股东或实际控制人应按照本制度规定
及时向公司提供有关信息，并对公司提出的问询作出适当答复，协
助公司履行必要的信息披露义务。
        第七章 保密措施及处罚
  第三十九条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其
他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
  第四十条 公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露
之前，将信息知情者控制在最小范围内。
  第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
  第四十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并
采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司暂缓、豁免披
露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。
上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
  第四十三条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披
露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘
书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反
国家保密规定。
  第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
  第四十五条 公司的相关人员应当做到诚信守法，遵守相关
法律法规及公司信息披露的相关制度，防止内幕交易的发生。如果
  （1）根据香港联交所《上市规则》规定应当由股东会批准的
交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则
依不时修订的香港联交所《上市规则》而定）依资产比率、盈利比
率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试（具体依不时修订
的香港联交所《上市规则》而定），任何一项比率等于或高于 25％；
  （2）根据上交所《上市规则》应当由股东会批准的交易，具
体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修
订的上交所《上市规则》而定）依资产总额、资产净额、成交金额、
利润、营业收入、净利润所作的测试（具体依不时修订的上交所
《上市规则》而定）
        ，任何一项比例等于或高于 50％，且绝对金额
超过上交所《上市规则》规定的数值（如有）；
  （3）联交所或上交所认为必须在股东会上获批准方可进行的
其它涉及非关联交易的投资或收购等交易事项。
  （1）根据香港联交所《上市规则》规定应当由股东会批准的
关联交易（关联交易的定义依不时修订的香港联交所《上市规则》
而定），具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原
则依不时修订的香港联交所《上市规则》而定）依资产比率、收益
比率、代价比率和股本比率而作的测试（具体依不时修订的联交所
上市规则而定）
      ，任何一项比率等于或高于 5％，除非前述任何一
项比率均低于 25％且交易代价低于 1，000 万港元或符合其他豁免
股东会批准的情况；
  （2）根据上交所《上市规则》应当由股东会批准的关联交易
（关联交易的定义依不时修订的上交所《上市规则》而定）
                         ，具体
而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订
的上交所《上市规则》而定）的交易金额等于或高于上交所《上市
规则》规定的数值，且占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或
高于 5％；
  （3）香港联交所或上海证券交易所认为必须在股东会上获批
准方可进行的其它涉及关联交易的投资或收购等交易事项。
东会批准的其它投资或收购等交易事项。
  第五条    按照第四条必须由股东会批准的投资事项外，董事
会负责审批其它投资项目及按照上市地上市规则达到单独披露要
求的事项。具体如下：
  （1）根据香港联交所《上市规则》规定应当由董事会批准的
交易，具体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则
依不时修订的香港联交所《上市规则》而定）依资产比率、盈利比
率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试（具体依不时修订
的香港联交所《上市规则》而定）
              ，任何一项比率等于或高于 5％
但低于 25％；
  （2）根据上交所《上市规则》
               ，如下事项需提交董事会审议并
及时披露：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；交易标的
（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
过 1000 万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中
涉及的数值如为负值，取其绝对值；
  （3）香港联交所或上海证券交易所认为必须在董事会上获批
准方可进行的其它涉及非关联交易的投资或收购等交易事项。
  （1）根据香港联交所《上市规则》，如下事项应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序：交易资产比率、代价比
率、收益比率及股本比率（如有）
              （以最高者为准，下同）为 0.1％
及以上但不足 5％且总代价在 300 万港元及以上；或者交易为与附
属公司层面的关联人进行交易而交易的资产比率、代价比率、收益
比率及股本比率（如有）为 1％及以上；交易资产比例测试、营业
额测试、对价市值测试及股比测试（如有）比率为 5％及以上但不
足 25％，且总代价也低于 1，000 万港元；
  （2）根据上交所《上市规则》
               ，如下事项应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：与关联自然人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
  第六条   项目前期、基建、参股、技改、科技及数字化投资
计划，应当列入年度预算，经董事会批准后执行。董事会授权总经
理根据项目发展和生产经营需要，在董事会决策的年度投资计划
总额范围内进行调整。
  第七条   未达第五条应由董事会批准的事项，授权总经理负
责决策，总经理在其决策权限范围内可根据需要进行转授权，并及
时在项目进行过程中通过半年、年度报告等向董事会报告决策、转
授权及实施情况。
  第八条   总经理根据公司发展需要，确定与其他合作方的合
作协议，按照《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定组
织设立项目公司。项目公司设立时的注册资本额度达到董事会审
议标准，或涉及公司关联交易、公司发行股票或债券的募集资金使
用、公司与私募投资机构合作及其他法律法规或监管规则明确须
由公司董事会做出决议方可实施的，经董事会批准设立项目公司
后由总经理组织实施。
  第九条   总经理认为其决策权限范围内的事项对公司发展战
略影响较大的，可提交董事会决策。
            第三章 投资决策程序
  第十条   总经理根据公司发展战略和规划，组织有关人员在
全国范围内甚至国外寻找合适的投资项目机会，组织人员或委托
中介机构对投资项目进行调查和论证，包括法律调查、资产评估、
会计审计、财务评价、项目论证等。
  第十一条 总经理负责对符合公司发展战略的开发权竞标项目
组织开展各项前期工作（包括购买标书、签订竞标文件要求的相关
文件、缴纳投标保证金、编制竞标方案等）
                  ，获得开发权后组织开
展初步（预）可行性研究及可行性研究工作，落实项目投资条件后
按照本规则约定的决策权限履行投资决策程序。
  第十二条 能源电力项目需遵循以下程序：
冷网）
  、新建热力项目、电力能源类战略性新兴产业（含氢基能源、
储能、光热、地热能、海洋能、生物质能、综合能源、虚拟电厂、
充电基础设施、风电光伏等），以及其他能源项目（含煤炭、天然
气、LNG、核能、增量配电网等）
               。
进行深入、细致的研究，落实项目必要的各种条件，编制初步（预）
可行性研究及可行性研究报告。项目前期工作所需费用在董事会
批准后按计划执行。
报国家或地方行政主管部门申请核准或备案。
日常管理的职责。
  第四条   任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审
批程序批准。公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的
真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估
相关关联交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价
依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对
方履约能力不明、交易价格不公允等问题，按照交易所上市规则的
要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  第五条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息
披露规范。应遵循以下基本原则：
  （一）商业原则，必须为一般商业条款的交易，基于各自独立
的利益而进行，关联交易条件不逊于与独立第三方同类交易的条
件；
  （二）诚实信用原则；
  （三）公开、公平、公正原则；
  （四）回避原则，关联人应在就涉及关联人的交易进行决策时
回避。
        第二章 关联人及关联交易认定
  第六条   公司关联人按照所产生的关联关系的不同可细分公
司层面关联人、附属公司层面关联人和关联附属公司。公司层面关
联人和附属公司层面关联人包括关联法人和关联自然人。
  第七条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司层面
的关联法人：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司
及其附属公司以外的法人或其他组织；
  （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的
公司及该公司旗下任何附属公司，或由第九条第（一）
                       （二）项所
列关联自然人（对于第（二）项关联自然人，仅指直接或间接持有
公司 10%及以上股份的自然人）及其直系家属（配偶和未满 18 岁
的子女）直接或间接、个别或共同拥有 30%股权或以上的受控公司
及该公司旗下任何附属公司，或者由关联自然人担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其附属公司以外的
法人或其他组织；
  （四）直接或间接持有公司 5%及以上股份的法人或其他组织
及其一致行动人；
  （五）持有公司 10%及以上股份法人股东的联系人，包括其母
公司、兄弟公司、附属公司及持股比例超过 30%的被投资公司，以
及各自的附属公司；
  （六）公司层面的关联人持有或控制（个别或共同）10%或以
上表决权的非全资附属公司（该 10%水平不包括该关连人透过公司
持有该附属公司的任何间接权益）以及其附属公司，为关连附属公
司；
  （七）按照法律法规、上交所上市规则和联交所上市规则确定
的其他在公司层面具有关联关系的法人或其他组织；
  （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
                           ）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）
                 、香港联合交易所有限公司
（以下简称“联交所”
         ）以及公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他
组织等。
  第八条   公司与第七条第（二）项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
  第九条   具有以下情形之一的自然人，为公司层面的关联自
然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%及以上股份的自然人；
  （二）公司董事和高级管理人员以及关联交易发生前 12 个月
内曾任公司董事的人士；
  （三）第七条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员；
  （五）公司董事、总经理、关联交易发生前 12 个月内曾任公
司董事的人士及持股 10%及以上自然人股东等关联自然人的联系
人（主要包括亲属及受托人）；
  （六）按照法律法规、上交所上市规则和联交所上市规则确定
的其他在公司层面具有关联关系的自然人；
  （七）中国证监会、上交所、联交所以及公司根据实质重于形
            第二章 授权原则
  第五条   董事会授权管理遵循以下原则：
  （一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规的相
关规定。董事会法定职权及需要提请股东会决定的事项不得授权。
股东会授予董事会的职权未经股东会批准不得转授。
  （二）适度授权原则。董事会授权应坚持与责任相匹配，坚持
决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事
项、授权标准及被授权人。授权事项应明确、具体。公司重大和高
风险投资项目不得授权。
  （三）动态调整原则。董事会根据政策法规、监管要求，结合
公司经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风
险控制能力等实际情况的变化，对授权实行动态调整。
  （四）利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理权限时，
如遇到公私利益冲突时应当回避，是否实行回避由上级授权人决
定；如授权事项与被授权人存在关联关系，授权对象应当主动回
避，并将该事项提交董事会审议。
  第六条   董事会行使的法定职权不可授权。董事会根据《公
司法》及公司章程规定行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他
证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
  （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠、发行债券等事
项；以及根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由股东会
批准以外的其他对外担保事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总经济师及
总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度，推进法治建设；
  （十二）制订公司章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股
东会授予的其他职权。
             第三章 授权管理
  第七条   董事长由董事会授权行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）在董事会会议闭会期间，根据董事会的授权行使董事会
部分职权；
  （四）在紧急情况下对公司事务行使特别裁决权和处置权；
  （五）公司章程、股东会或董事会授予的其他职权。
  第八条   董事会支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的
经营管理作用，对总经理进行授权，保障其依法行使主持生产经营
管理、组织实施董事会决议等职权。总经理对董事会负责，由董事
会授权行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
  （二）拟订公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预
算、决算方案；
  （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （五）拟订公司的基本管理制度；
  （六）制定公司的具体规章；
  （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总
工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员；
  （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
  （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
  第九条    被授权人应履行如下职责：
  （一）被授权人应严格在授权范围内诚信勤勉行使职权，不得
擅自变更或者超越授权范围；
  （二）被授权人对授权的履行，应遵守公司管理制度要求，应
尽必要的保密义务；
  （三）因工作需要，董事会作出的授权需要进行转授的，被授
权人应向董事会汇报；
  （四）被授权人须定期向董事会报告授权行使结果；
  （五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离原
预期时，被授权人可将该事项提交董事会进行决策。
  第十条    涉及公司各方面中长期发展规划的，由董事会授权
总经理主持相应的编制工作，经公司战略委员会研究同意后，提交
董事会批准。
  第十一条 董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、
授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权事项、被授权人、行
权条件等具体要求。
  第十二条 对于同一权责事项，可从多角度确定决策主体时，
应采用最高（最严）标准确定决策主体。
  第十三条 董事会所作授权均对应岗位而非具体个人。被授权
人任职于某岗位时即获得该岗位对应的所有权限；被授权人因工
作调动、退休、离职等原因离开该岗位时，其授权自动终止。
公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
  第四条   公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事
和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控
公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第五条   公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占
用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发
现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案
及整改进展情况。
           第二章 募集资金的存储
  第六条   为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，公司
募集资金实行专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集
资金专项账户（以下简称“专户”
              ），募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募
资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第七条   公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”
                            ）
签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”
             ）的 20%的，公司应当及时通知保
荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
           第三章 募集资金的使用
  第八条   公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  第九条   募集资金的使用应制定详细的使用方案。公司有关
业务部门根据招股说明书或者其他公开发行募集文件的约定编制
募集资金使用方案，财务部门主要负责以募集资金置换已投入募
投项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金等事项的方案，计划
投资部门主要负责使用在建项目及新项目等事项的方案，证券管
理部门主要负责使用超募资金等事项的方案。根据方案具体内容，
按照公司证券上市地证券交易所上市规则等规则的有关规定履行
审议程序。
  第十条   公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应
当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行
社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有
如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用
面内外关系和统揽全局的能力；
  （3）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，
熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
  （4）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派；
  （5）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
  第五条    有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
  （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
  （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
  （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
  （5）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
  （6）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
  （7）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，
期限尚未届满；
  （8）公司董事长；
  （9）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  第六条   公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总
经理的，该聘任无效。
  第七条   公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董
事会聘任或者解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员，根
据总经理的提名由董事会聘任或者解聘。
  董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。
  第八条   在任总经理、副总经理出现本条例第五条第（一）
项至第（六）项情形的，相关人员应当立即停止履职并由公司按相
关规定解除其职务。如在任总经理、副总经理出现本条例第五条第
（七）项、第（九）项情形的，公司应当自该事实发生之日起 30
日内解除其职务。
  总经理可以在任期届满以前提出辞任，总经理辞任应当提交
书面辞职报告，总经理辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。有
关总经理任职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。
  第九条   总经理每届任期三年，连聘可以连任。
      第三章 总经理的职权、工作机构及报告制度
  第十条   总经理对公司董事会负责，行使下列职权：
  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
  （2）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预
算、决算方案、税后利润分配方案和亏损弥补方案；
  （3）组织实施公司年度经营计划和投资方案，按照《公司投
资项目议事规则》规定组织实施公司的投资计划、签署有关协议
等；
  （4）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （5）拟订公司的基本管理制度；
  （6）制定公司的基本规章；
  （7）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总
工程师、总经济师及总法律顾问等高级管理人员；
  （8）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
  （9）
    《公司章程》和董事会授予的其他职权。
  第十一条 副总经理的主要职权为：
  （1）协助总经理的工作；
  （2）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日
常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有
关业务文件；
  （3）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代
行总经理的职权。
  第十二条 财务总监的主要职权为：
  （1）主管公司的财务及生产成本、投资评价工作；
  （2）负责公司的财务预决算的审核，投资、借贷项目的评审，
并负责建立健全会计核算体系，对会计核算实施业务指导，主管公
司财务报表的编制和财务信息的披露；
  （3）协助总经理对公司的经济效益进行分析；
  （4）负责总经理委派的其他工作。
  第十三条 总经理工作机构的设置。根据公司规模大小和经营
管理活动的需要，经董事会批准，公司设置相关部门。
  第十四条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是
公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能
部门提交会议审议事项的工作会议。董事会授权总经理决策事项，
原则上以总经理办公会议的形式集体研究讨论，决策前应当听取
董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
  第十五条 参加总经理办公会议的人员主要包括总经理、副总
经理、财务总监和办公室主任。总经理认为必要时，公司的部门负
责人或其他职员可以应邀列席会议。
  第十六条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺
席会议时，可委托公司一名副总经理主持会议。
  第十七条 总经理应定期向董事会报告工作，报告内容包括：
公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运
用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应
以书面形式进行。
          第四章 总经理的职责和义务
  第十八条 总经理应当履行下列职责：
  （1）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，
正确处理股东、公司和员工的利益关系；
  （2）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报
告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
  （3）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和
各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各
项工作任务和生产经营经济指标的完成；
  （4）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代
化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
  （5）向董事会及其下辖委员会提供充足、完整、可靠及适时
的资料，以便董事能够在掌握有关资料的情况下作出决定；
  （6）应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断
提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善
员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积
极性和创造性。
  第十九条 公司总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必
须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能
发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
  （1）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
  （2）在其职权范围内行使权力，不得越权；
  （3）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同意，不
得将其酌量处理权转给他人行使；
  （4）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
  （5）除《公司章程》另有规定或者由股东会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
  （6）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
  （7）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
  （8）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
  （9）遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，不得
利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用其关联关
系损害公司利益；
  （10）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （11）不挪用公司资金；不将公司资产以其个人名义，或者以
其他名义，开立帐户存储；未经股东会或董事会在知情的情况下同
意，不将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （12）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不
得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主
管机构披露该信息：
        第五章 总经理的考核与奖惩
  第二十条 考核总经理的指标和方式：
  （1）总经理的考核指标的设定应紧紧围绕公司的发展战略和
董事会批准的公司年度经营目标，为实现公司发展战略提供必要
保障，确保完成董事会的年度工作任务。考核指标包括利润总额、
净利润等关键指标；
  （2）总经理的考核方案由公司薪酬与考核委员会研究确定报
董事会批准后，由薪酬与考核委员会负责考核兑现。
  第二十一条 根据有关法律法规规定，由股东会和董事会批
准的其他激励与考核方式。
  第二十二条 总经理在任期内，违反法律、法规和《公司章程》
规定，或未取得董事会的同意超越董事会授权范围的情况下进行
投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失，应向公司承担
赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
              第六章 附   则
  第二十三条 本工作条例经董事会审议批准后生效。经 2006
年 7 月 28 日第四届董事会第十一次会议批准的原制度同时废止。
  第二十四条 本工作条例未尽事宜，按国家有关，包括未来时
常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则
和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家有关，包括未来时常
修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时
常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则
和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第二十五条 本工作条例修改和解释权归公司董事会。
        华电国际电力股份有限公司
          董事会秘书工作制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为了促进华电国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”
 ）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书
工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》、
                    《中华人民共和国证
券法》、
   《上市公司治理准则》、
             《上市公司章程指引》等有关法律、
法规、规章和公司股票上市地的证券交易所上市规则（以下简称
“上市规则”）
      ，以及《华电国际电力股份有限公司章程》
                        （以下简
称“
 《公司章程》”
       ）的规定，制定本工作制度。
  第二条   公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会
聘任或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员。
  第三条   董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关
系工作等事宜。
          第二章 董事会秘书的任职资格
  第四条   董事会秘书的任职资格：
  （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
所属上市发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何股价
敏感资料的董事应提醒并无参与该等事项的其它董事，倘有未公
布的股价敏感资料，而他们亦不得在同一期间买卖其所属上市发
行人的证券。
  六、此外，如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其它人
士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、
或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。
释义
  七、就本守则而言：
  （a）除下列（d）段所载的情况外，
                  「交易」或「买卖」包括：
不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让上市发行人的证券、或
任何实体（其唯一或大部分资产均是该上市发行人证券）的证券、
或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押
或押记、或就该等证券产生任何其它证券权益，以及有条件或无条
件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何
期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其它权利或责任，
以收购、出售或转让上市发行人或上述实体的证券或该等证券的
任何证券权益；而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释；
  （b）
    「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而董事是知悉
有关安排），以及任何非全权信托的受益人；
  （c）
    「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市
证券，以及如《上市规则》第 15 章 A 所述，以上市发行人的上市
证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）
                     ；
  （d）尽管上述（a）段对「交易」或「买卖」已有所界定，下
列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：
  （i）在供股、红股发行、资本化发行或上市发行人向其证券
持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接
受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开
发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」
                          ；
  （ii）在供股或上市发行人向其证券持有人提供的其它要约
（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关
的权利；
  （iii）接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者「被视
为一致行动」人士（定义见《收购守则》
                 ）的股东除外）提出全面
收购上市发行人的股份；
  （iv）以预定价行使股份期权或权证，或根据董事与上市发行
人订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是
在本守则禁止董事进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予
股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；
  （v）董事购入资格股，而又符合以下条件：根据上市发行人
的组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的
禁止董事进行买卖期之内，而有关董事又不能在另一时间购入该
等股份；
  （vi）上市发行人有关证券的实益权益无变的交易；
  （vii）股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根
据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧
股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；
  （viii）涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交
易；及
  （ix）根据上市发行人于禁售期（指根据本守则下不得「交易」
或「买卖」所属发行人证券的期间）之前所授予股份奖励的条款按
授出奖励时厘定的购买价（如有）而接纳或归属的股份。
  八、就本守则而言，如果董事获授予期权／选择权去认购或购
买其所属公司的证券，而于授予期权／选择权之时已订下有关期
权／选择权的行使价格，则授予董事有关期权／选择权将被视为
该董事进行交易。然而，若按授予董事期权／选择权的有关条款，
在行使该期权／选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权／
选择权时方被视为进行交易。
规则
     A 绝对禁止：
经公布的股价敏感资料，或尚未办妥本守则 B.8 项所载进行交易
的所需手续，均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。
发行人证券有关的未经公布的股价敏感资料，均不得买卖任何该
等证券。
不得买卖其所属上市发行人的任何证券：
  （i）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束
之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）
                    ；及
  （ii）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，
或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以
较短者为准）
     ，但如情况特殊（如应付下述 C 部所指的紧急财务承
担）则除外。在任何情况下，董事均须遵守本守则 B.8 及 B.9 项
所规定的程序。
  （b）上市发行人必须在每次其董事因为 A.3（a）项的规定而
不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。
  注：董事须注意，根据 A.3 项所规定禁止董事买卖其所属上
市发行人证券的期间，将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。
有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是「被动
受托人」（bare trustee），而其或其紧密联系人均不是有关信托
的受益人，则本守则并不适用）
             。
有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其
所有联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不
会被视作该董事的交易。
任何未成年子女（亲生或收养）
             、或代该等子女所进行的交易，以
及任何其它就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥
有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意
买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖
该董事所属上市发行人的证券时，必须受与董事同等的限制及遵
循同等的程序。
  B 通知
事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不
得买卖其所属上市发行人的任何证券。主席若拟买卖上市发行人
证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事
会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）
                     ，并须接获注明
日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通
知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其所属上市发
行人的任何证券。在每种情况下，
  （a）须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回
复有关董事；及
  （b）按上文（a）项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批
准后五个营业日。
  附注：为释疑起见，谨此说明：如获准买卖证券之后出现内幕
消息，本守则 A.1 项的限制适用。
书面记录，证明已根据本守则 B.8 项规定发出适当的通知并已获
或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，上市发行人亦需在
可行的情况下，尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券
的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完
成后，上市发行人必须立即刊登公告披露有关交易，并在公告中说
明主席（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发
行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其它方
法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。
  D 披露
告（及中期摘要报告（如有）
            ）中及载于年报（及财务摘要报告（如
有）
 ）内的《企业管治报告》中披露：
  （a）上市发行人是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董
事证券交易的守则；
  （b）在向所有董事作出特定查询后，确定上市发行人的董事
有否遵守本守则所订有关董事进行证券交易的标准及上市发行人
本身自订的守则；及
  （c）如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的
详情，并阐释上市发行人就此采取的任何补救步骤。
附件 2
         华电国际电力股份有限公司
         董事买卖本公司证券声明书
  声明人：___________。本人现任华电国际电力股份有限公司董事，现
在我声明：在我任职期间或相关法规规定的期限内，我会自觉遵守并尽最大
努力确保我的所有相关人或实体遵守《华电国际电力股份有限公司董事买
卖本公司证券守则》及香港联交所《证券上市规则》附录 C3《上市发行人
董事进行证券交易的标准守则》
             （“该等守则”）
                    ，并承诺在我和/或我的相关
人或实体买卖本公司证券之前，我会就将买卖本公司证券事宜通过董事会
秘书书面知会董事会或董事会的授权人士，在得到董事会或董事会的授权
人士注明日期的书面肯定答复后方买卖本公司证券，以保证我和/或我的相
关人或实体买卖本公司证券的行为合乎香港联交所《证券上市规则》和上海
交易所《股票上市规则》以及该等守则关于董事买卖上市公司证券的要求。
如果我没有将有关买卖本公司证券事宜事先以书面知会董事会或董事会的
授权人士并得到董事会或董事会的授权人士注明日期的书面确认，则可以
视为本人没有买卖本公司证券。如果我和/或我的相关人或实体没有按照上
述声明及该等守则行事，责任由我本人承担。
                           声明人___________
                               (签名或盖章)
                           职 位___________
                           _____年___月___日
报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负
责人的签字确认。
  第五条    审计委员会应当在年审注册会计师进场前审核公司
编制的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特
别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况，形成书面意见。
  审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册会
计师的沟通，并协调内部审计部门与年审会计师的关系，在年审注
册会计师出具初步审计意见后再一次审核公司财务会计报表，按
照本条第一款的规定形成书面意见。
  审计委员会可以在年报审计期间，与年审注册会计师召开没
有公司管理层参与的非公开会议。审计委员会与年审注册会计师
之间的沟通不得破坏审计机构的独立性或者审计结论以及审计程
序的有效性。
  第六条    审计委员会应当对年度财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告进行审核，经审计委员会全体成员
过半数通过后提交董事会审议；对于存在财务造假、重大会计差错
等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务
数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。同时，应当向董事会
提交年审注册会计师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年
度续聘或改聘年审注册会计师的决议。
  审计委员会在审核财务信息及其披露时，结合获取的公司业
务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理
怀疑，可以密切关注下列主要风险因素：
  （1）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然
变更；
  （2）上市公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，
特别是财务报告内部控制缺陷；
  （3）上市公司被出具非标准审计意见的审计报告；
  （4）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应
收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标
变动与业务变化不一致等；
  （5）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行
财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符
且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额
较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释
和调整过程等；
  （6）上市公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市
风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面
的压力等。
  审计委员会可以关注重大关联交易、重大资金往来、重要资产、
收入和成本费用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构
发布的年报工作通知、会计监管报告等，关注监管机构提示的财务
问题和会计准则实施重点。
  公司在财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、
自主变更会计政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整
以前报告期披露的财务报表数据、计提资产减值准备金额达到披
露要求的情形下，应当按相关规定披露董事会、审计委员会对该事
项的意见或者说明。
  第七条   公司若在年报审计期间改聘年审注册会计师，审计
委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做
出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上提
出书面意见并提交董事会。
  第八条   审计委员会在续聘下一年度年审注册会计师时，应
对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全
面客观的评价，形成肯定性或否定性的书面意见并提交公司董事
会。
  审计委员会在改聘下一年度年审注册会计师时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评
价，形成书面意见后提交公司董事会决议。
  第九条   公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定
整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
  第十条   在公司年度报告编制过程中，审计委员会委员负有
保密义务，并且应督促年审注册会计师及相关人员履行保密义务。
在公司年度报告披露前，严防泄露内幕信息及内幕交易等违法违
规行为的发生。
  第十一条 审计委员会应在公司年度报告编制期间总结其年度
履职情况及审计委员会会议的召开情况，形成年度履职报告，与公
司年度报告同时披露。同时，还应向董事会提交其对公司年审注册
会计师的履职情况评估报告及履行监督职责情况报告，由公司按
照相关规定进行披露，涉及变更年审注册会计师的，还应当披露前
任年审注册会计师情况及上年度审计意见、变更年审注册会计师
的原因、与前后任年审注册会计师的沟通情况等。
  审计委员会年度履职报告可以参考以下几个方面：
  （1）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；
  （2）对外部审计机构的监督情况，如对外部审计工作有效性
的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；
  （3）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调
查工作的情况；
  （4）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改
和内部追责的情况；
  （5）行使《公司法》规定的监事会的职权情况；
  （6）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程及董事会要
求的其他职责的履行情况。审计委员会就其职责范围内事项与董
事会存在分歧时，审计委员会召集人可以加强与董事长的沟通，推
动解决分歧。如分歧无法解决，审计委员会可以在履职报告中详细
说明相关问题、委员会和董事会的意见、已经采取的措施等。
  审计委员会监督评估外部审计工作时，可以重点关注以下方
面：
  （1）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会
计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施
等；
  （2）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技
术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运
行有效性等；
  （3）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；
  （4）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就
影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、
内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通；
  （5）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了
解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险
评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等；
  （6）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、
专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及
其他资深人员是否参与整个审计过程等；
  （7）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。
  第十二条 公司董事会秘书及审计委员会的工作机构——内部
审计部门负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，积极为
审计委员会履行职责创造必要条件。
  第十三条 本工作规程经董事会批准后生效。经 2024 年 6 月
  第十四条 本工作规程未尽事宜，按国家有关，包括未来时常
修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和
公司章程的规定执行；本工作规程如与国家有关，包括未来时常修
订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常
修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和
公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第十五条 本工作规程由董事会授权公司内部审计部门负责解
释。
        华电国际电力股份有限公司
          信息披露管理制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   信息披露是上市公司的持续责任和义务。做好信息
披露有利于提升公司的品牌和形象，是公司规范运作的重要体现。
  第二条   为了加强和规范华电国际电力股份有限公司（以下
简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露的义
务，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国证券法》
       、《中华人民共和国公司法》
                   、香港《证券及期货
条例》、
   《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                     、《上海证券交易
所股票上市规则》
       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
       、
——信息披露事务管理》
          、《股票发行与交易管理暂行条例》
                         、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规
定》、
  《公司信用类债券信息披露管理办法》
                  、《上海证券交易所公司
债券上市规则》
      、《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1
号——公司债券持续信息披露》、《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具信息披露规则》及《华电国际电力股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”
          ）等规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
         第二章 信息披露的基本原则
  第三条   本制度所称信息披露是指将对公司证券及其衍生品
种交易价格、偿债能力可能产生较大影响，而投资者尚未得知的重
大信息，以及公司上市地证券监管部门、证券交易所和中国银行间
市场交易商协会（以下简称“交易商协会”
                  ）要求披露的其他信息，
及/或其他在香港《证券及期货条例》下构成公司的“内幕消息”
                            ，
在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。
  第四条   信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照相关
法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、
准确、完整、及时地披露信息，让公众能平等适时及有效地取得所
披露的信息。公司披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得滥用暂缓或者豁免披露义
务，误导投资者。
  第五条   公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行
职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证承担个人和连带法律
责任。
  第六条   公司董事会秘书负责公司信息披露事务，主要职责
包括但不限于协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定。公司证券管理部门是公司信息披露事务管理部门，主要职责
包括但不限于具体承担公司上海、香港两地交易所信息披露工作，
负责组织交易所市场定期报告与临时报告的编制。公司财务资产
部负责组织银行间市场信息披露文件的编制。
  第七条   在内幕信息依法披露前，公司任何知情人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
  第八条   公司依据上市地证券上市规则和证券监管部门的要
求披露信息的，应当在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
   ）及香港联合交易所有限公司指定的媒体及证券交易所网
站发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。
  公司发行公司债券（包含公开发行公司债券及非公开发行公
司债券，不含可转换公司债券）的，应按照《公司信用类债券信息
披露管理办法》及《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第
露义务，并将信息披露文件刊登在证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体。公司在银行间债券市场发行债务融资工具
的，应当按照交易商协会的有关规则，将所需披露的信息通过交易
商协会认可的网站予以及时公布。
  公司按照中国证监会、证券交易场所的其他要求编制的信息
披露文件已经符合公司债券信息披露实质要求的，公司可以不重
新编制债券信息披露文件，但应当将相关披露文件刊登在证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体。
  第九条   公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
  公司确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专
访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下
一交易时段开始前披露相关公告。
  第十条   公司信息披露文件根据有关监管要求采用中文文本
和英文文本，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧
义时，以中文文本为准，相关法律、法规、规则另有规定除外。
  第十一条 公司的控股子公司应参照本制度建立有关的内部控
制制度，如控股子公司的相关事项可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响，则其应协调和配合公司按照本制度的规
定履行信息披露程序。
          第三章 信息披露的内容
  第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
  年度报告、中期报告及季度报告为定期报告。临时报告包括但
不限于董事会决议公告，召开股东会通知或变更召开股东会日期、
地点、议案等事项的通知，股东会决议公告，独立董事的声明、意
见及报告，以及关于第十三条所列重大事件的临时报告。
  第十三条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，或者在公司债券上市挂牌期间或债务融
资工具存续期内发生可能影响公司偿债能力、债券交易价格或者
投资者权益的重大事件的，投资者尚未得知时，公司应当按照上市
地证券上市规则、公司债券业务规则、证券监管部门的有关要求和
交易商协会的有关规则披露临时报告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
  上述重大事件包括但不限于下列事项：
法律、法规监管要求的交易；
果产生重要影响；
主要办公地址、联系电话等发生变更；
生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
经营产生显著影响；
公司做出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定，或者依法进
入破产程序、被责令关闭；
上市或者挂牌；
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
或进入破产程序；
者报废超过该资产的 30%；
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
受到刑事处罚，涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或受到中国
证监会处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
                   《中华人民共和国证券法》
等国家有关法律、法规及香港《证券及期货条例》
                     《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
           《上海证券交易所股票上市规则》
                         《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
《上市公司信息披露管理办法》
             《上海证券交易所公司债券上市规
则》
 《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号——公司
债券持续信息披露》
        《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信
息披露规则》等有关规范性文件、指引性文件及《公司章程》的有
关要求，应予披露的其他重大信息。
  第十四条 公司控股子公司发生本制度第十三条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披
露义务。
  第十五条 信息披露的时间以及信息披露文件的内容和格式，
按香港《证券及期货条例》
           、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、
  《上海证券交易所股票上市规则》、
                 《上海证券交易所公司债券
上市规则》、
     《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第 1 号
——公司债券持续信息披露》及《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》等有关规范性文件、指引性文件等之规定
执行。
  第十六条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家
秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项（以下统称“国家秘密”）
            ，依法豁免披露。
  第十七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称“商业秘密”
          ），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄
露的，可以暂缓或者豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
在披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
  第十八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露：
  （一）暂缓、豁免披露原因已消除；
  （二）有关信息难以保密；
  （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
  第十九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁
免披露该部分信息。
  公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该
部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁
免披露临时报告。
  第二十条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并同时说明将该信息认定
为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关
知情人买卖证券的情况等。
           第四章 信息披露的程序
  第二十一条 公司确立未公开信息的内部流转、审核及披露
流程，包括定期报告及临时报告的制定、审议和披露程序，重大事
项的报告、传递、审核及披露程序；确保公司重大信息披露前严格
保密并能及时向市场进行公开披露。
  第二十二条 定期报告的编制、审议和披露程序包括以下内
容：
工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》的规定履行
对年报的监督工作。
束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报告的最新规定编制
并完成定期报告初稿。
公司召开董事会会议审议和批准定期报告。定期报告中的财务信
息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议。
意见。公司董事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以
披露。
监管义务，公司董事会秘书将董事会批准的定期报告提交证券交
易所，经核准后（如适用）根据证券交易所的相关安排在相关证券
监管机构指定的报刊及/或网站上发布。
  第二十三条 公司重大事项及临时报告的未公开信息的报告、
内部流转、审核及披露程序包括以下内容：
负责人向公司相关职能部门进行报告，特别是可能发生或已经发
生的可能对公司证券及其衍生品种交易、偿债能力产生较大影响
的重大事项，应确保第一时间报告。
信息披露方案，编制临时报告模板。
息文稿，对所提供信息的真实性、准确性与完整性负责。
董事会秘书及分管信息披露的公司领导签字确认，经审核批准后
对外披露；需经公司董事会和/或股东会批准的事项，报公司董事
会和/或股东会审核批准之后方可对外披露。
核对，确保文稿内容与其提供的相关信息一致无误；
流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。
通报流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。
及证券研究机构的反馈意见，收集媒体方面的相关报道，及时将有
关信息向公司经理层和董事会秘书报告。
  第二十四条 公司建立控股股东、实际控制人及其他持有公
司股份 5%以上的股东（以下合称“公司相关股东或实际控制人”
                             ）
以及公司董事、高管的信息问询、管理、披露工作机制。
实际控制人及董事、高管进行持股情况的问询、统计。
持股数按有关规定进行披露。
应当披露的重大信息时，应在合理的切实可行范围内尽力请求其
及时、主动通知董事会或董事会秘书，并协调和配合公司履行相应
的信息披露义务。
质询或查询时，或者根据有关监管规定需要信息披露时，以及公司
股票发生异常波动时，董事会或董事会秘书于必要时可以向公司
相关股东或实际控制人发出书面问询，公司相关股东或实际控制
人应及时向董事会或董事会秘书作出正式的书面答复。董事会或
董事会秘书收到公司相关股东或实际控制人的报告或书面问询的
答复后，若涉及的信息属于应披露的重大事项，公司应按照本制度
规定的信息披露程序进行披露，公司相关股东或实际控制人协助
公司履行相应的信息披露义务。
  第二十五条 公司应强化敏感信息排查，履行好敏感信息的
披露义务，避免引发内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资
者利益。
理。证券管理部门在董事会秘书指导下，牵头组织其他部门对公
司、控股股东和所属单位的网站、内部刊物、会议资料等进行清理
排查，防止敏感信息的泄露。
季度财务业绩披露及股息派发事项）、资本运作、重要交易和合同、
会计政策的变更、股份买卖、生产运营和公司发展中的重大事项，
以及公司控制范围以外，但对其业务、营运或财务表现有重大影响
的事件。
被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立
即将有关信息通过公司董事会秘书通知董事会。
制度和有关规定履行信息披露义务。
事和员工买卖公司股票行为，减少内幕交易和股价操纵行为。
   第二十六条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公
告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送
上市公司注册地证监局和证券交易所。
   第二十七条 公司研究、决定涉及特殊信息披露事项时，应通
知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
   第二十八条 公司对是否涉及信息披露事项有疑问时，应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
   第二十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告
和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按规定
及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
                第五章 信息披露的媒体
   第三十条 根据上市地证券上市规则、公司债券业务规则和证
券监管部门的有关要求，公司依法披露的信息，应当在香港联合交
易所网站（http://www.hkexnews.hk ）与上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体发
布。
   根据交易商协会的有关规则，公司应当通过交易商协会认可
的网站公布发行债务融资工具所需披露的信息。
   第三十一条 公司披露的信息也刊载于公司网站，并可以刊
载于其他公共媒体，但其发布的时间不得先于指定报纸和网站，和
其 发 布 的 内 容 必 须 一 致 。 公 司 网 站 地 址 为
http://www.hdpi.com.cn。
        第六章 信息披露的责任划分
  第三十二条 董事的责任
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。
  第三十三条 审计委员会的责任
信息及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露
事务。
东和媒体发布和披露（非审计委员会范围内）公司未公开披露的信
息。
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在
违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者章程的行为进行
对外披露时，应提前 15 天以书面形式通知董事会。
经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董
事会，并提供相关资料。
股票上市地证券监管规定或者公司章程的，应当向董事会通报或
者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
  第三十四条 经理层的责任
生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经
理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名
承担相应责任。
临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构
做出的质询，并提供有关资料，并承担相应责任。
的当日内）向董事会报告有关公司经营或者财务方面已披露的事
件的进展或者变化情况及其他相关信息。
并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名
认可。
  第三十五条 董事会秘书的责任
  董事会秘书为公司与香港联交所和上海证券交易所的指定联
络人，组织完成监管机构和交易商协会布置的任务。证券事务代表
作为公司与上海证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交上
海证券交易所要求的文件。
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告香港联交所、上海证券
交易所和中国证监会派出机构。
建立信息披露的制度、负责信息披露相关文件、资料的档案管理、
负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，向投资者提供
公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性和公平性，持续关注媒体对公司的报道并主动
求证报道的真实情况。公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，
财务总监配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，其他
机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求
披露信息。
履行职责的行为做好书面记录并保存。
  第三十六条 公司应当依据适用的法律法规和相关证券监管
机构及证券交易所的规定，建立并执行财务管理和会计核算的内
部控制制度。公司董事会和经理层应当负责监督、检查内部控制的
建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
  第三十七条 各分公司、子公司的责任
  本公司的各分公司、控股子公司应根据本制度进行信息披露
管理。各分公司、子公司的负责人是该公司的信息报告第一责任
人，同时各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向
公司证券管理部门报告信息。指定联络人名单应提交公司证券管
理部门备案，如指定联络人发生变更，应及时通知公司证券管理部
门。
  各分公司、子公司发生相关法律法规或本制度规定的应进行
信息披露的重大事件或其他情形的，该公司负责人应立即向公司
报告。参股公司的信息披露事务管理和报告管理参照适用本条规
定。
  董事会秘书或证券管理部门需了解重大事件的情况和进展时，
相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
资料。
  第三十八条 公司相关股东或实际控制人应按照本制度规定
及时向公司提供有关信息，并对公司提出的问询作出适当答复，协
助公司履行必要的信息披露义务。
        第七章 保密措施及处罚
  第三十九条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其
他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
  第四十条 公司董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露
之前，将信息知情者控制在最小范围内。
  第四十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
  第四十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并
采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司暂缓、豁免披
露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。
上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
  第四十三条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披
露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘
书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反
国家保密规定。
  第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者
变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
  第四十五条 公司的相关人员应当做到诚信守法，遵守相关
法律法规及公司信息披露的相关制度，防止内幕交易的发生。如果
相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违反了相关
法律法规及公司信息披露的相关制度，责任人员将受到董事会或
公司的批评、谴责及相应的经济处罚；违反法律的，将由国家及/
或其他有关地区执法部门及/或监管机构予以追究处理。
        第八章 外部信息使用人管理
  第四十六条 公司的董事和高级管理人员及其他相关人员在
定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、
临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄
露定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师
会议、接受投资者调研座谈等方式。
  第四十七条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表
等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送
的，应严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，将报送
的外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查，将报送的相关信
息作为内幕信息，并以保密提醒函的形式书面提醒报送的外部单
位相关人员履行保密义务。
  第四十八条 公司依据法律法规向外部单位报送年度报告相
关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报或年度报告（如无业绩
快报）的披露时间，向外部单位提供的信息内容不得多于业绩快报
或年度报告（如无业绩快报）披露的内容。
  第四十九条 外部单位或个人不得泄露、不得在相关文件中
使用公司报送的未公开重大信息，不得利用公司报送的未公开重
大信息买卖公司证券或教唆他人买卖公司证券。
  第五十条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，
公司应在知悉后第一时间了解掌握情况，并视情况按照相关法律
法规和前述的有关规定向有关监管部门或机构报告并依据相关规
定披露。
  第五十一条 公司督促外部单位或个人遵守本章的相关条款。
如违反本章及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损
失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重
大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收
回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
           第九章 其    他
  第五十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公
司造成严重影响或损失时，董事会或公司将对该责任人给予批评、
警告，直至解除其职务的处分，并且在适用法律、法规容许下可以
向其提出适当的赔偿要求。
  第五十三条 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度，
包括以下内容：
遗漏信息等。
正、有错必纠；过错与责任相适应；责任与权利对等；追究责任与
改进工作相结合。
露重大差错的有关情况。发现有关情况后，董事会秘书应及时向董
事长报告年报信息披露重大差错的原因及影响。董事长在接到报
告后及时向董事会报告。
责对相关单位、部门和/或人员的责任进行具体界定。
/或人员对公司年报信息披露重大差错所负责任。
  （1）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主
观因素所致的；
  （2）打击、报复调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
  （3）董事会认为其他应当从重或者加重处分的情形的。
  （1）有效阻止不良后果发生的；
  （2）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
  （3）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
  （4）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处分的情形的。
陈述和申辩的权利。
部门和/或人员的处理结果。
  第五十四条 公司有关信息披露文件和资料应至少保存十年。
有关信息披露的相关文件、刊登于报纸上的公告等与信息披露有
关的所有文件资料，应由证券管理部门设专人管理并按期进行归
档。
  第五十五条 公司设有专门的股东咨询电话（010-83567905）。
股东咨询电话是投资者、基金经理、分析师、香港联交所及上海证
券交易所等与公司取得联系的公开专用电话。除董事长、总经理、
董事会秘书及其他经授权人士外，任何人不得随意回答股东的咨
询，否则将承担由此造成的法律责任。
            第十章 附 则
  第五十六条 本制度经公司董事会批准后生效。经 2023 年 8
月 30 日第十届董事会第二次会议批准的原制度同时废止。
  第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修
订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公
司章程的规定执行；若中国大陆与香港有关法律、法规、规则、规
范性文件、指引性文件以及其他相关规定之间及/或与本制度有差
异，以严格者为准。本制度如与国家有关，包括未来时常修订的，
法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订
的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司
章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第五十八条 本制度修改和解释权归公司董事会。
        华电国际电力股份有限公司
          投资者关系管理制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条    为推动华电国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”
 ）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市
场健康发展，结合公司实际情况制定本制度。
  第二条    投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关
系活动，加强与投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司了解
的管理行为。
  第三条    公司投资者关系管理工作应严格遵守《中华人民共
和国公司法》
     《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规章、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                  《上海证券交易所有限
公司股票上市规则》及《华电国际电力股份有限公司章程》
                         （以下
简称“公司章程”
       ）的有关规定。
  第四条    公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开
原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合
法权益。
  第五条    公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、
完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形：
  （一）透露或泄露尚未公开披露的重大事件信息，或者与依法
披露的信息相冲突的信息；
  （二）透露或发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性
宣传、误导性提示；
  （三）选择性透露或发布信息，或者存在重大遗漏；
  （四）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；
  （五）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平
披露的行为；
  （六）违反公序良俗，损害社会公共利益；
  （七）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内
幕交易等违法违规行为。
  第六条    公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露
信息作为交流内容。
  第七条    公司定期对控股股东、董事、高级管理人员及相关
人员就投资者关系管理进行系统培训。
  第八条    除非得到明确授权并经过培训，公司董事、高级管
理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
         第二章 投资者关系管理负责人
  第九条    公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，
证券管理部门承办投资者关系的日常管理工作。
  第十条    投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管
理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投
资者关系管理活动。
  第十一条 投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管
理的工作方案，并负责具体落实和实施。
  第十二条 投资者关系管理负责人应持续关注新闻媒体及互联
网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
         第三章 投资者关系活动
  第十三条 公司可以通过公司官方网站、上海证券交易所网站
和上证 e 互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱等方式，采取
股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形
式，建立与投资者的重大事件沟通机制。
            第一节 股东会
  第十四条 公司根据法律法规的要求，认真做好股东会的安排
组织工作。
  第十五条 公司努力为中小股东参加股东会创造条件，在召开
时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。
  第十六条 为了提高股东会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒
体参加并对会议情况进行详细报道。
            第二节 网   站
  第十七条 公司通过建立自己的网站并开设投资者关系专栏方
式开展投资者关系活动。
  第十八条 公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址
发生变更后，公司及时公告变更后的网址。
  第十九条 公司避免在网站上刊登对公司有可能引起歧义的有
关报告以及分析师对公司的分析报告。
  第二十条 公司对网站进行及时更新，并将历史信息与当前信
息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产
生误导。
  第二十一条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。
投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过
信箱回复或解答有关问题。
  第二十二条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带
普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中
以显著方式刊载。
            第三节 路演活动
  第二十三条 公司可在实施融资计划或其他公司认为必要的
时候举行路演活动。
  第二十四条 路演活动尽量采取公开的方式进行。在有条件
的情况下，采取网上直播及互动的方式。
  第二十五条 路演活动如采取网上直播方式，事先以公开方
式就会议举办时间、登录网址以及登录方式等向投资者发出通知。
  第二十六条 公司可事先通过电子信箱、电话和信函等方式
收集中小投资者的有关问题，并在路演活动上予以答复。
  第二十七条 路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司
可邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道。
  第二十八条 公司可将路演活动的影像资料或文字资料放置
于公司网站上，供投资者查看。
            第四节 日常沟通
  第二十九条 公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财
务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析师等进行日常沟通，
介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。
  第三十条 公司平等对待投资者，为中小投资者参与沟通活动
创造机会。
  第三十一条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利
用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。
  第三十二条 咨询电话由证券管理部门负责，保证在工作时
间电话有专人接听和线路畅通并记录相关事项，及时汇报公司分
管领导，并通过有效形式向投资者反馈。如遇重大事件或其他必要
时候，公司开通多部电话回答投资者咨询。
  第三十三条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码 为
告中进行披露。
            第五节 现场参观
  第三十四条 公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等
到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。
  第三十五条 公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场
参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息
隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。
  第三十六条 公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关
投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。
           第六节 投资者说明会
  第三十七条 公司召开投资者说明会应当采取便于投资者参
与的方式进行。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投
资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活
动主题等。投资者说明会原则上安排在非交易时段召开。
  公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通
提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注
的问题予以答复。
  第三十八条 参与投资者说明会的公司人员应当包括公司董
事长（或者总经理）、财务总监、至少一名独立董事、董事会秘书。
  第三十九条 公司董事会秘书为投资者说明会的具体负责人，
具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。
  第四十条 除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投
资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。存在下列
情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：
  （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；
  （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；
  （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查
后发现存在未披露重大事件的；
  （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；
  （五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交
易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会的；
  （六）其他按照中国证监会、上海证券交易所相关要求应当召
开投资者说明会的情形。
  第四十一条 公司应当积极在定期报告披露后召开业绩说明
会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集
资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行
说明，帮助投资者了解公司情况。
          第七节 接受调研
  第四十二条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务
业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机
构及个人”
    ）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履
行相应的信息披露义务。
  第四十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会
秘书应当全程参加调研。
  第四十四条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采
访，公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照
本节规定执行。
           第八节 上证 e 互动平台
  第四十五条 公司应当定期通过上证 e 互动平台“上市公司
发布”栏目汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资
者关系活动记录。
  第四十六条 公司应当主动关注上证 e 互动平台收集的信息
以及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的
媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
  第四十七条 公司应当充分关注上证 e 互动平台的相关信息，
重视和加强与投资者的互动和交流。公司应当指派并授权专人及
时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复。
           第四章 相关机构与个人
           第一节 投资者关系顾问
  第四十八条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请
专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关
系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业
绩发布会安排等事务。
  第四十九条 公司在聘用投资者关系顾问应注意其是否同时
为同行业存在竞争关系的其他公司提供服务。如公司聘用的投资
者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避
免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务
而损害其中一家公司的利益。
  第五十条 公司避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及
未来发展等事项做出发言。
  第五十一条 公司尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报
酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和
补偿。
         第二节 证券分析师和基金经理
  第五十二条 对于公司向分析师或基金经理所提供的相关资
料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司平等予以提
供。
  第五十三条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独
立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表
投资价值分析报告，刊登时在显著位置注明本报告受 XX 公司委托
完成的字样。
  第五十四条 公司避免向投资者引用或分发分析师的分析报
告。
  第五十五条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提
供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理
考察公司原则上自理有关费用，公司不向分析师赠送高额礼品。
            第五章 附   则
  第五十六条 本制度经公司董事会批准后生效。经 2022 年 8
月 26 日第九届董事会第二十九次会议批准的原制度同时废止。
  第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修
订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公
司章程的规定执行；本制度如与不时颁布或修订的有关法律法规、
部门规章、规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规定相冲突
的，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、上市地上市规则
及公司章程的规定执行。
  第五十八条 本制度修改和解释权归公司董事会。
        华电国际电力股份有限公司
          关联交易管理制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”）及附属公司的关联交易行为，控制关联交易风险，保护公司、
全体股东及利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、
  《中华人民共和国证券法》
             、《上市公司治理准则》、
                        《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》
             （以下简称“联交所上市规则”）、
                            《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
（以下简称“《指引》”）及《华电国际电力股份有限公司章程》
                            （以
下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司及附属公司与关联方之间发生的
关联交易。本制度所称关联交易，是指公司或者其附属公司与公司
的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的任何事项。本
制度所称附属公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定
其董事会半数以上人选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司。
  第三条   公司董事会下设的审计委员会履行关联交易控制和
日常管理的职责。
  第四条   任何关联交易的发生及其披露，须经公司规定的审
批程序批准。公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的
真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估
相关关联交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价
依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对
方履约能力不明、交易价格不公允等问题，按照交易所上市规则的
要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
  第五条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息
披露规范。应遵循以下基本原则：
  （一）商业原则，必须为一般商业条款的交易，基于各自独立
的利益而进行，关联交易条件不逊于与独立第三方同类交易的条
件；
  （二）诚实信用原则；
  （三）公开、公平、公正原则；
  （四）回避原则，关联人应在就涉及关联人的交易进行决策时
回避。
        第二章 关联人及关联交易认定
  第六条   公司关联人按照所产生的关联关系的不同可细分公
司层面关联人、附属公司层面关联人和关联附属公司。公司层面关
联人和附属公司层面关联人包括关联法人和关联自然人。
  第七条   具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司层面
的关联法人：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司
及其附属公司以外的法人或其他组织；
  （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的
公司及该公司旗下任何附属公司，或由第九条第（一）
                       （二）项所
列关联自然人（对于第（二）项关联自然人，仅指直接或间接持有
公司 10%及以上股份的自然人）及其直系家属（配偶和未满 18 岁
的子女）直接或间接、个别或共同拥有 30%股权或以上的受控公司
及该公司旗下任何附属公司，或者由关联自然人担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其附属公司以外的
法人或其他组织；
  （四）直接或间接持有公司 5%及以上股份的法人或其他组织
及其一致行动人；
  （五）持有公司 10%及以上股份法人股东的联系人，包括其母
公司、兄弟公司、附属公司及持股比例超过 30%的被投资公司，以
及各自的附属公司；
  （六）公司层面的关联人持有或控制（个别或共同）10%或以
上表决权的非全资附属公司（该 10%水平不包括该关连人透过公司
持有该附属公司的任何间接权益）以及其附属公司，为关连附属公
司；
  （七）按照法律法规、上交所上市规则和联交所上市规则确定
的其他在公司层面具有关联关系的法人或其他组织；
  （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
                           ）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）
                 、香港联合交易所有限公司
（以下简称“联交所”
         ）以及公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他
组织等。
  第八条   公司与第七条第（二）项所列主体受同一国有资产
管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
  第九条   具有以下情形之一的自然人，为公司层面的关联自
然人：
  （一）直接或间接持有公司 5%及以上股份的自然人；
  （二）公司董事和高级管理人员以及关联交易发生前 12 个月
内曾任公司董事的人士；
  （三）第七条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员；
  （五）公司董事、总经理、关联交易发生前 12 个月内曾任公
司董事的人士及持股 10%及以上自然人股东等关联自然人的联系
人（主要包括亲属及受托人）；
  （六）按照法律法规、上交所上市规则和联交所上市规则确定
的其他在公司层面具有关联关系的自然人；
  （七）中国证监会、上交所、联交所以及公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的自然人等。
  第十条    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
其他组织、自然人，为公司层面的关联人。
  第十一条 与公司附属公司存在下列情形（关系）之一的法人
或者自然人应确认为公司的关联人——附属公司层面关联人：
  （一）附属公司的董事、总经理、关联交易发生前 12 个月内
曾任附属公司董事的人士以及持有或控制附属公司 10%及以上股
份的主要自然人股东，以及该等关联自然人的联系人（主要包括亲
属及受托人）；
  （二）附属公司的持股比例为 10%及以上的法人股东及其联系
人，包括其母公司、兄弟公司、附属公司及持股比例超过 30%的被
投资公司，以及各自的附属公司；
  （三）其他按照法律法规和联交所上市规则确定的附属公司
层面关联人。
  第十二条 关联交易包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
                       ；
  （三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助（财务资助包括
授予信贷、有息或无息借款、委托贷款、为贷款作出赔偿保证、担
保（含对控股子公司担保等）、抵押资产）
                  ；
  （四）任何交易涉及公司或附属公司授出、接受、转让、行使
或终止一项选择权，或决定不行使选择权（含优先购买权、优先认
缴出资权等），以购入或出售资产或认购证券；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）购买或提供原材料、燃料、动力；
  （十二）购买或销售半制成品、产品、商品；
  （十三）提供、接受或共用服务（劳务）
                   ；
  （十四）委托或者受托销售；
  （十五）在关联人的财务公司存贷款；
  （十六）与关联人共同投资（包括成立公司、合营或合营企业
或订立任何有关协议）；
  （十七）签订或终止融资租赁；
  （十八）签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业；
  （十九）发行公司或附属公司的新证券，包括包销或分包销证
券发行；
  （二十）非货币性交易；
  （二十一）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，
包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例
的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权等；
  （二十二）上交所、联交所及/或其上市规则认为应当属于关
联交易的其他事项。
            第三章 关联人报备
  第十三条 公司董事、高级管理人员，持股 5%及以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
  第十四条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时
向董事会报告。
  第十五条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息，包括关联人的姓名或法人名称、
身份证号码或法人组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。
       第四章 关联交易决策及披露程序
  第十六条 公司的关联交易分为持续关联交易（包括上交所上
市规则定义的日常关联交易和联交所上市规则定义的持续关连交
易）和非持续关联交易。持续关联交易是指在日常业务中，预期在
一段时间内持续或经常进行、涉及货物或服务或财务资助之提供
的关联交易。非持续关联交易是指公司与关联人之间发生的一次
性或者不具有日常重复性质的关联交易。
  第十七条 根据联交所上市规则，应先对关联交易进行规模测
试以判定其审核及披露的要求及程序。
  如属持续关联交易，进行规模测试时，应将一个年度内预计发
生的关联交易总额（上限）作为分子计算百分比率（比例）值。如
属非持续关联交易，根据具体情况，如需按联交所上市规则下的规
定进行合并计算，则计算上述百分比率时，应将十二个月内进行或
完成的、公司与同一关联人进行的或同一类别关联交易的金额合
并计算，总额作为分子计算百分比率（比例）值。
  第十八条 根据上交所上市规则，以交易金额及其占公司净资
产绝对值的比例值来判定其审核及披露的要求及程序。
  第十九条 与关联人拟发生的下列关联交易，可由公司董事会
授权总经理办公会在年度预算以外进行决策：
  （一）交易资产总值测试、营业额测试、对价市值测试及股比
测试（如有）比率均低于 0.1%；
  （二）与附属公司层面的关联人交易资产总值测试、营业额测
试、对价市值测试及股比测试（如有）比率均低于 1%；
  （三）交易资产总值测试、营业额测试、对价市值测试比率及
股比测试（如有）均低于 5%，且总代价也低于 300 万港元。
  总经理办公会在决策后报董事会备案，或在年度决算中予以
说明。
  第二十条 与关联人拟发生的下列关联交易，应经全体独立董
事过半数同意后经董事会审议批准（第十九条所述交易除外）：
  （一）交易资产比例测试、对价市值测试、营业额测试比率及
股比测试（如有）
       （以最高者为准，下同）为 0.1%及以上但不足 5%；
  （二）与附属公司层面关联人交易资产比例测试、对价市值测
试、营业额测试及股比测试（如有）比率为 1%及以上但不足 5%；
  （三）交易资产总值测试、营业额测试、对价市值测试及股比
测试（如有）比率均低于 25%，且总代价也低于 1,000 万港元；
  （四）与公司层面的关联自然人拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担保
除外）；
  （五）与公司层面的关联法人或其他组织拟发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外）。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
  第二十一条 与关联人拟发生的下列关联交易或累计计算的
相关关联交易（累计计算的原则依不时修订的上交所上市规则和
联交所上市规则而定），应经董事会审议后由股东会批准：
  （一）与关联方交易资产比例测试、对价市值测试及营业额测
试比率任何一项等于或高于 5%，
               除非前述任何一项比率均低于 25%
且交易代价低于 1,000 万港元；
  （二）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关
联交易。公司拟发生该等关联交易的，应当按照证券交易所适用规
则披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易
标的出具的审计或者评估报告；但与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
  （三）为关联人提供担保。
  关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上交所或联交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其
他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议
程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
  第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
  公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，该控股
子公司其他股东中包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过；单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%，或被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%，或最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或属于上交所、公司
章程规定的其他情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
  第二十三条 联交所上市规则下的关联交易金额应视其规模
测试的具体情况而定。上交所上市规则下的关联交易金额的确定
应遵循如下规定：
  （一）公司或附属公司与关联人共同出资设立企业，或向共同
投资的企业增资、减资时，以投资、增资、减资金额作为交易金额；
  （二）公司关联人单方面向公司或附属公司控制或者参股的
企业增资或者减资，公司或附属公司拟放弃向与关联人共同投资
的企业同比例增资或优先受让权的，以放弃增资权或优先受让权
所涉及的金额为交易金额；
  （三）公司或附属公司因放弃增资权或优先受让权将导致公
司合并报表范围发生变更的，以拟放弃金额与该企业的相关财务
指标，适用本制度规定的审议程序；
  （四）公司或附属公司进行“提供财务资助”
                     “委托理财”等
关联交易的，以发生额作为交易金额；
  （五）公司或附属公司与同一关联人进行的交易，或者与不同
关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续十二个
月内累计计算的原则计算关联交易金额，但已经按照累计计算原
则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同
一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
  （六）公司或附属公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金
额为成交金额。
  第二十四条 公司或附属公司拟与关联人发生第二十条、第
二十一条所述关联交易的，应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具专项报告，作为其判断的依据。
  公司或附属公司拟与关联人发生第二十条、第二十一条所述
关联交易的，公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请中介机
构出具专项报告，作为其判断的依据。
  公司或附属公司拟与关联人发生第二十一条所述关联交易的，
公司应当聘请独立财务顾问，向独立董事及股东提供建议，并根据
交易的书面协议给予相关意见。
  第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表
决权总数。
  本条所称关联董事系指具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上交所、联交所或者公司基于实质重于形
式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董
事。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
  第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。本条所称关联股东
系指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他
组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会、上交所、联交所认定的可能造成上市公司
利益对其倾斜的股东。
  第二十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标
的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）
                      、中介机构意
见（如适用），以及上交所、联交所要求披露的其他内容。
  第二十八条 有关关联交易需要向股东发出通函的，公司在
刊登公告后，须尽快将通函的内容送有关交易所审阅，并且：
  （一）若该关联交易须经股东书面批准，则应在公告后 15 个
营业日内尽快刊发股东通函；
  （二）若该关联交易将由股东会批准，则须在公告中披露与其
发送通函的日期，如有关日期为公告刊发后超过 15 个营业日，则
须披露相关原因。
  第二十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披
露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按有关要
求分别披露。
  第三十条 公司与关联人发生的交易符合证券交易所相关规定
的，公司可以免于或者可以向上交所和/或联交所申请免于按照关
联交易的方式进行审议和披露。
  第五章 持续关联交易及财务公司关联交易的特别规定
  第三十一条 公司或附属公司与关联人进行本制度第十二条
所述交易属于持续关联交易的，按持续关联交易分别履行相应的
决策程序和披露义务。
  第三十二条 公司持续关联交易采用以下审批程序并披露：
  （一）年度预测上限批准及披露。在披露上一年年度报告之前，
公司对各类别持续关联交易额度进行预测，确定各类别持续关联
交易额度上限，并将持续关联交易框架协议和议案报董事会和股
东会批准（如需）
       。公司应在董事会批准并签署持续关联交易框架
协议后，及时发布关联交易公告。
  （二）实际执行中的审议及披露。对于预测额度上限范围内的
持续关联交易，且持续关联交易协议主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露持续关联交易的
实际履行情况。实际执行中超出预测额度上限，或持续关联交易协
议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根
据超出金额或协议涉及的总交易金额重新提交董事会或者股东会
审议并披露。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
  （三）年度审核。公司需在年度董事会前就持续关联交易执行
情况与公司外部审计师沟通，并取得外部审计师致公司董事会的
关于报告期内持续关联交易执行情况的审核意见函。公司需在年
度董事会前就持续关联交易执行情况与公司独立董事沟通，并取
得独立董事对报告期内持续关联交易执行情况发表的审核意见。
公司年度报告将对上述意见进行确认，并连同报告期内持续关联
交易执行情况一并披露。
  （四）与关联人签订的持续关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第三十三条 公司或附属公司与存在关联关系的企业集团财
务公司（以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，相
关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务
指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构
的规定。
  第三十四条 除联交所上市规则另有要求外，公司或附属公
司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当
以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度
关于关联交易决策程序的相关规定。
  第三十五条 公司或附属公司与关联人发生涉及财务公司的
关联交易应当按照《指引》等相关规定签订金融服务协议，并作为
单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
  公司或附属公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应
当按照《指引》等相关规定出具风险评估报告，制定风险处置预案，
并分别作为单独议案提交董事会审议并披露。
  第三十六条 公司或附属公司与存在关联关系的财务公司发
生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方
式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易
定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
  公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报
告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
  第三十七条 公司或附属公司与关联人签订金融服务协议约
定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时
披露预计业务情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
             第六章 附   则
  第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、子
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
  第三十九条 与本制度有关的公司内部关联交易管理程序参
照公司相关办法执行。
  第四十条 本制度经公司董事会审议批准后生效，经 2023 年 8
月 30 日第十届第二次董事会批准的原制度同时废止。
  第四十一条 本制度未尽事宜，或本制度生效后与不时颁布
或修订的法律法规、上交所上市规则、联交所上市规则及《公司章
程》的规定相冲突的，按照有关法律法规、上交所上市规则、联交
所上市规则及《公司章程》的规定执行。
  第四十二条 本制度的修改和解释权归公司董事会。
        华电国际电力股份有限公司
          募集资金管理办法
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为进一步规范华电国际电力股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”
          ）募集资金的管理和使用，提高募集资金
使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资
者利益，根据《中华人民共和国证券法》、
                  《上市公司证券发行注册
管理办法》、
     《上市公司募集资金监管规则》
                  、《上海证券交易所股票
上市规则》、
     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《华电国际电力股份
有限公司公司章程》
        （以下简称“《公司章程》”
                    ）的规定，结合本公
司实际情况，制定本办法。
  第二条   本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但
不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
  本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
  第三条   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
                          ）通过公
司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子
公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。
  第四条   公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事
和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控
公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第五条   公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占
用公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发
现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案
及整改进展情况。
           第二章 募集资金的存储
  第六条   为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，公司
募集资金实行专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集
资金专项账户（以下简称“专户”
              ），募集资金应当存放于经董事会
批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募
资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第七条   公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”
                            ）
签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订
后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放
金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或者 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净
额（以下简称“募集资金净额”
             ）的 20%的，公司应当及时通知保
荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募
集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
           第三章 募集资金的使用
  第八条   公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  第九条   募集资金的使用应制定详细的使用方案。公司有关
业务部门根据招股说明书或者其他公开发行募集文件的约定编制
募集资金使用方案，财务部门主要负责以募集资金置换已投入募
投项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金等事项的方案，计划
投资部门主要负责使用在建项目及新项目等事项的方案，证券管
理部门主要负责使用超募资金等事项的方案。根据方案具体内容，
按照公司证券上市地证券交易所上市规则等规则的有关规定履行
审议程序。
  第十条   公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应
当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行
社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有
如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人
及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用
途另有规定的，从其规定。
  第十一条 募投项目的决策，按公司董事会批准的《投资项目
议事规则》的规定执行。
  第十二条 募集资金支出必须严格按照公司《资金管理办法》
的规定，履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，由有关部
门和单位提出资金使用计划，经财务管理部门审核后报财务总监
及总经理签字后予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审
批。
  第十三条 募投项目应按公司承诺的计划进度实施，计划和工
程管理部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完
成。
  募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明
确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进
行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
  第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审
议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经
股东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按
照公司证券上市地证券交易所上市规则等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
  第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位
后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个
月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现
金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户
实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投
资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为
非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，
公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
当在董事会审议后及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金
额、募集资金净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十八条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金
的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计
划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
  公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
  第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新
项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募
投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入
使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立
财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用
超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的
建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募
资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
  第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，
且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应
当在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相
应程序及披露义务。
  第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财
务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股
东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金
净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定
期报告中披露。
  第二十二条 募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规
定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
                  （以下简称“《募集资金
专项报告》”
     ）中披露相关具体措施和实际效果。
     第四章 募集资金用途及募投项目的变更
  第二十三条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金
用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流
动资金；
  （二）改变募投项目实施主体；
  （三）改变募投项目实施方式；
  （四）中国证监会及公司证券上市地证券交易所认定为改变
募集资金用途的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾
问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发
生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
  公司依据本办法第十五条、第十七条、第十八条第二款规定使
用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形
严重的，视为擅自改变募集资金用途。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董
事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾
问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第二十四条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变
募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投
项目重新论证的具体情况。
  第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）公司证券上市地证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按
照公司证券上市地证券交易所上市规则等规则的有关规定履行审
议程序和信息披露义务。
  第二十六条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
  第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
  第二十八条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部
对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置
换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）
                             ；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的
意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
      第五章 第募集资金使用情况的报告和监督
  第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情
况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当
包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理
和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管
理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
  公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应
当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后按照公司证券上
市地证券交易所的要求及时报告并公告。
  第三十一条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对
公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会
计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
告时一并披露。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以
及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集
资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
        第六章 募集资金的信息披露
  第三十二条 公司应按照法律法规和规范性文件的相关规定
履行募集资金管理的信息披露义务。
            第七章 附   则
  第三十三条 本办法经公司董事会批准后生效。经 2024 年 2
月 29 日第十届董事第五次会议批准的原制度同时废止。
  第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门
规章、规范性文件、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定执
行。本办法如与国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、部
门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规、
部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司章程的规定执行，
并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第三十五条 发行境外上市外资股股票所募集资金的使用按
照该等股票上市地的相关法律法规、规范性文件以及证券交易所
的上市规则执行。
  第三十六条 本办法修改和解释权归公司董事会。
        华电国际电力股份有限公司
        内幕信息知情人登记管理制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为加强华电国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”
 ）内幕信息知情人登记管理，规范内幕信息保密工作，防范内
幕交易等违法违规行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法
权益，根据《中华人民共和国证券法》
                、中国证监会《上市公司信
息披露管理办法》
       《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》
          、上海证券交易所《股票上市规则》
                         、香港
联合交易所《证券上市规则》、
             《华电国际电力股份有限公司章程》
《华电国际电力股份有限公司信息披露管理制度》
                     （以下简称“
                          《信
息披露管理制度》
       ”）等有关规定，制定本制度。
  第二条   公司董事会负责公司内幕信息登记管理工作，应当
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责
人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事
宜，公司证券管理部门协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记
工作。未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界公
开、泄露、报道、传达有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
  第三条   本制度适用于公司董事、高级管理人员和公司各业
务职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司。
     第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围
  第四条    本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的、具体的
且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定信息披露
报刊或网站上正式公开的事项。
  第五条    本制度所指内幕信息包括但不限于：
  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的 30%；
  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
  （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无
法履行职责；
  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
  （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
  （十三）公司债券信用评级发生变化；
  （十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
  （十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议；
  （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
  （十七）公司重大资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押、
出售、转让、报废；
  （十八）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十九）公司发生未能清偿到期债务的情况；
  （二十）公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产的 20%；
  （二十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
  （二十二）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
  （二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重大影响的额外收益；
  （二十四）变更会计政策、会计估计；
  （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （二十六）公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务
资料；
  （二十七）中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交
易所规定的其他事项。
  第六条   本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开
前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：
  （一）公司及公司的董事、高级管理人员；
  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
  （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
  （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实
际控制人、董事、监事和高级管理人员；
  （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券
公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
  （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工
作人员；
  （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收
购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监
管机构的工作人员；
  （九）前述（一）至（八）项规定的自然人的配偶、子女和父
母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；
  （十）中国证监会、上市地证券交易所规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
           第三章 内幕信息的保密
  第七条   公司各业务职能部门、分公司、控股子公司及公司
能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息的报告及
传递时，应严格按照本制度及《信息披露管理制度》的有关规定执
行。
  第八条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，
不得将有关内幕信息的内容向已知情人员以外的其他单位、个人
泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
  第九条   公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策
划、决策及报送时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信
息知情人的范围。
  第十条   公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书
等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定
的责任追究等事项。
      第四章 内幕信息知情人登记管理
  第十一条 公司发生以下事项的，应当按照本制度的规定向上
海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
  （一）重大资产重组；
  （二）高比例送转股份；
  （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
  （四）要约收购；
  （五）发行证券；
  （六）合并、分立、分拆上市；
  （七）回购股份；
  （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司
股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
  第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、
决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。
  第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司总部涉及内幕信
息的相关业务职能部门，分公司、控股子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，明确职责做好内
幕信息知情人登记管理。当内幕信息发生时，应根据监管机构的要
求填写《内幕信息知情人登记表》
              （见附件 1）
                    ，并及时报送公司证
券管理部门备案。
  第十四条 公司股东、实际控制人及其关联方，收购人、重大
资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，接受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、公关公司等中介机构，外
部单位及其工作人员等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内
幕信息知情人登记报送工作，及时填写本单位《内幕信息知情人登
记表》
  ，并根据有关事项的进展分阶段送达公司证券管理部门，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。
  第十五条 国家有关行政管理部门及其工作人员（外部单位及
其相关工作人员）接触公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
  第十六条 公司内幕信息登记备案的流程：
  （一）当内幕信息发生时，公司总部涉及内幕信息的相关业务
职能部门，应根据监管机构的要求填写《内幕信息知情人登记表》，
并及时报送公司证券管理部门备案。
  分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公
司的内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知
情人登记表》，并由该事项的负责部门于 3 个交易日内报公司相关
业务职能部门，并由该相关业务职能部门负责及时报送公司证券
管理部门备案。公司证券管理部门应及时告知相关知情人各项保
密事项和责任。
  （二）公司证券管理部门对收集的《内幕信息知情人登记表》
予以核实，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准
确、完整，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
  根据已登记或收集的《内幕信息知情人登记表》
                      ，公司证券管
理部门负责跟进内幕信息事项截至内幕信息公开前的整个流程及
相关知情人员，结束后整理归档，并填写《内幕信息知情人备案表》
（见附件 2)。
  （三）公司依据法律法规有关规定向行政管理部门及其工作
人员（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的，应当由负责
报送的相关业务职能部门以《内幕信息保密义务提示函》
                        （见附件
  公司依据法律法规和有关规定向行政管理部门及其工作人员
（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的，公司相关业务职
能部门负责及时填写《外部信息使用人统计表》
                    （见附件 4）
                          ，并定
期报送证券管理部门备查。
  （四）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、
分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上述《内幕信息知情人备
案表》外，公司相关业务职能部门还应当制作重大事项进程备忘录
（见附件 5）
      ，内容应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，
包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、
签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人
员，并及时报送证券管理部门。证券管理部门对有关事项进行核实
和完善，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
  （五）
    《内幕信息知情人备案表》
               、重大事项进程备忘录经董事
会秘书审核后，按照本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定
报送上海证券交易所。
  第十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易
日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内
幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及
时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
  第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内
容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律
法规对内幕信息知情人的相关规定。
  公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，并按要求及时报送上海证券交易所。董事长为主要责任人，董
事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长
与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
  第十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），
应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情
人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案
或披露重组报告书的孰早时点。
  公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大
调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财
务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大
变化或披露重要要素时向上海证券交易所补充提交内幕信息知情
人档案。
  首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应根据上海
证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。
  第二十条 公司内幕信息知情人备案信息应及时补充完善，有
关档案资料由证券管理部门负责保存，登记备案材料自登记（含补
充完善）之日起至少保存 10 年。
            第五章 责任追究
  第二十一条 内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅
自泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易或由于失职违
反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照违法
违纪相关制度进行处罚，并将自查和处罚结果在 2 个工作日内报
送中国证监会及其派出机构、上海证券交易所备案。中国证监会及
其派出机构、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其
处分。
  第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严
重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关
处理。
             第六章 附    则
  第二十三条 本制度经董事会批准后生效。经 2022 年 8 月 26
日经第九届董事会第二十九次会议批准的原制度同时废止。
  第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修
订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公
司章程的规定执行；本制度如与国家有关，包括未来时常修订的，
法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订
的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规则和公司
章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
  第二十五条 本制度修改和解释权归公司董事会。
  附件：1.内幕信息知情人登记表
附1
                        华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：华电国际                   股份代码：600027        内幕信息事项（注 1）
                  所
知            知
     自然人姓名        在    职          证                           知悉   知悉   知悉
情            情                        知情人                亲属                        登记时间
     /法人名称        单    务/    证件   件           知情日期            内幕   内幕   内幕   登记               备
人            人                        联系电                关系                       (YYYY-MM-
     /政府部门        位/   岗     类型   号         (YYYY-MM-DD)      信息   信息   信息    人               注
类            身                         话                 名称                          DD)
       名称         部    位          码                           地点   方式   阶段
型            份
                  门
             注2                                                    注3   注4
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档
案应分别记录。
注 2：知情人身份如下择一：董事、高级管理人员；公司控股股东（或第一大股东）；公司实际控制人；公司控股股东董监高；公司实
际控制人董监高；公司控股股东及其董监高之直系亲属；公司实际控制人及其董监高之直系亲属；中介机构；中介机构法定代表人及项
目经办人；中介机构法定代表人及项目经办人之直系亲属；交易对手方（或收购人）；交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高；
交易对手方及其控股股东、实际控制人、董监高之直系亲属；其他股东（非控股股东）；其他股东董监高；其他股东董监高之直系亲属；
其他。
注 3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
附2
                 华电国际电力股份有限公司内幕信息知情人备案表
公司简称：华电国际         股份代码：600027    内幕信息事项（注 1）
                                                   是否尽到告
      内幕信息      成为内幕
                     知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 知保密和禁 信息公开   记录
 序号   知情人姓 证件号码 信息知情
                     信息内容 信息时间 信息地点 信息方式 信息阶段 信息依据 止内幕交易 披露情况   时间
      名/名称       人原因
                                                     义务
                  注2                 注3   注4   注5
注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档
案应分别记录。
注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司控股公司、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券
公司、证券服务机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于第六条第（一）至（六）项的自然人及其配偶、子女和父母，
还应登记身份证件名称及号码。
注 3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
注 5：填写大股东、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、
规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或电子邮件等非正式要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位
以及具体适用的条款。
附3
                       内幕信息保密义务提示函
  华电国际电力股份有限公司（“本公司”）此次报送的相关材料属于未披露的内幕
信息，现根据相关法律法规及公司内部制度，重点提示如下：
信息保密义务，在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的任何信息，不得利用所
获得的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券；
开信息；
泄露，应立即通知本公司；
调查之用。
  特此提示。
                  华电国际电力股份有限公司（盖章）
                       年   月   日
    说明：请填写下述回执后反馈给业务报送人员或传真至：010-83567963
---------------------------------------------------------------------------
                                   回   执
  华电国际电力股份有限公司：
  本单位/个人已收悉你公司报送的________________________（文件名称）信息及
《内幕信息保密义务提示函》。
                                                   本单位/个人（盖章/签字）
                                                                 年   月   日
附4
               外部信息使用人统计表
                                     对外部信息使用
                             报送信息披
              报送信息的类   报送时           人保密义务的书
报送依据   报送对象                  露情况（是
                 别      间            面提醒情况（是/
                              /否）
                                        否）
附5
             重大事项进程备忘录
公司简称：                 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段   时间   地点   筹划决策   参与机构   商议和决   签名
                 方式     和人员    议内容
法定代表人签名：
公司盖章：
        华电国际电力股份有限公司
        董事买卖本公司证券守则
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
  本守则规定了华电国际电力股份有限公司（“本公司”）董事关
于买卖本公司证券时需要遵循的守则，本守则旨在规范本公司董
事买卖本公司证券的交易行为，避免因不当的交易而导致的违背
香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）
                     《证券上市规则》、
上海证券交易所（简称“上海证券交易所”
                  ）《股票上市规则》和其
它证券法律法规规定的行为。
  第一条   基本原则：鼓励董事最好能持有本公司的证券，但
要严格遵守包括本守则在内的相关法律、法规和香港联交所《证券
上市规则》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定以及其将来
不时修改的规定。
  第二条   本守则适用于本公司所有董事，该守则的约束范围
为董事及其相关人或实体。相关人或实体的含义包括：
                       （1）配偶；
（2）18 周岁以下子女（亲生或收养）或代该等子女进行交易的代
理人；
  （3）一项信托，有关董事作为受益人、受托人或成立人（但
下述情况本守则并不适用：(i) 若有关董事是该信托的唯一受托
人且纯为“被动受托人”而其或其“联系人”
                   （定义见香港联交所
《证券上市规则》
       ）均不是该信托的受益人；或（ii）若有关董事
以共同受托人的身份买卖本公司证券，但其没有参与或影响进行
该项交易的决策过程，且其本身或其“联系人”
                    （定义见香港联交
所《证券上市规则》）均不是该信托的受益人）；
                     （4）一家公司，该
公司是由有关董事及/或其配偶或 18 周岁以下子女控股或者管理；
（5）一项投资基金的基金经理，而有关董事将包含本公司证券的
投资基金交予该专业管理机构管理。此外，本守则的约束范围还包
括有关董事进行任何其它在香港《证券及期货条例》第 XV 部下该
董事拥有或被视为拥有涉及本公司证券权益而需按照该条例第 XV
部进行披露的交易。如对香港《证券及期货条例》第 XV 部的监管
规定有任何疑问，请适时向本公司咨询。
  第三条   本守则中的“证券”是指本公司在香港联交所上市
的 H 股以及在上海证券交易所上市的 A 股股票及与上述股票相关
的结构性产品（包括衍生金融工具）
               ，及可转换或交换成上市证券
的非上市证券。该定义如与不时颁布的香港联交所《证券上市规
则》
 、香港《证券及期货条例》以及上海证券交易所《股票上市规
则》中关于董事买卖本公司证券相关规定中“证券”的定义有所不
同，以较广的定义范围为准（有关“买卖”的定义，请见附件 1“基
本原则”一节第七（a）
          、7（d）和 8 条的规定）
                       。
  第四条   下述行为被严格禁止：
敏感信息而该等信息仍未经本公司正式公布或披露之前的任何情
况下，买卖本公司证券；
且未经公布的股价敏感信息；
直至有关业绩公布之日止的期间或有关财政年度结束之日起至业
绩刊发之日止期间（以较短者为准）
               ，及在举行通过本公司中期或
季度业绩的董事会会议日期之前 30 日直至有关业绩公布之日止的
期间或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间
（以较短者为准）
       ，任何董事以及其相关人和实体买卖本公司证券；
                        买卖本公司证券；
以及
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内，买卖本公司证券。
  第五条   公司董事不得进行短线交易炒作本公司证券，即将
其持有的本公司证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入。否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。
  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个
月内卖出的；
     “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算 6 个月内又买入的。
  第六条   公司董事存在下列情形之一的，不得转让其持有的
公司股份：
    （1）自公司股票上市交易之日起一年内；
                      （2）本人离职
后半年内；
    （3）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
   （4）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
        （5）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会
行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
               （6）本人因涉及与公司有关的
违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
                     （7）公司可能触
及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内
的；
 （8）公司董事承诺在一定期限内不转让公司股票并在该期限内
的；
 （9）法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券交易
所上市规则以及公司章程规定的其他情形。
  在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前
述转让比例的限制。就上述 25%的基数计算方法参照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的相关规定。
  第七条   公司董事计划通过证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券
交易所报告并披露减持计划。
  减持计划实施完毕后，董事应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交
易日内向证券交易所报告，并予公告。
  公司董事所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事应当在收到相关执行
通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
  第八条    公司董事因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方在该董事就任时确定的任期内和任期届满后
总数的 25%，并应当持续共同遵守相关法律法规及本守则关于董事
减持的规定。
  第九条    公司董事不得融券卖出本公司股份，不得开展以本
公司股票为合约标的物的衍生品交易。
  第十条    为规范董事买卖证券行为，避免因疏忽等其他原因
引起不恰当的买卖本公司证券行为，董事在任职之始，需要签署
《华电国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券声明书》
                         （详见
附件 2）
    ，并保证依据声明书行事，如果违背声明条款，承担相应
的责任。除此之外，在进行买卖本公司证券之前，需要填写《华电
国际电力股份有限公司董事买卖本公司证券审批表》
                      （详见附件 3）
                             ，
通过董事会秘书书面知会董事会或董事会的授权人士，在得到董
事会或董事会的授权人士注明日期的书面肯定答复后方可买卖本
公司证券。
  第十一条 除了本守则明细规定外，公司的董事应同时遵守《中
华人民共和国公司法》、
          《中华人民共和国证券法》等中国现行有效
的相关法律法规、规范性文件，香港联交所《证券上市规则》、香
港《证券及期货条例》和其它有关证券的香港法律法规、上海证券
交易所《股票上市规则》，及《华电国际电力股份有限公司章程》
的有关规定。同时，本公司董事必须严格遵守香港联交所《证券上
市规则》附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
                            （详
见附件 1）所载的所有监管规定。本守则如与国家有关，包括未来
时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市规
则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未
来时常修订的，法律、法规、部门规章、规范性文件及上市地上市
规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
过。
  第十二条 本守则经公司董事会批准后生效，经 2011 年 3 月
废止。
  第十三条 本守则修改和解释权归公司董事会。
附件 1：香港联交所《证券上市规则》附录 C3
       上市发行人董事进行证券交易的标准守则
基本原则
  一、本守则（基本原则及规则）列载董事于买卖其所属上市发
行人的证券时用以衡量其本身操守的所需标准。违反这些标准将
被视作违反《上市规则》
          。董事须尽量保证，其拥有或被视为拥有
权益的所有交易均按本守则进行。
  二、上市发行人本身可自行采纳一套比此守则所订标准更高
的守则。除非有关违规行为同时违反本守则的条文，否则，违反上
市发行人自订的守则并不构成违反《上市规则》
                    。
  三、本交易所认为上市发行人的董事最好能持有其所属公司
上市发行人的证券。
  四、欲买卖其所属上市发行人证券的董事应先注意《证券及期
货条例》第 XIII 及 XIV 部所载有关内幕交易及市场不当行为的条
文。然而，在若干情况下，即使有关董事并无触犯法定条文，该董
事仍不可随意买卖其所属上市发行人的证券。
  五、本守则最重要的作用，在于规定：凡董事知悉、或参与收
购或出售事项（本交易所《上市规则》第十四章界定为须予公布的
交易、第十四 A 章界定的关连交易，或涉及任何股价敏感资料者）
的任何洽谈或协议，该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起，
直至有关资料已根据《上市规则》作出适当披露为止，禁止买卖其
所属上市发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何股价
敏感资料的董事应提醒并无参与该等事项的其它董事，倘有未公
布的股价敏感资料，而他们亦不得在同一期间买卖其所属上市发
行人的证券。
  六、此外，如未经许可，董事不得向共同受托人或任何其它人
士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、
或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。
释义
  七、就本守则而言：
  （a）除下列（d）段所载的情况外，
                  「交易」或「买卖」包括：
不论是否涉及代价，任何购入、出售或转让上市发行人的证券、或
任何实体（其唯一或大部分资产均是该上市发行人证券）的证券、
或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押
或押记、或就该等证券产生任何其它证券权益，以及有条件或无条
件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何
期权（不论是认购或认沽或两者兼备的期权）或其它权利或责任，
以收购、出售或转让上市发行人或上述实体的证券或该等证券的
任何证券权益；而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释；
  （b）
    「受益人」包括任何全权信托的全权对象（而董事是知悉
有关安排），以及任何非全权信托的受益人；
  （c）
    「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市
证券，以及如《上市规则》第 15 章 A 所述，以上市发行人的上市
证券为基础所发行的结构性产品（包括衍生权证）
                     ；
  （d）尽管上述（a）段对「交易」或「买卖」已有所界定，下
列「交易」或「买卖」并不受本守则所规限：
  （i）在供股、红股发行、资本化发行或上市发行人向其证券
持有人提供的要约（包括以股份取代现金派息的要约）中认购或接
受有关的权利；但为免产生疑问，申请供股中的超额股份或在公开
发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」
                          ；
  （ii）在供股或上市发行人向其证券持有人提供的其它要约
（包括以股份取代现金派息的要约）中放弃认购或放弃接受有关
的权利；
  （iii）接受或承诺接受收购要约人向股东（与收购者「被视
为一致行动」人士（定义见《收购守则》
                 ）的股东除外）提出全面
收购上市发行人的股份；
  （iv）以预定价行使股份期权或权证，或根据董事与上市发行
人订定的协议去接纳有关出售股份要约，而该协议的订定日期，是
在本守则禁止董事进行买卖期之前所签订的；而预定价是在授予
股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额；
  （v）董事购入资格股，而又符合以下条件：根据上市发行人
的组织章程文件，购入该等资格股的最后日期是在本守则所载的
禁止董事进行买卖期之内，而有关董事又不能在另一时间购入该
等股份；
  （vi）上市发行人有关证券的实益权益无变的交易；
  （vii）股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股，而其根
据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧
股股数，认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价；
  （viii）涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交
易；及
  （ix）根据上市发行人于禁售期（指根据本守则下不得「交易」
或「买卖」所属发行人证券的期间）之前所授予股份奖励的条款按
授出奖励时厘定的购买价（如有）而接纳或归属的股份。
  八、就本守则而言，如果董事获授予期权／选择权去认购或购
买其所属公司的证券，而于授予期权／选择权之时已订下有关期
权／选择权的行使价格，则授予董事有关期权／选择权将被视为
该董事进行交易。然而，若按授予董事期权／选择权的有关条款，
在行使该期权／选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权／
选择权时方被视为进行交易。
规则
     A 绝对禁止：
经公布的股价敏感资料，或尚未办妥本守则 B.8 项所载进行交易
的所需手续，均不得买卖其所属上市发行人的任何证券。
发行人证券有关的未经公布的股价敏感资料，均不得买卖任何该
等证券。
不得买卖其所属上市发行人的任何证券：
  （i）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束
之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）
                    ；及
  （ii）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，
或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以
较短者为准）
     ，但如情况特殊（如应付下述 C 部所指的紧急财务承
担）则除外。在任何情况下，董事均须遵守本守则 B.8 及 B.9 项
所规定的程序。
  （b）上市发行人必须在每次其董事因为 A.3（a）项的规定而
不得买卖其证券的期间开始前，预先通知联交所。
  注：董事须注意，根据 A.3 项所规定禁止董事买卖其所属上
市发行人证券的期间，将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。
有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是「被动
受托人」（bare trustee），而其或其紧密联系人均不是有关信托
的受益人，则本守则并不适用）
             。
有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其
所有联系人亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不
会被视作该董事的交易。
任何未成年子女（亲生或收养）
             、或代该等子女所进行的交易，以
及任何其它就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥
有或被视为拥有权益的交易。因此，董事有责任于其本身未能随意
买卖时，尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。
机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖
该董事所属上市发行人的证券时，必须受与董事同等的限制及遵
循同等的程序。
  B 通知
事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期的确认书之前，均不
得买卖其所属上市发行人的任何证券。主席若拟买卖上市发行人
证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事
会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）
                     ，并须接获注明
日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通
知主席及接获注明日期的确认书之前，也不得买卖其所属上市发
行人的任何证券。在每种情况下，
  （a）须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回
复有关董事；及
  （b）按上文（a）项获准买卖证券的有效期，不得超过接获批
准后五个营业日。
  附注：为释疑起见，谨此说明：如获准买卖证券之后出现内幕
消息，本守则 A.1 项的限制适用。
书面记录，证明已根据本守则 B.8 项规定发出适当的通知并已获
确认，而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。
确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司，以使共同受托人
可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投
资经理说明情况。
之受益人（而非受托人）
          ，必须尽量确保其于有关受托人代表该项
信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知其所属
上市发行人。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任董事的上
市发行人。
应在每次董事会会议上可供查阅。
任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员，不会利用他们因在该公
司或该附属公司的职务或工作而可能拥有与任何上市发行人证券
有关的未经公布的股价敏感资料，在本守则禁止董事买卖证券之
期间买卖该等证券。
  C 特殊情况
证券，而有关出售或转让属本守则所禁止者，有关董事除了必须符
合本守则的其它条文外，亦需遵守本守则第 B.8 项有关书面通知
及确认的条文。在出售或转让该等证券之前，有关董事必须让董事
会主席（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售
或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外，上市发行人亦需在
可行的情况下，尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券
的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完
成后，上市发行人必须立即刊登公告披露有关交易，并在公告中说
明主席（或指定董事）确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发
行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其它方
法解决的紧急财务承担，或会被视为特殊情况的其中一个例子。
  D 披露
告（及中期摘要报告（如有）
            ）中及载于年报（及财务摘要报告（如
有）
 ）内的《企业管治报告》中披露：
  （a）上市发行人是否有采纳一套比本守则所订标准更高的董
事证券交易的守则；
  （b）在向所有董事作出特定查询后，确定上市发行人的董事
有否遵守本守则所订有关董事进行证券交易的标准及上市发行人
本身自订的守则；及
  （c）如有不遵守本守则所订标准的情况，说明有关不遵守的
详情，并阐释上市发行人就此采取的任何补救步骤。
附件 2
         华电国际电力股份有限公司
         董事买卖本公司证券声明书
  声明人：___________。本人现任华电国际电力股份有限公司董事，现
在我声明：在我任职期间或相关法规规定的期限内，我会自觉遵守并尽最大
努力确保我的所有相关人或实体遵守《华电国际电力股份有限公司董事买
卖本公司证券守则》及香港联交所《证券上市规则》附录 C3《上市发行人
董事进行证券交易的标准守则》
             （“该等守则”）
                    ，并承诺在我和/或我的相关
人或实体买卖本公司证券之前，我会就将买卖本公司证券事宜通过董事会
秘书书面知会董事会或董事会的授权人士，在得到董事会或董事会的授权
人士注明日期的书面肯定答复后方买卖本公司证券，以保证我和/或我的相
关人或实体买卖本公司证券的行为合乎香港联交所《证券上市规则》和上海
交易所《股票上市规则》以及该等守则关于董事买卖上市公司证券的要求。
如果我没有将有关买卖本公司证券事宜事先以书面知会董事会或董事会的
授权人士并得到董事会或董事会的授权人士注明日期的书面确认，则可以
视为本人没有买卖本公司证券。如果我和/或我的相关人或实体没有按照上
述声明及该等守则行事，责任由我本人承担。
                           声明人___________
                               (签名或盖章)
                           职 位___________
                           _____年___月___日
附件 3
         华电国际电力股份有限公司
         董事买卖本公司证券审批表
姓名             职务
买卖     拟买卖日期        证券种类
申请     拟买卖数目        买卖主体
审核
                       审批人：__________
意见
                       ______年___月__日
        华电国际电力股份有限公司
     董事、高级管理人员离职管理制度
 （2025 年 11 月 18 日经第十届董事会第二十九次会议批准）
             第一章 总   则
  第一条   为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公
司”
 ）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳
定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》
    （以下简称“《公司法》”
               ）、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件及《华电国际电力股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
           ”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
  第二条   本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人
员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
          第二章 离职情形与程序
  第三条   公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，
应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司
收到辞职报告之日辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
  第四条   独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报
告中对任何与其辞任有关或者其认为有可能引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注
事项予以披露。
  独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
  提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
  第五条   如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继
续履行董事职务，相关法规另有规定的除外：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定最低人数或缺少不同性别董事的；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最
低人数，或者欠缺会计专业人士的；
  （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规定
或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。
  第六条   董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定。
  第七条   公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确认新的法定代表人。
  第八条   公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形
的，公司应当依法解除其职务：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年的；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年的；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年的；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人的；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者证券交易所规定的其他
情形。
  相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
  第九条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
  无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、
                          《公
司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是
否补偿以及补偿的合理数额。
        第三章 移交手续与未结事项处理
  第十条   董事、高级管理人员应于正式离职后 5 个工作日内
向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结
事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品
等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
  第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，
无论其离职原因如何，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动
的，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公
开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确
未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司
在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
  离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查
履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
        第四章 离职后的责任及义务
  第十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司股份及其变动情况。
  公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减
持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高
级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前述转让比例的限制。董事、高级管理人员离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证
券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限
制另有规定的，从其规定。
  离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
诺。
  第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务
影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理
人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务在
任职结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益
行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公
司和中小投资者权益。
  第十四条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离
任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的
文件或其他资料。
  第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自
离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
  第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关
法律法规、规范性文件、
          《公司章程》及本制度的相关规定，给公
司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯
罪的将移送司法机关追究刑事责任。
             第五章 附   则
  第十七条 本制度经公司董事会批准后生效。
  第十八条 本制度修改和解释权归公司董事会。
  第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法
规、部门规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，
及时修订本制度，并提交董事会审议。

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