中文天地出版传媒集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会
规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《中文天地出版传媒集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（代理人）额外的经济利益。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权和授权
第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十）审议批准本规则第七条规定的重大交易、关联交易、对外担保和财务
资助事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的
及时高效，股东会在交易、关联交易、对外担保、财务资助等方面的权限规定如
下：
一、交易
本规则所称重大“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、不涉及对价支付或不附有任何
义务的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适
用本条规定。除前述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还
应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
此外，达到上述标准的重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进
行评审，经董事会审议后报股东会批准。
二、关联交易
公司的关联交易，是指公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）在关联人财务公司存贷款；
（八）与关联人共同投资；
（九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
当在董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露。如交易标的涉及公司股权
或股权以外的其他资产的，应当聘请相关中介机构进行审计或评估，并按照《股
票上市规则》披露审计报告或评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
三、对外担保
公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
前款所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保；“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、财务资助
公司发生财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第八条 股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
（一）授权应以股东会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
（四）除可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，对本规则第六条明确
规定的其他股东会职权不得授权董事会代为行使。
股东会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国证监会及上海证
券交易所的有关规定、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理办法》执
行。
第三章 股东会的召集、提案和通知
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东会。
公司在第九条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十三条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第一节 出席会议和会议登记
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有
一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律法规和《公司章程》相关规定的。
第三十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律法规、《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十一条 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系
统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业
务规则确认股东身份。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二节 会议的召开
第三十四条 公司应当在公司所在地或由董事会或股东会召集人确定的地点
召开股东会。具体的会议地点及会议方式以股东会通知为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十五条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具
体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。
第三十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。除出席会议的股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，扰乱会场
秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第三十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续
开会。
第四十条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在
预定的时间之后宣布开会：
相关人员未到场时；
第四十一条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三节 会议审议和表决
第四十二条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主
持人可根据实际情况，采取集中报告、审议及表决的方式，也可对比较复杂的议
题采取逐项报告、审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第四十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第四十四条 主持人或其指派的人员应就各项议题做必要的说明或发放必要
文件。
第四十五条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人作出解释和
说明。
第四十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，
但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十七条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自
己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前 1 天，向大会会务组登记，
也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发
言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
第四十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律法规和证券交
易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，
并载入会议记录。
第五十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。具体操作细则如下：
有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
投给任意的数位候选董事；
的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计
不得超过其持有的有效投票权总数；
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
第五十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 因违反法律法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的
股东会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决
权总数。
第五十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果对
提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第四节 会议决议、记录和公告
第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出的普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出的特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
按照《公司章程》和本规则规定，对董事的选举实行累积投票制的，从其规
定。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十五条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律法规和《公
司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使
用引起歧义的表述。
第六十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第六十八条 股东会会议记录由董事会秘书或证券事务代表负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。现场出席会
议的股东应当在会议记录上签名或盖章。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第七十条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十一条 公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和
公司股票上市的证券交易所的规定和《公司章程》
《公司信息披露事务管理制度》，
在规定时间内披露股东会决议公告。
股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出席会议
的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、
每项提案的表决方式和表决结果、法律意见书的结论性意见等。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单
独计票并披露。
律师应当勤勉尽责，对股东会的召集、召开、表决等事项是否符合法律法规
发表意见。法律意见书应当与股东会决议公告同时披露，内容应当包括对会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序（股东回避等情
况）以及表决结果等事项是否合法、有效出具的意见。
第七十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第七十三条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计委员会办理的事项，
直接由审计委员会组织实施。
第七十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
第七十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十六条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告；涉及审计委员会实施的事项，由审计委员会直接向股东会报告，
审计委员会认为有必要时也可先向董事会报告。
第五章 附 则
第七十七条 本规则为《公司章程》之附件，未尽事宜或与新颁布、修改的
法律法规等规范性文件及《公司章程》相冲突的，按相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。
第七十八条 本规则所称“以上”“内”，均含本数；“低于”“多于”“超
过”“过”，不含本数。
第七十九条 本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施。
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