证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 公告编号：2025-082
南京茂莱光学科技股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次
会议于 2025 年 11 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议
为紧急会议，经与会监事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由监事
会主席陈海燕女士主持召开，会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等
法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京茂莱光学科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕
的注册申请。
公司董事会根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，以及相关法律法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况和市场状况，确定了本次发行方案，
具体情况如下：
本次发行方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本 次 拟发 行可 转 债总额 为人民币 56,250.00 万元 ， 发行数 量 562,500 手
（5,625,000 张）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2025 年 11 月 21 日（T
日）至 2031 年 11 月 20 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计息）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次
可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 11 月 27 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2026 年 5 月 27 日，非交易日顺延）起至可转债
到期日（2031 年 11 月 20 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个
交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 364.43 元/股，不低于《募集说
明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修
正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下
述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调
整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒
体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，
在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股
的本次可转债余额及对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一
期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可
转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权
决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可
以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自
动丧失该回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估
股份有限公司出具的中鹏信评【2025】第 Z【449】号 02《南京茂莱光学科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用
等级为 A+，茂莱光学主体信用等级为 A+，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公
司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 11 月 21 日（T 日）。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2025 年
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的
通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 11 月 20 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
余额由保荐人（主承销商）包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
在股权登记日（2025 年 11 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有
股东。
原股东可优先配售的茂莱转债数量为其在股权登记日（2025 年 11 月 20 日，
T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配
售 10.703 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例
转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.010703 手可转债。
实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可
转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比
例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配
售比例调整公告。
原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东
网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股
数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小
数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至
每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 52,800,000 股，剔除公司回购专户库存股 248,093 股后，
可参与原股东优先配售的股本总额为 52,551,907 股。按本次发行优先配售比例计
算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 562,500 手。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京
茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》。
该议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
公司董事会根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，在本次发行完成后，
申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管
理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等
相关的各项具体事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项账户并签署资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司董事会
同意根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，开设募集资金专项账户，用于本次
可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士
与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情
况进行监管。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案审议通过。
该议案无需提交股东会审议。
特此公告。
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