杭州先锋电子技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露
义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《杭州先
锋电子技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称信息是指所有可能对公司股票价格或对投资者作出价值判断和投资决
策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称披露是指在规定的时间内、在证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的
信息。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披
露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、
准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交
易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告
书、收购报告书等。
第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法
开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应
当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）证监会或证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无需审计，但证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前
九个月结束之日起一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一
年度的年度报告披露时间。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十五条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信
息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者
合理决策。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同
意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审
议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级
管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容
的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种
交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第四章 临时报告
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或
者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大
行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将
其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能
影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品
种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式
问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露事务管理
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其
他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外
的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第二十九条 公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人
登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登
记管理等作出规定。任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用
所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、
研究报告等文件中使用内幕信息。
第三十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第三十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议。
第三十三条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十四条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协
调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作。董事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第
一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第三十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第三十六条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联
交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解
聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务
所的陈述意见。
第四十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十二条 公司证券部应妥善保管公司招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料，上述有关文件资料保存期限不少于十年。
第六章 信息披露的暂缓、豁免
第四十三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行
内部审核程序后实施。
公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免
披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。
第四十四条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披
露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、
他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第四十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第四十六条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用
代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式申请豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处
理后披露仍存在泄密风险的，可以申请豁免披露临时报告。
第四十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，
应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部
审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第四十八条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长
签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第四十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的
有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年
度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关
信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产
生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第七章 信息披露的程序
第五十条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过
后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十一条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）临时公告由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定，相
关事项须经董事会、股东会审批的，经审批后，由董事会秘书负责组织披露临时公告。
（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。
第五十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司相关部门、控股子公司、参股公司发生重大事件时，主要负责人应当立即向
董事会秘书报告。董事、高级管理人员、相关部门和控股子公司、参股公司主要负责人等知
悉重大事件发生时，也应当按照本制度规定立即履行告知义务。
（二）董事会秘书知悉重大事件后，应当立即向公司董事长、总经理报告；
（三）董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的
披露工作。
第五十三条 公司信息披露前应严格履行以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书（或责成证券部）将披露文件及相关资料报送交易所后公告；
（四）董事会秘书（或责成证券部）将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住
所供社会公众查阅；
（五）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，
并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事
会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第八章 信息保密
第五十五条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露
公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投
资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十六条 前述内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。前述内幕信息知情人，
是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、
高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务
而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第
一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关
方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东
及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对
证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主
管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重
大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公
司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所规定的可以获取内幕信息
的其他人员。
第五十七条 公司应在必要时与内幕信息知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，并严格按照规
定办理内幕信息知情人登记管理。
第五十八条 公司及相关信息披露义务人应对网站、宣传性资料等进行严格管理，防止
在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第五十九条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的
人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并
依据相关法律、法规和规范性文件，追究责任。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内
部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施，确保
财务信息的真实、准确、完整。
第六十一条 公司实行内部审计制度，设立专门的内部审计部门，配备专职内部审计人
员，内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。
第十章 信息披露的责任追究（包括年报责任追究制度）
第六十二条 相关信息披露义务人违反本制度各项规定，给公司造成损失的，相关的责
任人应当赔偿公司损失。公司内部人员违反本制度的，公司董事会视情节轻重，可以根据公
司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察看、降职、免职、解除劳动合同等处分，中
国证监会、交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第六十三条 公司外部机构和人员违反本制度，给公司造成损失的，公司应当通过诉讼
等方式追究其责任。
第六十四条 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信
息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。有下列情形之
一的，公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实
际控制人及持股百分之五以上的股东，公司各部门的负责人及与年报信息披露有关的其他人
员）应当追究相关人员的责任：
（一）年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差
错；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定及法律、
法规、规范性文件规定的上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、规范性文件关于上市公司信
息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且
不能提供合理解释的；
（六）年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并且无法提供合理
解释的；
（七）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第六十五条 公司年报信息披露的主要负责人员的责任承担方式为：
（一）责令改正并作出检讨；
（二）通报批评；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）董事会确定的其他形式。
年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指
标。
第六十六条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的，应及时进行补充和更正
公告，并按照法律、法规、规范性文件的要求逐项如实披露补充、更正或修正的原因及影响，
并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第六十七条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在
重大差异的，由公司审计部与董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成
书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和
整改措施等，提交公司董事会审议。
第六十八条 以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大差异的标准由公司董事会根据《企
业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际经营情况确定。
第六十九条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。
第七十条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第七十一条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的
形式对外披露。季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。
第七十二条 对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第十一章 附则
第七十三条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、
估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、
资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购
人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人
及其成员，以及法律、行政法规和证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一
的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
的法人（或者其他组织）；
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第七十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十六条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
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