浙江天台祥和实业股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江天台祥和
实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
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人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本办法第
四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
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（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘
请专业评估师或财务顾问；
（六）重大关联交易应当取得独立董事的事前认可，且独立董事对重大关联交易必须
明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采
取必要的回避措施：
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（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
第五条第四项的规定为准）；
（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权：
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）；
法第五条第四项的规定为准）；
其表决权受到限制或影响的；
第十五条 董事会下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
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公司拟与关联人发生重大关联交易的，应取得独立董事发表事前认可意见后，提交董
事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审
议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该交易直接提交股东会审议。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易（包括承担的债务
和费用，下同）由董事会批准。
第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易由董事会批准。
第十九条 公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易应提交股东会审议批准。
第二十条 董事会审议关联交易事项的，应当事先取得全体独立董事过半数同意或经
由独立董事专门会议事先审议通过。
第二十一条 需经股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司可以聘
请中介机构，对交易标的进行评估或审计，如涉及证券业务的，中介机构应当符合《中华
人民共和国证券法》的规定。公司与关联人之间发生的日常关联交易事项可以不进行审计
或者评估，但有关法律法规及交易所业务规则另有规定的除外。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合
理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
第二十三条 审计委员会应就需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是
否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
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（二）关联人的主体资格证明（法人或者其他组织的营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还
需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见或独立董事会专门会议就该等交易所作决议；
（二）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第二十六条 股东会、董事会及总经理依据《公司章程》和议事规则、工作规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。股东会、董事会就关联交易事
项进行审议时，关联董事、关联股东在表决时应当遵守有关回避制度的规定。
第二十七条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前
批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应
在获知有关事实之日起 60 日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不
得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司低于 5％股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东
应当在股东会上回避表决。
第三十条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第五章 公司关联交易的信息披露
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第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（含 0.5％）的关联交易应当及时披露。
第三十二条 公司为关联人提供的担保的均应及时披露。
第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事专门会议决议（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事专门会议审议情况；
（三） 董事会表决情况（如适用）；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或
经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
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（九）有关部门审批文件（如有）；
（十）中介机构意见（如适用）
；
（十一）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以
存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、
减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形
的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经
营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度及《上海证券交易所股票上市规
则 》的相关规定进行审计或者评估。
第三十六条 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计
算的发生额达到本办法第十七条、第十八条、第十九条、第三十一条、第三十二条规定标
准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十七条、第十八条、第十九条、第三十一条、
第三十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交
易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第三十一条、第三十二
条的规定。已经按照第三十一条、第三十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十七条 公司与关联人首次进行本办法第九条第（十二）项至第（十六）项所列
与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础
预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本办法第十七条、第十八条、第十
九条、第三十一条、第三十二条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度
的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预
计。预计交易总金额达到本办法第十七条、第十八条、第十九条、第三十一条、第三十二
条规定标准的，应当在预计后及时披露。
第三十八条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、
成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本办法第三十
一条、第三十二条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并
与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
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关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，
公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同
类关联交易总金额，并按照本办法的相关规定履行披露义务和审议程序。
第三十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第四十条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本办
法第三十一条、第三十二条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以
参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十一条、第三十二条规定。
第六章 其他事项
第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保
管期限不少于十年。
第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性
文件的有关规定执行。
本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或
《公司章程》的规定为准。
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第四十三条 本办法所称“以上”含本数，“低于”“过”不含本数。
第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十五条 本办法自股东会审议通过之日起生效。本办法的修订由董事会拟订，并
自股东会决议通过之日起生效。
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