浙江天台祥和实业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《浙
江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定
本制度。
第二条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经
营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈
利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司（含公司各级全资或控股子公司）以现金、
实物资产和无形资产等作价出资，开展的各项投资活动。对外投资形式主要包括：
（一）单独或与他人合资新设企业或开发项目；
（二）对现有企业（含子公司）的增资；
（三）部分或全部收购其他企业的股权（或合伙份额）；
（四）投资股票、可转债、债券、基金、分红型保险、理财产品、套期保值工具、委
托理财、期货等投资行为；
（五）其他投资。
公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也
适用于本制度。
第四条 本制度中的公司财产是指本公司拥有及控制的，并且能够带来经济利益的经
济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构
成的各种财产、债权和其他权利。
第五条 本规定所述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
第六条 对外投资的原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
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（二）符合公司的总体发展战略；
（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
（四）坚持效益优先的原则。
第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。
第二章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会设立战略委员会后负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于
董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可
建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 投资法务中心为公司对外投资前期调研、论证及后续管理的牵头组织部门。
投资法务中心与其他相关职能部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效
益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租
赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对外投资项目的协议、
合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十二条 财务管理中心为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作，并负责对控股子
公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十三条 公司审计部负责对项目进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第三章 对外投资的审批权限
第十四条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》《浙江天台祥和实业股份有限公司
股东会议事规则》《浙江天台祥和实业股份有限公司董事会议事规则》、本制度和公司其
他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁
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布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的
授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十六条 公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审
批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十七条 对外投资的具体审批权限：
（一）达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司股东会审议通过：
期经审计总资产的 50％以上；
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
超过 500 万元；
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）达到以下标准之一的对外投资事项应当及时披露，并由公司董事会审议通过：
期经审计总资产的 10％以上；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
超过 100 万元；
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义
务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审
议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的
收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于上市公司股东净利润的 10％且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。公
司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
（四）除按上述规定须提交公司股东会或董事会审议的交易外的交易事项，均由总经
理或总经理办公会议在对应权限范围内审批。
第四章 对外投资的决策程序及管理
第十八条 对外投资决策程序：
（一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由投资法务中心负责组织相关的职能部门、
专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，
综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、
项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评
价等。根据项目可行性研究报告向公司项目实施小组提出项目投资建议。经项目实施小组
讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理或总经理办公会议讨论。
（二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资法务中心会
同财务管理中心向项目实施小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投
资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目实施小组讨论形成投资书面意见，报公司
总经理办公会议讨论决定。
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属于董事会、股东会的审批权限的对外投资事项，应当在获得公司总经理办公会议审
批通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规
定进行审议。
（三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
（四）对已通过审议需进行投资的项目，由投资管理部门牵头组织，拟定相关投资协
议、合同及章程等。
（五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进
行法律审核。
第十九条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、
汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，如需进行前述投资的，应当事先
按照本制度的规定提交相关决策部门审批。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司财务管理中心指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告董事会办公室，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第五章 对外长期投资的转让与收回
第二十二条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
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投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，投资法务中心须会同财务管理中心对拟处置对外投资项
目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告
至总经理、总经理办公会议、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对
外投资的权限相同。
处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回
和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十三条 公司财务管理中心对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会
计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十四条 公司财务管理中心应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其
财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十五条 公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提
出完整的整改建议。
第七章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十七条 本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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