证券代码：002767 证券简称：先锋电子 公告编号：2025-637
杭州先锋电子技术股份有限公司
关于增加董事会席位并修订《公司章程》及
修订、制定、废止公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
依据《公司法》等相关法律法规的要求，结合公司实际，杭州先锋电子技术
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日召开第六届董事会第
五次会议，审议通过了《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于
修订、制定、废止公司部分制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、增加董事会席位
为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，拟新增 1 名职工代表董事，将
董事会席位由 7 名增加至 8 名，独立董事 3 名保持不变，非独立董事由 4 名增加
至 5 名。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，
结合公司实际，公司现拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：
修订前 修订后
第八条 第八条
总经理为公司的法定代表人。 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第十一条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、
与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力。 董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股
可以起诉公司董事、监事、总经理和其 东可以起诉公司董事、高级管理人员，
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
公司可以起诉股东、董事、监事、总经 东、董事、高级管理人员。
理和其他高级管理人员
第十二条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的总经理、副总经理、董事会秘书、 总经理、副总经理、董事会秘书、财
财务负责人。 务负责人。
第十七条 第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值，每股面值一元。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开
式之一进行：（一）证券交易所集中 的集中交易方式，或者法律、行政法
竞价交易方式；（二）要约方式；（三） 规和中国证监会认可的其他方式进
中国证监会认可的其他方式。公司因第 行。公司因第二十四条第（三）项、
二十四条第（三）项、第（五）项、第 第（五）项、第（六）项规定的情形
（六）项规定的情形收购本公司股份 收购本公司股份的，应当通过公开的
的，应当通过公开的集中交易方式进 集中交易方式进行。
行。
第二十九条 第二十九条
...... ......
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司
公司申报所持有的本公司的股份（含优 申报所持有的本公司的股份（含优先
先股股份）及其变动情况，在就任时确 股股份）及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超 定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数 过其所持有本公司同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自公 的百分之二十五；所持本公司股份自
司股票上市交易之日起一年内不得转 公司股票上市交易之日起一年内不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让 转让。上述人员离职后半年内，不得
其所持有的本公司股份，在申报离任六 转让其所持有的本公司股份，在申报
个月后的十二个月内通过深圳证券交 离任六个月后的十二个月内通过深圳
易所挂牌交易出售本公司股票数量占 证券交易所挂牌交易出售本公司股票
其所持有本公司股票总数的比例不得 数量占其所持有本公司股票总数的比
超过百分之五十。公司股东对所持股份 例不得超过百分之五十。公司股东对
有更长时间的转让限制承诺的，从其承 所持股份有更长时间的转让限制承诺
诺。 的，从其承诺。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、高级管理人员、持有本公
本公司股份百分之五以上的股东，将其 司股份百分之五以上的股东，将其持
持有的本公司股票或者其他具有股权 有的本公司股票或者其他具有股权性
性质的证券在买入后六个月内卖出，或 质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得 者在卖出后六个月内又买入，由此所
收益归本公司所有，本公司董事会将收 得收益归本公司所有，本公司董事会
回其所得收益。但是，证券公司因购入 将收回其所得收益。但是，证券公司
包销售后剩余股票而持有百分之五以 因购入包销售后剩余股票而持有百分
上股份，以及有国务院证券监督管理机 之五以上股份，以及有国务院证券监
构规定的其他情形的除外。前款所称董 督管理机构规定的其他情形的除外。
事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然
持有的股票或者其他股权性质的证券， 人股东持有的股票或者其他股权性质
包括其配偶、父母、子女持有的及利用 的证券，包括其配偶、父母、子女持
他人账户持有的股票或者其他具有股 有的及利用他人账户持有的股票或者
权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
...... ......
第三十四条 第三十四条
公司股东享有下列权利：（一）依照其 公司股东享有下列权利：（一）依照
所持有的股份份额获得股利和其他形 其所持有的股份份额获得股利和其他
式的利益分配；（二）依法请求召开、 形式的利益分配；（二）依法请求召
召集、主持、参加或者委派股东代理人 开、召集、主持、参加或者委派股东
参加股东会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表
（三）对公司的经营进行监督，提出建 决权；（三）对公司的经营进行监督，
议或者质询；（四）依照法律、行政法 提出建议或者质询；（四）依照法律、
规及本章程的规定转让、赠与或者质押 行政法规及本章程的规定转让、赠与
其所持有的股份；（五）查阅、复制公 或者质押其所持有的股份；（五）查
司章程、股东名册、股东会会议记录、 阅、复制公司章程、股东名册、股东
董事会会议决议、监事会会议决议、财 会会议记录、董事会会议决议、财务
务会计报告，符合规定的股东可以查阅 会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；（六）公 公司的会计账簿、会计凭证；（六）
司终止或者清算时，按其所持有的股份 公司终止或者清算时，按其所持有的
份额参加公司剩余财产的分配；（七） 股份份额参加公司剩余财产的分配；
对股东会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分
异议的股东，要求公司收购其股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章或者 其股份；（八）法律、行政法规、部
本章程规定的其他权利。 门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十八条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、高级管
反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续一百八十日以 政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合并持有公司百分之一以上 成损失的，连续一百八十日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人 或合并持有公司百分之一以上股份的
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 股东有权书面请求审计委员会向人民
时违反法律、行政法规或者本章程的规 法院提起诉讼；审计委员会成员执行
定，给公司造成损失的，股东可以书面 公司职务时违反法律、行政法规或者
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事 本章程的规定，给公司造成损失的，
会、董事会收到前款规定的股东书面请 前述股东可以书面请求董事会向人民
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 法院提起诉讼。审计委员会、董事会
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 收到前款规定的股东书面请求后拒绝
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 提起诉讼，或者自收到请求之日起三
到难以弥补的损害的，前款规定的股东 十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
有权为了公司的利益以自己的名义直 不立即提起诉讼将会使公司利益受到
接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司 难以弥补的损害的，前款规定的股东
合法权益，给公司造成损失的，本条第 有权为了公司的利益以自己的名义直
一款规定的股东可以依照前两款的规 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公
定向人民法院提起诉讼。 司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十六条 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司股东会由全体股东组成。股东会
公司的权力机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：（一）选举和更换非由职工代表
划；（二）选举和更换董事，决定有 担任的董事，决定有关董事的报酬事
关董事的报酬事项；（三）选举和更 项；（二）审议批准董事会的报告；
换非由职工代表担任的监事，决定有关 （三）审议批准公司的利润分配方案
监事的报酬事项；（四）审议批准董事 和弥补亏损方案；（四）对公司增加
会的报告；（五）审议批准监事会的报 或者减少注册资本作出决议；（五）
告；（六）审议批准公司的年度财务 对发行公司债券作出决议；（六）对
预算方案、决算方案；（七）审议批 公司合并、分立、解散、清算或者变
准公司的利润分配政策、利润分配方案 更公司形式作出决议；（七）修改本
和弥补亏损方案；（八）对公司增加或 章程；（八）对公司聘用、解聘承办
者减少注册资本作出决议；（九）对发 公司审计业务的会计师事务所作出决
行公司债券作出决议；（十）对公司合 议；（九）审议批准本章程第四十七
并、分立、解散、清算或者变更公司形 条规定的担保事项；（十）审议公司
式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十 在一年内购买、出售重大资产超过公
二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 司最近一期经审计总资产百分之三十
出决议；（十三）审议批准本章程第四 的事项；（十一）审议批准变更募集
十七条规定的担保事项；（十四）审议 资金用途事项；（十二）审议股权激
批准本章程第四十八条规定的关联交 励计划、员工持股计划；（十三）审
易事项；（十五）审议批准本章程第 议法律、行政法规、部门规章或本章
四十九条规定的重大交易事项；（十 程规定应当由股东会决定的其他事
六）审议批准本章程第五十条规定的 项。股东会可以授权董事会对发行公
购买、出售资产事项；（十七）审议批 司债券作出决议。上述股东会的职权
准本章程第五十一条规定的重大对外 原则上不得通过授权的形式由董事会
投资事项；（十八）审议批准本章程 或其他机构和个人代为行使。
第五十二条规定的对外提供财务资助
事项；（十九）审议批准本章程第五十
三条规定的募集资金使用事项；
（二十）
审议批准本章程第五十四条规定的风
险投资事项；（二十一）审议批准本章
程第五十五条规定的自主会计政策变
更、会计估计变更事项；（二十二）
审议股权激励计划、员工持股计划；
（二
十三）审议董事、监事和高级管理人
员与公司订立合同或进行交易；（二
十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。上述股东会的职权原则上不得
通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。股东会的授权规则根
据《股东会议事规则》予以确定。
第四十七条 第四十七条
公司下列对外担保行为（包括公司对子 公司下列对外担保行为（包括公司对
公司的担保），须经董事会审议通过后， 子公司的担保），须经董事会审议通
提交股东会决定：（一）单笔担保额超 过后，提交股东会决定：（一）单笔
过公司最近一期经审计净资产百分之 担保额超过公司最近一期经审计净资
十的担保；（二）本公司及本公司控股 产百分之十的担保；（二）本公司及
子公司的对外担保总额，超过公司最近 本公司控股子公司的对外担保总额，
一期经审计净资产百分之五十以后提 超过公司最近一期经审计净资产百分
供的任何担保；（三）公司的对外担保 之五十以后提供的任何担保；（三）
总额，超过公司最近一期经审计总资产 公司的对外担保总额，超过公司最近
的百分之三十以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的百分之三十以后
（四）为资产负债率超过百分之七十的 提供的任何担保；（四）为最近一期
担保对象提供的担保；（五）公司在一 财务报表数据显示资产负债率超过百
年内向他人提供担保的金额超过公司 分之七十的担保对象提供的担保；
最近一期经审计总资产百分之三十的 （五）公司在最近 12 个月内向他人提
担保；（六）公司在一年内向他人提 供担保的金额超过公司最近一期经审
供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的担保；（六）
计净资产的百分之五十且绝对金额超 对股东、实际控制人及其关联方提供
过五千万元人民币的担保；（七）对 的担保。（七）深圳证券交易所或本
股东、实际控制人及其关联方提供的担 章程规定的其他情形。公司向其控股
保。上述担保金额的确定标准按照《深 子公司提供担保，如每年发生数量众
圳证券交易所股票上市规则》等相关规 多、需要经常订立担保协议而难以就
定执行。其中，对于应当提交股东会 每份协议提交董事会或者股东会审议
审议的担保事项，判断被担保人资产 的，公司可以对最近一期财务报表资
负债率是否超过 70%时，应当以被担保 产负债率为 70%以上以及资产负债率
人最近一年经审计财务报表或者最近 低于 70%的两类子公司分别预计未来
一期财务报表数据孰高为准。公司向 十二个月的新增担保总额度，并提交
其控股子公司提供担保，如每年发生数 股东会审议。公司向其合营或者联营
量众多、需要经常订立担保协议而难以 企业提供担保且同时满足以下条件，
就每份协议提交董事会或者股东会审 如每年发生数量众多、需要经常订立
议的，公司可以对资产负债率为 70%以 担保协议而难以就每份协议提交董事
上以及资产负债率低于 70%的两类子 会或者股东会审议的，公司可以对未
公司分别预计未来十二个月的新增担 来十二个月内拟提供担保的具体对象
保总额度，并提交股东会审议。公司向 及其对应新增担保额度进行合理预
其合营或者联营企业提供担保且同时 计，并提交股东会审议：（一）被担
满足以下条件，如每年发生数量众多、 保人不是公司的董事、高级管理人员、
需要经常订立担保协议而难以就每份 持股 5%以上的股东、实际控制人及其
协议提交董事会或者股东会审议的，上 控制的法人或其他组织；（二）被担
市公司可以对未来十二个月内拟提供 保人的各股东按出资比例对其提供同
担保的具体对象及其对应新增担保额 等担保或反担保等风险控制措施。前
度进行合理预计，并提交股东会审议： 述担保事项实际发生时，公司应当及
（一）被担保人不是上市公司的董事、 时披露，任一时点的担保余额不得超
监事、高级管理人员、持股 5%以上的 过股东会审议通过的担保额度。
股东、实际控制人及其控制的法人或其
他组织；（二）被担保人的各股东按出
资比例对其提供同等担保或反担保等
风险控制措施。
第四十八条 第四十八条
公司发生的下列关联交易行为，须经股 公司发生的下列关联交易行为，须经
东会审议通过：（一）公司与关联方发 股东会审议通过：（一）公司与关联
生的交易（提供担保、受赠现金资产、 方发生的交易（提供担保、受赠现金
单纯减免公司债务除外）金额在三千万 资产、单纯减免公司债务除外）金额
元以上，且占公司最近一期经审计净资 在三千万元以上，且占公司最近一期
产绝对值百分之五以上的关联交易；公 经审计净资产绝对值百分之五以上的
司在连续十二个月内与同一关联人进 关联交易；公司在连续十二个月内与
行的交易或与不同关联人进行的与同 同一关联人进行的交易或与不同关联
一交易标的相关的交易的金额应当累 人进行的与同一交易标的相关的交易
计计算；（二）公司与关联方发生的日 的金额应当累计计算；（二）公司与
常关联交易累计达到本条第（一）款规 关联方发生的日常关联交易累计达到
定的标准的，公司可以在披露上一年度 本条第（一）款规定的标准的，公司
报告之前对本年度可能发生的日常关 可以在披露上一年度报告之前对本年
联交易金额进行合理预计，如预计金额 度可能发生的日常关联交易金额进行
达到本条第（一）款规定的标准，应提 合理预计，如预计金额达到本条第
交股东会审议。首次发生且协议没有约 （一）款规定的标准，应提交股东会
定具体总交易金额的日常关联交易需 审议。首次发生且协议没有约定具体
经股东会审议；（三）除本章程另有禁 总交易金额的日常关联交易需经股东
止性规定外，董事、监事和高级管理人 会审议；（三）除本章程另有禁止性
员与公司订立合同或进行交易的事宜。 规定外，董事、高级管理人员与公司
关联方、关联交易金额的确定按照《深 订立合同或进行交易的事宜。关联方、
圳证券交易所股票上市规则》的相关规 关联交易金额的确定按照《深圳证券
定执行。公司与关联方达成以下关联交 交易所股票上市规则》的相关规定执
易时，可以免予股东会审议：（一）一 行。公司与关联方达成以下关联交易
方以现金方式认购另一方已发行的股 时，可以免予股东会审议：（一）一
票、公司债券或企业债券、可转换公司 方以现金方式认购另一方向不特定对
债券或者其他衍生品种；（二）一方作 象发行的股票及其衍生品种、公司债
为承销团成员承销另一方公开发行的 券或者企业债券，但提前确定的发行
股票、公司债券或企业债券、可转换公 对象包含关联人的除外；（二）一方
司债券或者其他衍生品种；（三）一 作为承销团成员承销另一方向不特定
方依据另一方股东会决议领取股息、红 对象发行的股票及其衍生品种、公司
利或报酬；（四）深圳证券交易所认定 债券或者企业债券；（三）一方依据
免于履行信息披露义务的其他情况。 另一方股东会决议领取股息、红利或
者报酬；（四）公司按与非关联人同
等交易条件，向《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条第三款第二
项至第四项规定的关联自然人提供产
品和服务；（五）深圳证券交易所认
定的其他情形。
第四十九条 第四十九条
公司发生的下列重大交易行为，须经股 公司发生的下列重大交易行为，须经
东会审议通过：（一）交易涉及的资产 股东会审议通过：（一）交易涉及的
总额（同时存在账面值和评估值的，以 资产总额（同时存在账面值和评估值
较高者作为计算数据）占公司最近一期 的，以较高者作为计算数据）占公司
经审计总资产的百分之五十以上；
（二） 最近一期经审计总资产的百分之五十
交易标的（如股权）在最近一个会计年 以上；（二）交易标的（如股权）涉
度相关的营业收入占公司最近一个会 及的资产净额占公司最近一期经审计
计年度经审计营业收入的百分之五十 净资产的百分之五十以上，且绝对金
以上，且绝对金额超过五千万元；
（三） 额超过 5000 万元，该交易涉及的资产
交易标的（如股权）在最近一个会计年 净额同时存在账面值和评估值的，以
度相关的净利润占公司最近一个会计 较高者为准；（三）交易标的（如股
年度经审计净利润的百分之五十以上， 权）在最近一个会计年度相关的营业
且绝对金额超过五百万元；（四）交易 收入占公司最近一个会计年度经审计
的成交金额（含承担债务和费用）占公 营业收入的百分之五十以上，且绝对
司最近一期经审计净资产的百分之五 金额超过五千万元；（四）交易标的
十以上，且绝对金额超过五千万元； （如股权）在最近一个会计年度相关
（五）交易产生的利润占公司最近一个 的净利润占公司最近一个会计年度经
会计年度经审计净利润的百分之五十 审计净利润的百分之五十以上，且绝
以上，且绝对金额超过五百万元。上述 对金额超过五百万元； （五）交易的
“交易”不含日常经营相关的购买原材 成交金额（含承担债务和费用）占公
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 司最近一期经审计净资产的百分之五
等行为。 十以上，且绝对金额超过五千万元；
上述所称交易涉及交易金额的计算标 （六）交易产生的利润占公司最近一
准、须履行的其他程序，按照《深圳证 个会计年度经审计净利润的百分之五
券交易所股票上市规则》的相关规定执 十以上，且绝对金额超过五百万元。
行。 上述“交易”不含日常经营相关的购
买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等行为。上述所称交易涉及
交易金额的计算标准、须履行的其他
程序，按照《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定执行。
第五十一条 第五十一条
公司发生的下列重大对外投资行为，须 公司发生的下列重大对外投资行为，
经股东会审议通过：（一）达到本章程 须经股东会审议通过：（一）达到本
第四十九条规定标准的；（二）公司进 章程第四十九条规定标准的；（二）
行“委托理财”交易时，应当以发生额 公司进行“委托理财”交易时，应当
作为计算标准，并按照交易类别在连续 以发生额作为计算标准，并按照交易
十二个月内累计计算，如累计计算达到 类别在连续十二个月内累计计算，如
上述标准的，应提交股东会审议批准； 累计计算达到上述标准的，应提交股
（三）公司进行其他对外投资时，应当 东会审议批准；（三）公司进行其他
对相同交易类别下标的相关的各项交 对外投资时，应当对相同交易类别下
易，按照连续十二个月内累计计算，如 标的相关的各项交易，按照连续十二
累计计算达到上述标准的，应提交股东 个月内累计计算，如累计计算达到上
会审议批准；（四）公司“购买或出售 述标准的，应提交股东会审议批准；
股权”达到《上市公司重大资产重组管 （四）公司“购买或出售股权”达到
理办法》规定的上市公司重大资产重组 《上市公司重大资产重组管理办法》
标准的，还应按照《上市公司重大资产 规定的上市公司重大资产重组标准
重组管理办法》的规定提交股东会审 的，还应按照《上市公司重大资产重
议。上述所称投资涉及投资金额的计算 组管理办法》的规定提交股东会审议。
标准、须履行的其他程序，按照《深圳 上述所称投资涉及投资金额的计算标
证券交易所股票上市规则》第九章的相 准、须履行的其他程序，按照《深圳
关规定执行。 证券交易所股票上市规则》的相关规
定执行。
第五十二条 第五十二条
公司发生的对外提供财务资助事项，须 公司发生的对外提供财务资助事项，
经股东会审议批准：（一）被资助对象 须经股东会审议批准：（一）单笔财
最近一期经审计的资产负债率超过百 务资助金额超过上市公司最近一期经
分之七十；（二）单次财务资助金额或 审计净资产的百分之十；（二）被资
者连续十二个月内累计提供财务资助 助对象最近一期财务报表数据显示资
金额超过上市公司最近一期经审计净 产负债率超过百分之七十；（三）最
资产百分之十；（三）深圳证券交易所 近十二个月内财务资助金额累计计算
规定的其他情形。公司不得为董事、监 超过公司最近一期经审计净资产的百
事、高级管理人员、控股股东、实际控 分之十；（四）深圳证券交易所规定
制人及其控股子公司等关联人提供财 的其他情形。公司不得为董事、高级
务资助。公司为前款以外的其他关联人 管理人员、控股股东、实际控制人及
提供财务资助的，应当提交股东会审 其控股子公司等关联人提供财务资
议，且关联股东在股东会审议该事项时 助。公司为前款以外的其他关联人提
应当回避表决。公司为控股子公司提供 供财务资助的，应当提交股东会审议，
财务资助，且该控股子公司的其他股东 且关联股东在股东会审议该事项时应
为公司的控股股东、实际控制人及其关 当回避表决。公司为控股子公司提供
联人的，上述其他股东应当按出资比例 财务资助，且该控股子公司的其他股
提供财务资助，且条件同等。财务资助 东为公司的控股股东、实际控制人及
款项逾期未收回的，公司不得向同一对 其关联人的，上述其他股东应当按出
象继续提供财务资助或者追加提供财 资比例提供财务资助，且条件同等。
务资助。 财务资助款项逾期未收回的，公司不
得向同一对象继续提供财务资助或者
追加提供财务资助。
第五十五条 第五十五条
公司发生的下列自主变更会计政策、会 公司发生的下列自主变更会计政策、
计估计事项，须经股东会审议通过： 会计估计事项，须经股东会审议通过：
（一）对定期报告的净利润的影响比例 （一）对公司最近一个会计年度经审
超过百分之五十的；（二）对定期报告 计净利润的影响比例超过百分之五
的所有者权益的影响比例超过百分之 十；（二）对公司最近一期经审计净
五十的；（三）对定期报告的影响致 资产的影响比例超过百分之五十。
使公司的盈亏性质发生变化。
第五十七条 第五十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生
日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 之日起两个月以内召开临时股东会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定
本章程所定人数的三分之二时；（二） 人数或者本章程所定人数的三分之二
公司未弥补的亏损达股本总额三分之 时；（二）公司未弥补的亏损达股本
一时；（三）单独或者合计持有公司百 总额三分之一时；（三）单独或者合
分之十以上股份（含表决权恢复的优先 计持有公司百分之十以上股份（含表
股等）的股东请求时；（四）董事会认 决权恢复的优先股等）的股东请求时；
为必要时；（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；（五）审
（六）法律、行政法规、部门规章或者 计委员会提议召开时；（六）法律、
本章程规定的其他情形。 行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。
第六十二条 第六十二条
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会有权向董事会提议召开临
东会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当在收到提议后十日内提 会提出。董事会应当根据法律、行政
出同意或者不同意召开临时股东会的 法规和本章程的规定，在收到提议后
书面反馈意见。董事会同意召开临时股 十日内提出同意或者不同意召开临时
东会的，应在作出董事会决议后的五日 股东会的书面反馈意见。董事会同意
内发出召开股东会的通知，通知中对原 召开临时股东会的，应在作出董事会
提议的变更，应征得监事会的同意。董 决议后的五日内发出召开股东会的通
事会不同意召开临时股东会，或者在收 知，通知中对原提议的变更，应征得
到提议后十日内未作出反馈的，视为董 审计委员会的同意。董事会不同意召
事会不能履行或者不履行召集股东会 开临时股东会，或者在收到提议后十
会议职责，监事会可以自行召集和主 日内未作出反馈的，视为董事会不能
持。 履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条 第六十三条
单独或者合计持有公司百分之十以上 单独或者合计持有公司百分之十以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股 股份（含表决权恢复的优先股等）的
东有权向董事会提议召开临时股东会， 股东有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事 会，并应当以书面形式向董事会提出。
会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规和本
规定，在收到请求后十日内提出同意或 章程的规定，在收到请求后十日内提
者不同意召开临时股东会的书面反馈 出同意或者不同意召开临时股东会的
意见。董事会同意召开临时股东会的， 书面反馈意见。董事会同意召开临时
应当在作出董事会决议后的五日内发 股东会的，应当在作出董事会决议后
出召开股东会的通知，通知中对原提议 的五日内发出召开股东会的通知，通
的变更，应当征得相关股东的同意。董 知中对原提议的变更，应当征得相关
事会不同意召开临时股东会，或者在收 股东的同意。董事会不同意召开临时
到提议后十日内未作出反馈的，单独或 股东会，或者在收到请求后十日内未
者合计持有公司百分之十以上股份（含 作出反馈的，单独或者合计持有公司
表决权恢复的优先股等）的股东有权向 百分之十以上股份（含表决权恢复的
监事会提议召开临时股东会，并应当以 优先股等）的股东向审计委员会提议
书面形式向监事会提出。监事会同意召 召开临时股东会，并应当以书面形式
开临时股东会的，应在收到提议五日内 向审计委员会提出请求。审计委员会
发出召开股东会的通知，通知中对原提 同意召开临时股东会的，应在收到请
议的变更，应当征得相关股东的同意。 求后五日内发出召开股东会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东会通 通知中对原提议的变更，应当征得相
知的，视为监事会不召集和主持股东 关股东的同意。审计委员会未在规定
会，截至发出股东会通知之日已连续九 期限内发出股东会通知的，视为审计
十日以上，单独或者合计持有公司百分 委员会不召集和主持股东会，截至发
之十以上股份（含表决权恢复的优先股 出股东会通知之日已连续九十日以
等）的股东可以自行召集和主持。 上，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 第六十四条
监事会或者股东决定自行召集股东会 审计委员会或者股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司所 东会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和深圳证券 深圳证券交易所备案。审计委员会或
交易所备案。监事会或者召集股东应在 者召集股东应在发出股东会通知及股
发出股东会通知及股东会决议公告时， 东会决议公告时，向证券交易所提交
向证券交易所提交有关证明材料。在股 有关证明材料。在股东会决议公告前，
东会决议公告前，召集股东持股（含表 召集股东持股（含表决权恢复的优先
决权恢复的优先股等）比例不得低于百 股等）比例不得低于百分之十。
分之十。
第六十五条 第六十五条
对于监事会或者股东自行召集的股东 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第六十六条 第六十六条
监事会或股东自行召集的股东会，会议 审计委员会或股东自行召集的股东
所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第六十七条 第六十七条
公司召开股东会，董事会、监事会以及 公司召开股东会，董事会、审计委员
单独或者合计持有公司百分之一以上 会以及单独或者合计持有公司百分之
股份（含表决权恢复的优先股等）的股 一以上股份（含表决权恢复的优先股
东，有权向公司提出提案（包括提名董 等）的股东，有权向公司提出提案。
事、监事的提案）。公司选举独立董事 公司选举独立董事的，公司董事会、
的，公司董事会、监事会、单独或者合 单独或者合计持有公司已发行股份百
计持有公司已发行股份百分之一以上 分之一以上的股东可以提出独立董事
的股东可以提出独立董事候选人。 候选人。
...... ......
第七十条 第七十条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
股东会通知中将充分披露董事、监事候 会通知中将充分披露董事候选人的详
选人的详细资料，至少包括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：（一）
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 教育背景、工作经历、兼职等个人情
人情况；（二）与本公司或者本公司的 况；（二）与本公司或者本公司的控
控股股东及实际控制人是否存在关联 股股东及实际控制人是否存在关联关
关系；
（三）披露持有本公司股份数量； 系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取 关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
累积投票制选举董事、监事外，每位董 采取累积投票制选举董事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 --
本公司召开股东会时应聘请律师对会
议的合法有效性出具法律意见书，至
少包括以下内容：（一）会议的召集、
召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；（二）出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；（三）会
议的表决程序、表决结果是否合法有
效；（四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
第七十四条 第七十三条
股权登记日登记在册的所有股东（含表 股权登记日登记在册的所有普通股股
决权恢复的优先股东）、持有特别表决 东（含表决权恢复的优先股股东）、
权股份的股东等股东或者其代理人，均 持有特别表决权股份的股东等股东或
有权出席股东会，并依照有关法律、法 者其代理人，均有权出席股东会，并
规及本章程行使表决权。股权登记日与 依照有关法律、法规及本章程行使表
会议日期之间的间隔应当不多于七个 决权。股权登记日与会议日期之间的
工作日。股权登记日一旦确认，不得变 间隔应当不多于七个工作日。股权登
更。股东可以亲自出席股东会，也可以 记日一旦确认，不得变更。股东可以
委托代理人代为出席和表决。 亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第八十条 第七十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行 股东会由董事长主持。董事长不能履
职务或者不履行职务时，由半数以上董 行职务或者不履行职务时，由过半数
事共同推举一名董事主持。 的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审
席主持。监事会主席不能履行职务或不 计委员会召集人主持。审计委员会召
履行职务时，由半数以上监事共同推举 集人不能履行职务或不履行职务时，
一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东会，由召集人推举 一名审计委员会成员主持。
代表主持。召集人未出席股东会的，由 股东自行召集的股东会，由召集人或
出席股东会股东所持表决权股数过半 者其推举代表主持。
数同意推举会议主持人。 ......
......
第八十二条 第八十一条
在年度股东会上，董事会、监事会应当 在年度股东会上，董事会应当就其过
就其过去一年的工作向股东会作出报 去一年的工作向股东会作出报告。每
告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 第八十二条
董事、监事、高级管理人员在股东会上 董事、高级管理人员在股东会上就股
就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条 第八十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负 股东会应有会议记录，由董事会秘书
责。会议记录记载以下内容：（一）会 负责。会议记录记载以下内容：（一）
议时间、地点、议程和召集人姓名或者 会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称；（二）会议主持人以及出席或列 或者名称；（二）会议主持人以及出
席会议的董事、监事、总经理和其他高 席或列席会议的董事、高级管理人员
级管理人员姓名；（三）出席会议的股 姓名；（三）出席会议的股东和代理
东和代理人人数、所持有表决权的股份 人人数、所持有表决权的股份总数及
总数及占公司股份总数的比例；（四） 占公司股份总数的比例；（四）对每
对每一提案的审议经过、发言要点和表 一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果；（五）股东的质询意见或者建 结果；（五）股东的质询意见或者建
议以及相应的答复或者说明；（六）律 议以及相应的答复或者说明；（六）
师及计票人、监票人姓名；（七）法律、 律师及计票人、监票人姓名；（七）
行政法规、部门规章或本章程规定应当 法律、行政法规、部门规章或本章程
载入会议记录的其他内容。 规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 第八十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席或者列席会议的董事、 准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或者其代表、 事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会 会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式 册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保存，
限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第八十七条 第八十六条
...... ......
单一股东及其一致行动人拥有权益的 单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30.00%及以上时，实行累 股份比例在 30.00%及以上时，实行累
积投票制。累积投票制是指每一股份拥 积投票制。累积投票制是指每一股份
有与应选董事或者监事人数相同的表 拥有与应选董事人数相同的表决权，
决权，出席股东会的股东拥有的表决权 出席股东会的股东拥有的表决权可以
可以集中使用，即将其拥有的投票权数 集中使用，即将其拥有的投票权数全
全部投向一位董事或者监事候选人，也 部投向一位董事候选人，也可以将其
可以将其拥有的投票权数分散投向多 拥有的投票权数分散投向多位董事候
位董事或者监事候选人，按得票多少依 选人，按得票多少依次决定董事人选。
次决定董事、监事人选。
第八十八条 第八十七条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清
（三）本章程的修改；（四）本章程第 算；（三）本章程的修改；（四）公
四十七条第（二）项所涉及的交易； 司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）本章程第五十条第（三）项所 向他人提供担保的金额超过公司最近
涉及的担保；
（六）股权激励计划；
（七） 一期经审计总资产百分之三十的；
除公司处于危机等特殊情况外，非经股 （五）股权激励计划；（六）除公司
东会以特别决议批准，公司将不与董 处于危机等特殊情况外，非经股东会
事、总经理和其它高级管理人员以外的 以特别决议批准，公司将不与董事、
人订立将公司全部或者重要业务的管 高级管理人员以外的人订立将公司全
理交予该人负责的合同；（八）法律、 部或者重要业务的管理交予该人负责
行政法规或者本章程规定的，以及股东 的合同；（七）法律、行政法规或者
会以普通决议认定会对公司产生重大 本章程规定的，以及股东会以普通决
影响的、需要以特别决议通过的其他事 议认定会对公司产生重大影响的、需
项。除上述事项以及适用累积投票制度 要以特别决议通过的其他事项。除上
的情况以外，应由股东会审议的其他事 述事项以及适用累积投票制度的情况
项均以普通决议通过。 以外，应由股东会审议的其他事项均
以普通决议通过。
第九十七条 第九十六条
股东会对提案进行表决前，应当由会议 股东会对提案进行表决前，应当推举
主持人确定两名股东代表参加计票和 两名股东代表参加计票和监票。审议
监票。审议事项与股东有利害关系的， 事项与股东有利害关系的，相关股东
相关股东及代理人不得参加计票、监 及代理人不得参加计票、监票。股东
票。股东会对提案进行表决时，应当由 会对提案进行表决时，应当由律师、
律师、股东代表与监事代表共同负责计 股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票，并当场公布表决结果，决议 场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。通过网络或 入会议记录。通过网络或者其他方式
者其他方式投票的公司股东或其代理 投票的公司股东或其代理人，有权通
人，有权通过相应的投票系统查验自己 过相应的投票系统查验自己的投票结
的投票结果。 果。
第九十九条 第九十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决的 出席股东会的股东，应当对提交表决
提案发表以下意见之一：同意、反对或 的提案发表以下意见之一：同意、反
者弃权。证券登记结算机构作为沪港通 对或者弃权。证券登记结算机构作为
股票的名义持有人，按照实际持有人意 内地与香港股票市场交易互联互通机
思表示进行申报的除外。未填、错填（包 制股票的名义持有人，按照实际持有
括除累积投票选举董事、监事外，同一 人意思表示进行申报的除外。未填、
股东就同一议案投出不同指向或自行 错填（包括除累积投票选举董事外，
将持有的股份拆分投出不同指向的表 同一股东就同一议案投出不同指向或
决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、 自行将持有的股份拆分投出不同指向
未投的表决票均视为投票人放弃表决 的表决票的情形）、字迹无法辨认的
权利，其所持股份数的表决结果应计为 表决票、未投的表决票均视为投票人
“弃权”。 放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
第一百条 第九十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 果有任何怀疑，可以对所投票数组织
票，并由监事、股东代表、见证律师共 点票，并由股东代表、见证律师共同
同监票；如果会议主持人未进行点票， 监票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会 出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 议主持人宣布结果有异议的，有权在
布表决结果后立即要求点票，会议主持 宣布表决结果后立即要求点票，会议
人应当立即组织点票。 主持人应当立即组织点票。
第一百〇四条 第一百〇三条
股东会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事就任时间自股东会 任董事就任时间自股东会决议通过之
决议通过之日起开始计算。 日起开始计算。
第一百〇七条 第一百〇六条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
...... ......
（八）被证券交易所公开认定为不适 （八）最近三年内受到证券交易所公
合担任上市公司董事、监事和高级管 开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机
理人员；（九）最近三年内受到证券交 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
易所公开谴责；（十）因涉嫌犯罪被司 证监会立案调查，尚未有明确结论意
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 见；（十）法律、行政法规或者部门
中国证监会立案调查，尚未有明确结论 规章或相关业务规则规定的其他情
意见；（十一）法律、行政法规或者部 形。
门规章或相关业务规则规定的其他情 以上期间，按拟选任董事、高级管理
形。 人员的股东会或者董事会等机构审议
以上期间，按拟选任董事、监事和高级 董事、高级管理人员受聘议案的时间
管理人员的股东会或者董事会等机构 截止起算。
审议董事、监事和高级管理人员受聘议 违反本条规定选举董事的，该选举或
案的时间截止起算。 者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举董事的，该选举或者 条第（一）项至第（十）项情形的，
聘任无效。董事在任职期间出现本条第 公司解除其职务。
（一）项至第（十一）项情形的，公司 相关董事应当在该事实发生之日起一
解除其职务。 个月内离职。公司过半数董事在任职
相关董事应当在该事实发生之日起一 期间出现依照本条规定情形应当离职
个月内离职。公司半数以上董事在任职 的，经公司申请并经深圳证券交易所
期间出现依照本条规定情形应当离职 同意，相关董事离职期限可以适当延
的，经公司申请并经深圳证券交易所同 长，但延长时间最长不得超过三个月。
意，相关董事离职期限可以适当延长，
但延长时间最长不得超过三个月。
第一百〇八条 第一百〇七条
董事由股东会选举或者更换，并可在任 非职工代表董事由股东会选举或者更
期届满前由股东会解除其职务。董事任 换，并可在任期届满前由股东会解除
期三年，任期届满可连选连任。董事任 其职务。董事任期三年，任期届满可
期从就任之日起计算，至本届董事会任 连选连任。董事任期从就任之日起计
期届满时为止。董事任期届满未及时改 算，至本届董事会任期届满时为止。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期届满未及时改选，在改选出
应当依照法律、行政法规、部门规章和 的董事就任前，原董事仍应当依照法
本章程的规定，履行董事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 规定，履行董事职务。董事可以由高
高级管理人员职务的董事以及由职工 级管理人员兼任，但兼任高级管理人
代表担任的董事，总计不得超过公司董 员职务的董事以及由职工代表担任的
事总数的二分之一。 董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。公司设一名职工代表董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第一百一十条 第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程 董事应当遵守法律、行政法规和本章
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 程的规定，对公司负有勤勉义务，执
务应当为公司的最大利益尽到管理者 行职务应当为公司的最大利益尽到管
通常应有的合理注意。董事对公司负有 理者通常应有的合理注意。董事对公
下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、 司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、
勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
司的商业行为符合国家法律、行政法规 以保证公司的商业行为符合国家法
以及国家各项经济政策的要求，商业活 律、行政法规以及国家各项经济政策
动不超过营业执照规定的业务范围； 的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；（三）及 定的业务范围；（二）应公平对待所
时了解公司业务经营管理状况；（四） 有股东；（三）及时了解公司业务经
应当对公司定期报告签署书面确认意 营管理状况；（四）应当对公司定期
见。保证公司披露的信息真实、准确、 报告签署书面确认意见。保证公司披
完整；（五）应当如实向监事会提供有 露的信息真实、准确、完整；（五）
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 应当如实向审计委员会提供有关情况
事行使职权；（六）法律、行政法规、 和资料，不得妨碍审计委员会行使职
部门规章及本章程规定的其他勤勉义 权；（六）法律、行政法规、部门规
务。 章及本章程规定的其他勤勉义务。
-- 第一百一十三条
股东会可以决议解任非由职工代表担
任的董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 第一百一十七条
独立董事必须保持独立性。下列人员不 独立董事必须保持独立性。下列人员
得担任独立董事：（一）在公司或者其 不得担任独立董事：（一）在公司或
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 者其附属企业任职的人员及其配偶、
子女、主要社会关系；（二）直接或者 父母、子女、主要社会关系；（二）
间接持有公司已发行股份百分之一以 直接或者间接持有公司已发行股份百
上或者是公司前十名股东中的自然人 分之一以上或者是公司前十名股东中
股东及其配偶、父母、子女；（三）在 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
直接或者间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或者间接持有公司已发
分之五以上的股东或者在公司前五名 行股份百分之五以上的股东或者在公
股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 司前五名股东任职的人员及其配偶、
（四）在公司控股股东、实际控制人的 父母、子女；（四）在公司控股股东、
附属企业任职的人员及其配偶、父母、 实际控制人的附属企业任职的人员及
子女；（五）与公司及其控股股东、实 其配偶、父母、子女；（五）与公司
际控制人或者其各自的附属企业有重 及其控股股东、实际控制人或者其各
大业务往来的人员，或者在有重大业务 自的附属企业有重大业务往来的人
往来的单位及其控股股东、实际控制人 员，或者在有重大业务往来的单位及
任职的人员；（六）为公司及其控股股 其控股股东、实际控制人任职的人员；
东、实际控制人或者其各自附属企业提 （六）为公司及其控股股东、实际控
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 制人或者其各自附属企业提供财务、
员，包括但不限于提供服务的中介机构 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
的项目组全体人员、各级复核人员、在 括但不限于提供服务的中介机构的项
报告上签字的人员、合伙人、董事、高 目组全体人员、各级复核人员、在报
级管理人员及主要负责人；（七）在与 告上签字的人员、合伙人、董事、高
公司及其控股股东、实际控制人或者 级管理人员及主要负责人；（七）最
其各自的附属企业有重大业务往来的 近十二个月内曾经具有第一项至第六
单位任职，或者在有重大业务往来单 项所列举情形的人员；（八）法律、
位的控股股东、实际控制人单位任职； 行政法规、中国证监会规定、证券交
（八）最近十二个月内曾经具有第一项 易所业务规则和本章程规定的不具备
至第六项所列举情形的人员；（九）已 独立性的其他人员。前款第四项至第
在三家境内上市公司担任独立董事； 六项中的公司控股股东、实际控制人
（十）深圳证券交易所认为不适宜担 的附属企业，不包括与公司受同一国
任独立董事的人员；（十一）最近三 有资产管理机构控制且按照相关规定
年内受到深圳证券交易所三次以上通 未与公司构成关联关系的企业。独立
报批评的人员；（十二）法律、行政法 董事应当每年对独立性情况进行自
规、中国证监会规定、证券交易所业务 查，并将自查情况提交董事会。董事
规则和本章程规定的不具备独立性的 会应当每年对在任独立董事独立性情
其他人员。前款第四项至第六项中的公 况进行评估并出具专项意见，与年度
司控股股东、实际控制人的附属企业， 报告同时披露。
不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条 第一百二十条
下列事项应当经公司全体独立董事过 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：（一） 半数同意后，提交董事会审议：（一）
应当披露的关联交易；（二）公司及相 应当披露的关联交易；（二）公司及
关方变更或者豁免承诺的方案；（三） 相关方变更或者豁免承诺的方案；
被收购上市公司董事会针对收购所作 （三）被收购上市公司董事会针对收
出的决策及采取的措施；（四）法律、 购所作出的决策及采取的措施；（四）
行政法规、中国证监会规定和公司章程 法律、行政法规、中国证监会规定和
规定的其他事项。 公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。针对第一百一
十九条第一款第一项至第三项及本条
所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
-- 第一百二十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
二十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十二条 第一百二十三条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 董事会由 8 名董事组成，其中独立董
董事会以全体董事的过半数选举产生。 事长 1 人，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百二十三条 第一百二十四条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
...... ......
（十七）审议决定章程第一百二十四条 （十七）审议决定章程第一百二十五
规定的关联交易行为；审议决定本章程 条规定的关联交易行为；（十八）审
第一百二十五条规定的交易行为以及 议决定本章程第一百二十六条规定的
购买、出售资产行为；（十八）审议决 交易行为以及购买、出售资产行为；
定本章程第一百二十六条规定的募集 （十九）审议决定本章程第一百二十
资金使用事宜；（十九）审议决定股东 七条规定的募集资金使用事宜；（二
会职权范围以外的对外投资、对外担 十）审议决定股东会职权范围以外的
保、风险投资事宜；（二十）审议决定 对外投资、对外担保、风险投资事宜；
公司存放募集资金的专项账户；（二十 （二十一）审议决定公司存放募集资
一）根据法律、行政法规、部门规章或 金的专项账户；（二十二）根据法律、
其他规范性文件要求，出具募集资金使 行政法规、部门规章或其他规范性文
用、对外投资、对外担保、签订日常经 件要求，出具募集资金使用、对外投
营重大合同等重大经营事项的分析说 资、对外担保、签订日常经营重大合
明、专项报告；（二十二）法律、行政 同等重大经营事项的分析说明、专项
法规、部门规章或本章程授予的其他职 报告；（二十三）法律、行政法规、
权。（二十三）公司重大事项应当由董 部门规章或本章程授予的其他职权。
事会集体决策，不得将法定由董事会行 （二十四）公司重大事项应当由董事
使的职权授予董事长、总经理等行使。 会集体决策，不得将法定由董事会行
对于超过股东会授权范围的事项，董事 使的职权授予董事长、总经理等行使。
会应当提交股东会审议。 对于超过股东会授权范围的事项，董
事会应当提交股东会审议。
第一百二十五条 第一百二十六条
除本章程第四十八条、第四十九条规定 除本章程第四十九条、第五十条规定
之外的交易行为及购买、出售资产行为 之外的交易行为及购买、出售资产行
达到如下标准的，应当经董事会审议通 为达到如下标准的，应当经董事会审
过：（一）交易涉及的资产总额占公司 议通过：（一）交易涉及的资产总额
最近一期经审计总资产的百分之十以 占公司最近一期经审计总资产的百分
上；（二）交易标的（如股权）在最近 之十以上，该交易涉及的资产总额同
一个会计年度相关的营业收入占公司 时存在账面值和评估值的，以较高者
最近一个会计年度经审计营业收入的 为准；（二）交易标的（如股权）涉
百分之十以上，且绝对金额超过一千万 及的资产净额占公司最近一期经审计
元人民币；（三）交易标的（如股权） 净资产的百分之十以上，且绝对金额
在最近一个会计年度相关的净利润占 超过 1000 万元，该交易涉及的资产净
公司最近一个会计年度经审计净利润 额同时存在账面值和评估值的，以较
的百分之十以上，且绝对金额超过一百 高者为准；（三）交易标的（如股权）
万元人民币；
（四）交易的成交金额（含 在最近一个会计年度相关的营业收入
承担债务和费用）占公司最近一期经审 占公司最近一个会计年度经审计营业
计净资产的百分之十以上，且绝对金额 收入的百分之十以上，且绝对金额超
超过一千万元人民币；（五）交易产生 过一千万元人民币；（四）交易标的
的利润占公司最近一个会计年度经审 （如股权）在最近一个会计年度相关
计净利润的百分之十以上，且绝对金额 的净利润占公司最近一个会计年度经
超过一百万元人民币。上述指标的计算 审计净利润的百分之十以上，且绝对
标准按照《深圳证券交易所股票上市规 金额超过一百万元人民币；（五）交
则》有关规定执行。 易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元
人民币；（六）交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之十以上，且绝对金额超过一百
万元人民币。上述指标的计算标准按
照《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定执行。
第一百三十条 第一百三十一条
董事长行使下列职权：（一）主持股东 董事长行使下列职权：（一）主持股
会和召集、主持董事会会议；（二）督 东会和召集、主持董事会会议；（二）
促、检查董事会决议的执行；（三）依 督促、检查董事会决议的执行；（三）
法行使法定代表人的职权。 董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 第一百三十二条
董事长不能履行职务或者不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事 的，由过半数的董事共同推举一名董
履行职务。 事履行职务。
第一百三十二条 --
董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，成员应为单数，并不得少于三人，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 --
战略委员会的主要职责是：（一）根
据公司经营情况以及市场环境变化情
况，定期对公司经营目标、中长期发
展战略进行研究并提出建议；（二）
对《公司章程》规定的须经董事会批
准的重大投、融资方案进行研究并提
出建议；（三）对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大交易项目进行
研究并提出建议；（四）对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（五）对以上事项的实施进行
检查，并向董事会报告；（六）董事
会授权的其他的事项。
第一百三十四条 --
审计委员会的主要职责是：（一）监
督及评估外部审计工作，提议聘请或
更换外部审计机构；（二）监督及评
估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计之间的沟通；（三）审核公司
的财务信息及其披露；（四）监督及
评估公司的内部控制；（五）负责法
律法规、公司章程和董事会授权的其
他事项。
第一百三十五条 --
提名委员会的主要职责是：（一）研
究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；（二）
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
的人选；（三）对董事候选人和高级
管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百三十六条 --
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，制定
薪酬计划或方案。（二）其中，薪酬
计划或方案包括但不限于：绩效评价
标准程序及主要评价体系、奖励和惩
罚的主要方案和制度等；（三）研究
董事及高级管理人员的考核标准，进
行考核并提出建议；（四）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并负责对公司薪酬制度执行情
况进行监督；（五）审查公司董事及
高级管理人的履职情况并对其进行年
度绩效考评并提出建议；（六）制定
公司股权激励计划的草案；（七）董
事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 --
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十八条 --
各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百三十九条 第一百三十三条
董事会每年至少召开两次定期会议，由 董事会每年至少召开两次定期会议，
董事长召集，定期会议应于会议召开十 由董事长召集，定期会议应于会议召
日以前书面通知全体董事和监事。 开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十条 第一百三十四条
代表十分之一以上表决权的股东、三分 代表十分之一以上表决权的股东、三
之一以上董事、二分之一以上独立董 分之一以上董事过半数独立董事或者
事、监事会、董事长、总经理，可以提 审计委员会，可以提议召开董事会临
议召开董事会临时会议。董事长应当自 时会议。董事长应当自接到提议后十
接到提议后十日内，召集和主持董事会 日内，召集和主持董事会临时会议。
临时会议。
第一百四十一条 第一百三十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方
式为书面通知或电话通知，通知时限为 式为书面通知或电话通知，通知时限
临时董事会会议召开前两日。因情况紧 为临时董事会会议召开前两日。因情
急，在必要时公司可以在以电话或其他 况紧急，经全体董事同意后，在必要
方式发出会议通知后立即召开董事会 时公司可以在以电话或其他方式发出
临时会议，但召集人应当在会议上做出 会议通知后立即召开董事会临时会
说明。 议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十六条 第一百四十条
董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会作出决议，必须经全体董事的
半数通过，由董事会审批的对外担保行 过半数通过，由董事会审批的对外担
为、对外提供财务资助行为,还须经出 保行为、对外提供财务资助行为,还须
席董事会会议的三分之二以上董事同 经出席董事会会议的三分之二以上董
意方可作出决议。由董事会审批的证券 事同意方可作出决议。由董事会审批
投资行为，需经全体董事三分之二以上 的证券投资行为，需经全体董事三分
和独立董事三分之二以上同意。董事会 之二以上和独立董事三分之二以上同
提出的利润分配方案、利润分配政策调 意。董事会提出的利润分配方案、利
整方案还需经全体独立董事三分之二 润分配政策调整方案还需经全体独立
以上表决通过。董事会审议关联交易事 董事三分之二以上表决通过。董事会
项时，关联董事应当回避表决，也不得 审议关联交易事项时，关联董事应当
代理其他董事行使表决权，董事会会议 回避表决，也不得代理其他董事行使
所做决议须扣除关联董事后，经非关联 表决权，董事会会议所做决议须扣除
董事过半数（审议关联担保行为时，还 关联董事后，经非关联董事过半数（审
需经出席会议的三分之二以上非关联 议关联担保行为时，还需经出席会议
董事同意）通过。董事会决议的表决， 的三分之二以上非关联董事同意）通
实行一人一票。 过。董事会决议的表决，实行一人一
票。当出现同意票与反对票相等的情
况，董事会可提议将该提案提交股东
会审议表决。
-- 第四节 董事会专门委员会
-- 第一百四十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
-- 第一百四十六条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 3 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。审计委员会成员及召
集人由董事会选举产生。
第一百四十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：（一）披露财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；（二）聘用或者解聘承办
公司审计业务的会计师事务所；（三）
聘任或者解聘公司财务负责人；（四）
因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
-- 第一百四十八条
审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。审计委员会作出决
议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。审计委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审
计委员会工作规程由董事会负责制
定。
-- 第一百四十九条
公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
-- 第一百五十条
战略委员会成员由 3 名董事组成，战
略委员会的主要职责是：（一）根据
公司经营情况以及市场环境变化情
况，定期对公司经营目标、中长期发
展战略进行研究并提出建议；（二）
对《公司章程》规定的须经董事会批
准的重大投、融资方案进行研究并提
出建议；（三）对《公司章程》规定
须经董事会批准的重大交易项目进行
研究并提出建议；（四）对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；（五）对以上事项的实施进行
检查，并向董事会报告；（六）董事
会授权的其他的事项。
-- 第一百五十一条
提名委员会由 3 名董事组成，其中独
立董事应当过半数并担任召集人。提
名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。董事
会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百五十二条
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组
成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；（三）董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百五十一条 第一百五十三条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任 公司设总经理一名，由董事会决定聘
或者解聘。公司设副总经理 1-6 名，由 任或者解聘。公司设副总经理 1-6 名，
董事会决定聘任或者解聘。公司总经 由董事会决定聘任或者解聘。公司总
理、副总经理、财务总监、董事会秘书 经理、副总经理、财务负责人、董事
为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十三条 第一百五十五条
公司的高级管理人员不得在公司控股 在公司控股股东单位担任除董事、监
股东、实际控制人及其控制的其他企 事以外其他行政职务的人员，不得担
业中担任除董事、监事以外的其他行政 任公司的高级管理人员。公司高级管
职务，不得在控股股东、实际控制人 理人员仅在公司领薪，不由控股股东
及其控制的其他企业领薪。控股股东、 代发薪水。
实际控制人及其控制的其他企业的高
级管理人员兼任公司董事、监事的，应
当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
第一百五十五条 第一百五十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报
工作；（二）组织实施公司年度经营计 告工作；（二）组织实施公司年度经
划和投资方案；（三）拟订公司内部管 营计划和投资方案；（三）拟订公司
理机构设置和人员配置方案；（四）拟 内部管理机构设置和人员配置方案；
订公司的基本管理制度；（五）制定公 （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）
司的具体规章；（六）提请董事会聘任 制定公司的具体规章；（六）提请董
或者解聘公司副总经理、财务总监； 事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 务负责人；（七）决定聘任或者解聘
决定聘任或者解聘以外的管理人员； 除应由董事会决定聘任或者解聘以外
（八）决定购买原材料、燃料和动力， 的管理人员；（八）决定购买原材料、
出售产品、提供服务、日常经营事务、 燃料和动力，出售产品、提供服务、
日常行政人事管理事务，但购买、出售 日常经营事务、日常行政人事管理事
此类资产属于须经股东会、董事会审议 务，但购买、出售此类资产属于须经
通过的事项的一部分，则仍应按照本章 股东会、董事会审议通过的事项的一
程的其他规定履行相应的程序；（九） 部分，则仍应按照本章程的其他规定
审议批准本章程规定应由股东会、董 履行相应的程序；（九）单个募集资
事会审议通过以外的交易、关联交易 金投资项目完成后，该项目的节余募
事项；（十）单个募集资金投资项目完 集资金（包括利息收入，总金额在五
成后，该项目的节余募集资金（包括利 十万元以下或占项目承诺总投资额的
息收入，总金额在五十万元以下或占项 百分之一以下）用于其它募集资金项
目承诺总投资额的百分之一以下）用于 目的；全部募集资金投资项目完成后，
其它募集资金项目的；全部募集资金投 节余募集资金（包括利息收入，总金
资项目完成后，节余募集资金（包括利 额在三百万元以下或占募集资金净额
息收入，总金额在三百万元以下或占募 的百分之一以下）的使用；（十）董
集资金净额的百分之一以下）的使用； 事会授予的其他职权。
（十一）董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经
总经理决定关联交易事项时，如总经理 理与该关联交易有关联关系，该关联
与该关联交易有关联关系，该关联交易 交易事项由董事会审议决定。总经理
事项由董事会审议决定。总经理可将本 可将本条第（八）款规定的职权授予
条第（八）款规定的职权授予公司其他 公司其他部门及人员。总经理列席董
部门及人员。总经理列席董事会会议。 事会会议。
第一百五十六条 第一百五十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事 总经理应制订总经理工作细则，报董
会批准后实施。总经理工作细则包括下 事会批准后实施。总经理工作细则包
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 括下列内容：（一）总经理会议召开
程序和参加的人员；（二）总经理及其 的条件、程序和参加的人员；（二）
他高级管理人员各自具体的职责及其 总经理及其他高级管理人员各自具体
分工；（三）总经理对公司资金、资产 的职责及其分工；（三）总经理对公
运用，签订重大合同的权限，以及向董 司资金、资产运用，签订重大合同的
事会、监事会的报告制度；（四）董事 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）
会认为必要的其他事项。 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 第一百五十九条
公司副总经理、财务总监任免由总经理 公司副总经理、财务负责人任免由总
提名，经董事会审议通过生效；副总经 经理提名，经董事会审议通过生效；
理、财务总监对总经理负责，根据总经 副总经理、财务负责人对总经理负责，
理的授权行使职权。 根据总经理的授权行使职权。
第七章 监事会 --
删除《公司章程》第一百六十一条至
第一百七十六条有关监事与监事会的
内容
第一百九十条 第一百七十六条
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或
公司根据投资规划、企业经营实际、社 者公司根据投资规划、企业经营实际、
会资金成本、外部经营环境、股东意愿 社会资金成本、外部经营环境、股东
和要求，以及生产经营情况发生重大变 意愿和要求，以及生产经营情况发生
化等因素确需调整利润分配政策的，应 重大变化等因素确需调整利润分配政
由董事会根据实际情况提出利润分配 策的，应由董事会根据实际情况提出
政策调整方案。调整后的利润分配政策 利润分配政策调整方案。调整后的利
应以股东权益保护为出发点，且不得违 润分配政策应以股东权益保护为出发
反中国证监会和证券交易所的有关规 点，且不得违反中国证监会和证券交
定，调整的议案需要事先征求社会公众 易所的有关规定，调整的议案需要事
股股东、独立董事及监事会的意见，独 先征求社会公众股股东、独立董事的
立董事应对此事项发表独立意见。有关 意见，独立董事应对此事项发表独立
调整利润分配政策的议案需经公司董 意见。有关调整利润分配政策的议案
事会审议后提交公司股东会经特别决 需经公司董事会审议后提交公司股东
议批准。 会经特别决议批准。
第二百〇五条 第一百九十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人送 公司召开董事会的会议通知，以专人
出、邮件、电子邮件、传真、或电话方 送出、邮件、电子邮件、传真、或电
式进行。 话方式进行。
第二百〇六条 --
公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮件、电子邮件、传真、或电
话方式进行。
第二百一十九条 第二百〇四条
公司依照本章程第一百八十一条第二 公司依照本章程第一百六十七条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 可以减少注册资本弥补亏损。减少注
本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 册资本弥补亏损的，公司不得向股东
也不得免除股东缴纳出资或者股款的 分配，也不得免除股东缴纳出资或者
义务。依照前款规定减少注册资本的， 股款的义务。依照前款规定减少注册
不适用本章程第二百一十七条第二款 资本的，不适用本章程第二百〇二条
的规定，但应当自股东会作出减少注册 第二款的规定，但应当自股东会作出
资本决议之日起三十日内在本章程规 减少注册资本决议之日起三十日内在
定的信息披露指定报纸上或者国家企 本章程规定的信息披露指定报纸上或
业信用信息公示系统公告。公司依照前 者国家企业信用信息公示系统公告。
两款的规定减少注册资本后，在法定公 公司依照前两款的规定减少注册资本
积金和任意公积金累计额达到公司注 后，在法定公积金和任意公积金累计
册资本百分之五十前，不得分配利润。 额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
-- 第二百〇八条
公司有本章程第二百〇七条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。依照前款规
定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百二十三条 第二百〇九条
公司因本章程第二百二十二条第（一） 公司因本章程第二百〇七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公 项规定而解散的，应当清算。董事为
司清算义务人，应当在解散事由出现之 公司清算义务人，应当在解散事由出
日起十五日内组成清算组进行清算。清 现之日起十五日内组成清算组进行清
算组由董事组成，但是本章程另有规定 算。清算组由董事组成，但是本章程
或者股东会决议另选他人的除外。清算 另有规定或者股东会决议另选他人的
义务人未及时履行清算义务，给公司或 除外。清算义务人未及时履行清算义
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 务，给公司或者债权人造成损失的，
任。 应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
股份有限公司股本总额超过百分之五 占股份有限公司股本总额超过百分之
十的股东；或者持有股份的比例虽然未 五十的股东；或者持有股份的比例虽
超过百分之五十，但其持有的股份所享 然未超过百分之五十，但其持有的股
有的表决权已足以对股东会的决议产 份所享有的表决权已足以对股东会的
生重大影响的股东。
（二）实际控制人， 决议产生重大影响的股东。（二）实
是指虽不是公司的股东，但通过投资关 际控制人，是指通过投资关系、协议
系、协议或者其他安排，能够实际支配 或者其他安排，能够实际支配公司行
公司行为的自然人、法人或其他组织。 为的自然人、法人或其他组织。（三）
（三）关联关系及关联方，是指根据《深 关联关系及关联方，是指根据《深圳
圳证券交易所股票上市规则》第十章确 证券交易所股票上市规则》第六章确
定的关联人。（四）“经审计的净资产” 定的关联人。（四）“经审计的净资
或“经审计的总资产”，是指公司最近 产”或“经审计的总资产”，是指公
一期经审计的合并财务报告期末净资 司最近一期经审计的合并财务报告期
产（所有者权益）或总资产的绝对值。 末净资产（所有者权益）或总资产的
（五）交易，包括下列事项：1.租入或 绝对值。（五）重大交易，包括除公
租出资产；2.签订管理方面的合同（含 司日常经营活动之外发生的下列类型
委托经营、受托经营等）；3.赠与资产 的事项：1.购买资产；2.出售资产；
或受赠非现金资产；4.债券或债务重 3.对外投资（含委托理财、对子公司
组；5.研究与开发项目的转移；6.签订 投资等）；4.提供财务资助（含委托
许可协议；7.深圳证券交易所认定的其 贷款等）；5.提供担保（含对控股子
他交易。（六）关联交易是指公司及公 公司担保等）；6.租入或者租出资产；
司直接或间接控股子公司与关联人之 7.委托或者受托管理资产和业务；8.
间发生的转移资源或义务的事项，而不 赠与或者受赠资产；9.债权或者债务
论是否收受价款。包括以下交易：1. 重组；10.转让或者受让研发项目；11.
购买或者出售资产；2.对外投资（含 签订许可协议；12.放弃权利（含放弃
委托理财，委托贷款，对子公司、合 优先购买权、优先认缴出资权利等）；
营企业、联营企业投资，投资交易性 13.证券交易所认定的其他交易。
（六）
金融资产、可供出售金融资产、持有 关联交易是指公司及公司直接或间接
至到期投资等）；3.提供财务资助； 控股子公司与关联人之间发生的转移
受托经营等）；7.赠与或者受赠资产； 项的重大交易事项；2.购买原材料、
目的转移；10.签订许可协议 11.购买 提供或者接受劳务；5.委托或者受托
原材料、燃料、动力；12.销售产品、 销售；6.存贷款业务；7.与关联人共
商品；13.提供或者接受劳务；14.委托 同投资；8.其他通过约定可能造成资
或者受托销售；15.与关联人共同投资； 源或者义务转移的事项。
务转移的事项；17.深圳证券交易所认
定的其他属于关联交易的事项。
......
第二百三十八条 第二百二十四条
公司制定股东会、董事会、监事会议事 公司制定股东会、董事会议事规则，
规则，由公司股东会审议批准，并作为 由公司股东会审议批准，并作为本章
本章程附件。 程附件。
第二百四十二条 第二百二十八条
本章程由股东会决议通过，于公司首次 本章程自公司股东会审议通过之日起
公开发行股票并在深圳证券交易所上 实施。
市后施行。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权公
司管理层及其指定授权人士办理《公司章程》相关工商变更登记及备案等手续，
本次《公司章程》相关条款的修订以市场监督管理部门最终核准的结果为准。
三、修订、制定、废止公司部分制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，现拟修
订、制定、废止公司部分制度，具体情况如下：
是否提交
序号 制度名称 变更类别
股东会审议
细则》
股份及其变动管理制度》
特此公告。
杭州先锋电子技术股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十八日
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