股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-110
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于变更公司回购专户 2022 年回购股份用途并注销
暨减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 18 日召
开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司回购专户
回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，拟注销回购专用证券账户中三年持有期限
即将届满且尚未使用的 2022 年回购股份剩余部分 5,388,291 股公司股份。本事
项尚需提交股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况
以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于员工持股计划，回购资金总额不
低于人民币 1.5 亿元，不超过人民币 3 亿元；回购价格为不超过人民币 18.00
元/股（含 18.00 元/股）；回购期限为公司自董事会审议通过之日起 12 个月内。
具体内容详见公司 2022 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：
公司总股本的 0.05%，成交的最低价格 12.10 元/股，成交的最高价格 12.35 元/
股，支付的总金额 9,788,945.00 元（不含佣金、过户费等交易费用）。
截至 2023 年 3 月 6 日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份
价格 8.34 元/股，回购均价 10.88 元/股，使用资金总额 199,985,473.56 元（不
含佣金、过户费等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券
账户中。
公司回购专户 2022 年回购股份用途的议案》，公司将存放于回购专用账户中
的 18,381,291 股 2022 年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变
更为“用于股权激励”，除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。
具体内容详见公司 2024 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更公司回购专户 2022 年回购股份用途的公告》（公告编号：
<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。2024 年 10 月 14 日，公司完成了 2024 年限制性股票激励计划限制性
股票的授予登记工作，向 289 名激励对象授予登记限制性股票 1,299.30 万股。
限制性股票来源为公司 2022 年回购股份，授予完成后 2022 年回购股份剩余部
分为 5,388,291 股。
二、本次变更 2022 年回购股份用途并注销的相关情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，若公司回购的股
份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内进行转让，则回购股
份将全部予以注销。
鉴于公司目前尚未使用 2022 年回购股份剩余部分 5,388,291 股实施股权激
励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户
中的 2022 年回购股份剩余部分 5,388,291 股的用途进行变更，由“用于股权激
励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中
案中其他内容不作变更。
三、本次回购股份注销后股本变动情况
本次注销完成后公司总股本将由 1,524,555,643 股变更为 1,519,167,352 股，
具体股权结构变动情况如下：
本次注销前 本次回购 本次注销后
股份类别 比例 注销数量 比例
股份数（股） 股份数（股）
（%） (股) （%）
有限售条件流通股 8,948,100 0.59 0 8,948,100 0.59
无限售条件流通股 1,515,607,543 99.41 5,388,291 1,510,219,252 99.41
其中：公司回购专
用证券账户
总股本 1,524,555,643 100 5,388,291 1,519,167,352 100
注：1、本次注销前总股本 1,524,555,643 股为 2025 年 11 月 10 日总股本，与公司
市的公告》（公告编号：2025-094）中本次变动后总股本 1,524,554,694 股的差异 949 股为
公司可转债转股所致；
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更 2022 年回购股份用途并注销暨减少注册资本对公司的影响
公司本次变更 2022 年回购股份用途并注销暨减少注册资本是公司结合目
前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不
存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权
分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
五、审计委员会意见
公司本次变更 2022 年回购股份用途并注销暨减少注册资本的事项符合
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关要求，审议程序合法合规，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此，我们一致同意本次变更 2022 年回购股份用途并注销暨减少
注册资本的事宜。
六、履行的决策程序
公司于 2025 年 11 月 18 日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过
了《关于变更公司回购专户 2022 年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议
案》，拟对 2022 年回购股份剩余部分 5,388,291 股的用途由“用于股权激励”
变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次 2022 年回购股份变更用途及
注销事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
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