股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-113
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债
新凤鸣集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会
议于 2025 年 11 月 18 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司二十四楼会
议室召开。本次董事会会议通知于 2025 年 11 月 13 日以电话方式发出。会议由
董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
为降低管理成本，进一步优化资源配置，同意公司吸收合并下属全资子公司
桐乡市中盈化纤有限公司（以下简称“中盈化纤”），吸收合并完成后，中盈化纤
的法人资格将被注销，全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他权利与义
务由公司承继，并提请股东会授权公司经营层在股东会审议通过本次吸收合并事
项后具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转
移、人员安置、税务清算和注销登记等。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2025-109 号公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
少注册资本的议案》
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内进行转让，则回购股份将全
部予以注销。
鉴于公司目前尚未使用 2022 年回购股份剩余部分 5,388,291 股实施股权激
励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中
的 2022 年回购股份剩余部分 5,388,291 股的用途进行变更，由“用于股权激励”
变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中 2022 年回
购股份剩余部分 5,388,291 股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内
容不作变更。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2025-110 号公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟注销回购专用证券账户中 2022 年回购方案的剩余部分 5,388,291 股，
并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商变
更登记等相关事宜。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2025-111 号公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本公司董事会决议于 2025 年 12 月 4 日召开 2025 年第七次临时股东会。于
分公司登记在册的本公司 A 股股东均有权出席本次股东会。本公司 2025 年第七
次临时股东会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司 2025-112 号公告。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
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