关于
西藏卫信康医药股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于西藏卫信康医药股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
信达专字[2025]第 017 号
致：西藏卫信康医药股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上
海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司 2025 年前三季度利
润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）
的合规性等相关事项出具《广东信达律师事务所关于西藏卫信康医药股份有限公
司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次差异化权益分派所涉及有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无
法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。信达严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
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法律意见书
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次差异化权益分派的事实和
文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅对本次差异化权益分派相关事项所涉及的有关中国境内法
律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《法律意见书》仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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法律意见书
释 义
在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司/上市公司 指西藏卫信康医药股份有限公司
指 2025 年前三季度利润分配涉及的差异化权益分派
本次差异化权益分派
特殊除权除息
申请日 指公司提交特殊除权除息业务申请之日
指《广东信达律师事务所关于西藏卫信康医药股份
《法律意见书》
有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指《上市公司股份回购规则》
指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号
《自律监管指南第 2 号》
——业务办理》
指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
《自律监管指引第 7 号》
——回购股份》
《公司章程》 指《西藏卫信康医药股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
境内 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五
入所致。
法律意见书
一、本次差异化权益分派方案
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会制定 2025 年中期利润分配方案的议案》，由公司股东大
会授权董事会在满足特定分红条件及上限的前提下，制定 2025 年中期利润分配
方案。公司于 2025 年 10 月 29 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《2025
年前三季度利润分配方案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.47 元（含
税）。截至 2025 年 9 月 30 日，公司总股本 435,161,500 股扣减公司回购专用证
券账户中的股份后为 432,334,800 股，以此计算合计拟派发现金红利 63,553,215.60
元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不实施送股。
如在公司 2025 年前三季度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间， 因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本次差异化权益分派的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为维护广大股东权益、增强投
资者信心，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案，拟回购资金总额
为不低于 1, 500 万元（含）且不超过 3,000 万元（含），拟回购股份将用于股权
激励或者员工持股计划，回购价格不超过 12.12 元/股（含），回购期限自董事会
审议通过本次回购股份方案之日起不超 12 个月。
份实施结果暨股份变动的公告》，披露完成该次回购，公司通过集中竞价交易方
式已累计回购股份 2,826,700 股，占公司总股本的比例为 0.6496%，成交最高价
为 10.95 元/股，成交最低价为 9.72 元/股，成交均价为 10.61 元/股，已支付的资
金总额约为人民币 29,983,682.50 元（不含佣金等交易费用）。
根据《回购规则》第十三条、《自律监管指引第 7 号》第二十二条、《自律
监管指南第 2 号》之《第五号——权益分派》的规定，公司上述已回购至专用账
法律意见书
户的股份共计 2,826,700 股不享有利润分配权利。因此，公司 2025 年前三季度利
润分配实施差异化权益分派。
综上，经信达律师核查，公司本次差异化权益分派属于《自律监管指南第 2
号》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情
形，符合《回购规则》《自律监管指引第 7 号》的规定。
三、本次差异化权益分派计算依据
根据《自律监管指南第 2 号》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异
化权益分派特殊除权除息业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘
参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据《2025 年前三季度利润分配方案》，公司本次仅进行现金红利分配，不
实施送股和资本公积转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，上述计算公式
中流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（432,334,800×0.147）÷435,161,500≈0.1460 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现
金红利）÷（1+0）=前收盘价格-0.1460 元/股
以申请日前一交易日（即 2025 年 10 月 28 日）的收盘价 11.84 元/股计算，
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派
计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（11.84-
综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息
参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用账户所持公司股份不参与本次
权益分派对除权除息参考价格影响较小。
法律意见书
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《自律监管指南第 2 号》《自律监管指引第 7 号》及《公
司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力，经信达负责人、经办
律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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