中国国际金融股份有限公司
关于中国南方航空股份有限公司
非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”或“公司”）2022 年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南方航空本次限售股上市流
通事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
南方航空 2022 年非公开发行 A 股股票方案经公司 2021 年第九届董事会第
三次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 10 月 8 日获
得中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行
股票的批复》
（证监许可[2022]2287 号）。
公司于 2022 年 11 月 23 日完成向控股股东中国南方航空集团有限公司（以
下简称“南航集团”）非公开发行 A 股普通股 803,571,428 股（以下简称“本次发
行”）。本次发行结果详情请参见公司于 2022 年 11 月 25 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空非公开发行 A
股股票发行结果暨股本变动公告》。
本次发行新增股份已于 2022 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司控股股东南航集团认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，预计将于 2025 年 11 月 24 日流
通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
人民币 160.00 亿元，2020 年 11 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“南航转债”。根据相关规定及《中国南方航空股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券募集说明书》的有关约定，南航转债自 2021 年 4 月 21 日起进入转股
期。截至 2025 年 10 月 31 日，南航转债累计转股股数为 1,619,194,295 股，转股
后公司股份总数增加到 18,120,920,577 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市限售股的发行对象南航集团承诺：认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得上市交易或转让。截至本核查意见出具日，上述发行对象严
格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 803,571,428 股。本次限售股上市流通日期为
本次限售股上市流通明细情况如下：
持有限售股数量 持有限售股数量占公 本次上市流通数 剩余限售股数
股东名称
（股） 司总股本比例 量（股） 量（股）
中国南方航空集团
有限公司
六、股本变动结构表
上述股份解除限售并上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次上市前
单位：股 变动数 本次上市后
（截至 2025 年 10 月 31 日）
有限售条件的流通股份 803,571,428 -803,571,428 -
无限售 A股 12,673,351,841 803,571,428 13,476,923,269
条件的 H股 4,643,997,308 - 4,643,997,308
流通股
份 无限售条件的
流通股份合计
股份总额 18,120,920,577 - 18,120,920,577
七、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南方航空本次解除股份限售的股东严格履行了非
公开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次非公开发行 A 股股票限售股份上市
流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定；公司对本次限售
股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行
A 股股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公
司非公开发行 A 股股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保
保荐代表人：
龙 海 彭妍喆
中国国际金融股份有限公司
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