上海君澜律师事务所
关于
上海灿瑞科技股份有限公司
第一个归属期符合归属条件相关事项
之
法律意见书
二〇二五年十一月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海灿瑞科技股份有限公司
第一个归属期符合归属条件相关事项之
法律意见书
致：上海灿瑞科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海灿瑞科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“灿瑞科技”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海灿瑞科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就灿瑞科技本次激励计划第一个归属期归属条件成就
的相关事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到灿瑞科技如下保证：灿瑞科技向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为灿瑞科技本次归属所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属的批准与授权
议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第二次临时股
东大会的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
议及第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委
员会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的情况
（一）归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个归属期为“自授予之日起
本次激励计划项下限制性股票授予日为 2024 年 11 月 18 日，因此第一个归属期
为 2025 年 11 月 18 日至 2026 年 11 月 17 日。
根据股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认
为本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如
下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合归属任职期
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
限要求。
以上的任职期限。
根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司
计报告（信会师报字[2025]
第 ZA11808 号）：2024 年
第一个归属期考核年度为 2024 年。
度公司实现营业收入
以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
年度增长率约为 24.36%，
公司层面业绩满足归属条
件要求，公司层面归属比
例为 100%。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合 公司本次激励计划在职的
格，（激励对象考核期内离职的，当年个人绩效考核对应个 70 名激励对象中，70 名激
人层面归属比例为 0），届时根据以下考核评级表中对应的 励对象 2024 年个人绩效考
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 核 结 果 为 “ 优 ” 或
评价结果 优 良 合格 不合格 “良”，本期个人层面归
属比例为 100%。
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
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根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司本次归属的人数为 70
人，归属数量 73.6990 万股，授予价格为 15.67 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数
量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关
规定。
三、本次归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第四届董事会第十五次会议决议公告》及《2024 年限制性股票
激励计划第一个归属期符合归属条件公告》等文件。随着本次激励计划的推进，
公司还应按照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信
息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具之日，本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程
序。公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，
本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按
照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司2024
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件相关事项之法律意见书》之
签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 11 月 18 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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