证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2025-062
宋城演艺发展股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第一类限制性股票首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的
授权，公司于 2025 年 11 月 17 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关
于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事发表了独立意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
《关于核查公司 2023
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023 年 9 月 12 日，公司监事会发
表了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了公司《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
会第七次会议，审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为 2023 年 9 月 19 日，上市日期为
记的数量为 540 万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.21%。
事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一
批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为 2024 年
万股，占 2024 年 5 月 31 日公司总股本的 0.0145%。
事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回
购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。
于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票
的议案》，并于 2025 年 5 月 21 日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权
人的公告》。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第
九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，
并于 2025 年 9 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限
制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议审议通过。
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与
考核委员会第三次会议审议通过。
（二）限制性股票数量及价格的历次变动情况及本次实施的激励计划与已披
露的激励计划存在差异的说明
（1）鉴于本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分的 1 名激励对象已
离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票 7 万股，首次授予激励对象由 43 人减少至 42 人。2024 年 11
月 15 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议审
议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类
限制性股票的议案》，并于 2025 年 5 月 20 日经公司 2024 年度股东大会审议通
过。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销
部分第一类限制性股票的公告》(公告编号：2024-057)。
（2）鉴于本次激励计划第一类限制性股票预留授予部分的 1 名激励对象已
离职，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票 7.5 万股，预留授予激励对象由 3 人减少至 2 人。2025 年 8
月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过《关于 2023 年限制性股票
激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于 2025 年 9 月 16 日经公
司 2025 年第二次临时股东会审议通过。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票
激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》(公告编号：
（1）鉴于 2023 年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激
励对象中 2 名激励对象因离职原因失去授予资格，4 名激励对象因个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 6 名激励对象授予的第二类限制性股
票共计 8.70 万股。根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激
励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行了
调整。公司首次授予的第二类限制性股票的总数由 590.00 万股调整为 581.30 万
股，首次授予的第二类限制性股票激励对象由 322 人调整为 316 人。具体内容详
见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2023-034）。
（2）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中 10 人因个人原因已离职、
激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述 20 人不再具备
激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票合计 32.20 万股限制性股票不得归属，由公司作废。
具体内容详见《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的
公告》（公告编号：2024-048）。
（3）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中 9 人已离职不再具备激
励对象资格，1 人因个人原因自愿放弃本激励计划第二批次可归属第二类限制性
股票及本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，根据《管理
办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票合计 8.10 万股限制性股票不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废
（1）公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配
预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本 2,620,474,040 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由 6.36 元/股调
整为 6.26 元/股。具体内容详见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）和《关于 2023 年限制性
股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编
号：2024-057）。
（2）公司 2024 年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的
议案》，利润分配方案为以公司当时总股本 2,622,612,940 股为基数，向全体股
东每 10 股派发人民币 2.00 元（含税）的现金股利分红，股权登记日为 2025 年
案。根据《激励计划》的相关规定，限制性股票回购价格/授予价格由 6.26 元/
股调整为 6.06 元/股。具体内容详见《关于 2023 年限制性股票激励计划调整回
购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）和《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告
编号：2025-051）。
除上述变动外，公司本次实施的激励计划与 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的一致。
二、本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的情况说明
（一）董事会就限制性股票首次授予部分第二个限售期解除限售条件是否
成就的审议情况
于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》
的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司 2023
年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已
经成就。董事会同意为符合解除限售资格的 42 名激励对象办理 213.20 万股第一
类限制性股票的解除限售事宜。
董事会表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。公司薪酬与考
核委员会已审议通过该事项。
（二）本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期届满的
说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期为自第一类限制
性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至第一类限制性股票首
次授予上市之日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 40%。
本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 11 月 15 日，
截止 2025 年 11 月 14 日，第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期已届满。
（三）第一类限制性股票首次授予部分解除限售条件成就的说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规
定，公司董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
激励对象未发生前述
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
情形，满足解除限售条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售期 目标值 触发值
以2022年营业收入 以2022年营业收入
首次授予第 2023-2024年合计营业
为基数，2023-2024 为基数，2023-2024
二 个 解除 限 收入为
年营业收入累计增 年营业收入累计增
售期 4,343,587,246.99元，
长率不低于825% 长率不低于640%
较2022年增长848.76%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报 ，第一类限制性股票首
表所载数据为计算依据。 次授予部分第二个解
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比 除限售期公司层面业
例，具体如下： 绩考核目标已达成，公
营业收入完成情况 公司层面解除限售比例 司层面解除限售比例
（A） （X） 为100%。
A≥Am X=100%
An≤A≤Am X=A/Am
Am＜An X=0%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 个人层面绩效考核情
度实施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限 况：
售比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“ 本次激励计划第一类
合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情 限制性股票首次授予
况如下： 部分的42 名激励对象
符合激励 资格 。2024
绩效评级 优秀/合格 不合格
年度个人层面绩效考
个人层面标准系数Y 100% 0% 核评价结果均为优秀/
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权 合格，其个人层面标准
益行使额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标 系数均为100%。
准系数（Y）。
综上所述，董事会认为本次激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 42 名激励对
象办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次第一类限制性股票拟解除限售的具体情况
本次可解除 本次解 除
获授的第一
限售的第一 限售数 量
序 类限制性股
姓名 国籍 职务 类限制性股 占已获 授
号 票数量
票数量 限制性 股
（万股）
（万股） 票比例
常务副总裁、董事、董事
会秘书
中层管理人员及核心骨干人员（共35人） 282.00 112.80 40%
合计（共42人） 533.00 213.20 40%
注：1、以上激励对象不含离职人员；
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划中，第一类
限制性股票首次授予部分第二个限售期的解除限售条件已经成就。拟解除限售涉
及的 42 名激励对象，均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关任职资
格要求，满足《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激
励对象条件，且符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按《激励计划》
相关规定，为 42 名激励对象合计 213.20 万股第一类限制性股票办理解除限售手
续。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予
部分第一类限制性股票已进入第二个解除限售期，第二个解除限售期的解除限售
条件均已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披
露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司
本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等
法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意
见书》；
展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
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