华兴证券有限公司关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
保荐人名称：华兴证券有限公司 被保荐公司简称：万辰集团
保荐代表人姓名：沈颖 联系电话：021-60156666
保荐代表人姓名：官玉霞 联系电话：021-60156666
现场检查人员姓名：沈颖、官玉霞
现场检查对应期间：2025 年度
现场检查时间：2025 年 11 月 5 日-2025 年 11 月 7 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他相关治理制度；（2）查阅公司三会召开通知、
会议记录、会议决议等文件；（3）访谈公司董事会秘书，了解三会运行、独立性及同业竞
争等情况。
席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存 √
完整
√
签名确认
√
所相关业务规则履行职责
√（注 1）
了相应程序和信息披露义务
√（注 2）
了相应程序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅董事会审计委员会相关会议文件、内部审计工作计划、工作报
告；（2）查阅内部审计、重大经营与对外投资等内控制度；（3）访谈公司董事会秘书，
了解内部控制制度执行情况。
√
部门（如适用）
√
内部审计部门（如适用）
√
适用）
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
√
用情况进行一次审计（如适用）
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
部控制评价报告（如适用）
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件、相关制度及在深圳证券交易所互动易网站的
投资者关系活动刊载记录等；（2）访谈公司董事会秘书，了解信息披露制度执行情况。
√
展
√
司信息披露管理制度的相关规定
√
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：（1）查阅信息披露文件、三会会议文件及关联交易、对外担保相关制度；
（2）查阅其他往来款明细表，核查是否存在关联方资金占用情形；（3）访谈公司财务总
监，了解关联交易、对外担保情况。
√
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
√
露义务
√（注 3）
义务
√
保债务等情形
√
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅募集资金三方及四方监管协议；（2）查阅募集资金使用相关信
息披露文件、会议决议文件、2025 年 1-10 月银行对账单等；（3）访谈公司董事会秘书，
了解募投项目实施进展情况；（4）现场察看募投项目。
√
等情形
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
√
资效益是否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司及同行业上市公司定期报告，比较分析公司与同行业上市公
司业绩波动情况；（2）访谈公司财务总监，了解经营业绩情况；（3）现场察看主要经营
场所等。
√
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况、信息披露文件；（2）访谈
公司有关人员，了解承诺履行情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件及现金分红相关制度；（2）查阅公司银行明
细账，并抽查大额资金往来相关凭证；（3）访谈公司有关人员，了解现金分红、对外提供
财务资助、大额交易往来、重大投资或者重大合同履行等情况；（4）现场察看主要经营场
所。
√
化或者风险
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
注 1：
①公司于 2025 年 7 月 9 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于聘任高
级管理人员的议案》，聘任杨俊先生为公司副总经理；
②因个人精力分配原因，王健坤先生申请辞去公司第四届董事会董事及董事长职务，
公司于 2025 年 7 月 25 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于选举公司第
四届董事会董事长的议案》和《关于调整公司高级管理人员职务的议案》等议案，选举董
事王丽卿女士担任公司第四届董事会董事长，免去王丽卿女士总经理职务，同时聘任王泽
宁先生担任总经理；
③公司于 2025 年 9 月 2 日召开第四届董事会第三十三次会议，于 2025 年 9 月 18 日召
开第三次临时股东会，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，聘任杨帆女士为公
司第四届董事会独立董事；
④因公司治理结构调整及公司内部工作调整，李博先生申请辞去公司第四届董事会董
事职务，公司于 2025 年 9 月 17 日召开职工代表大会，选举李博先生为第四届董事会职工
代表董事；
⑤蔡清良先生已连续担任独立董事满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》等关于上市公司独立董事连续任职年限的有关规定，申请辞去其所担任的公司独
立董事职务，公司于 2025 年 10 月 21 日召开的第四届董事会第三十八次会议，于 2025 年
案》，聘任郑鲁英女士为公司第四届董事会独立董事。
上述人员变动未对公司生产经营产生重大不利影响，不构成公司董事、高级管理人员
发生重大变化之情形，公司已履行相应程序和信息披露义务。
注 2：2015 年 2 月 8 日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，约
定三人在公司董事会、股东会及福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司
股东会就公司相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。
有效期延长一年至 2025 年 4 月 18 日。
王泽宁、王丽卿、陈文柱于 2025 年 4 月 17 日向公司出具《关于不再续签〈一致行动
协议〉的告知函》，各方的一致行动关系于 2025 年 4 月 18 日协议到期后终止。《一致行
动协议》到期后，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。
注 3：除公司及控股子公司为子公司提供担保外，公司不存在对合并报表范围以外的
对象提供担保之情形。
注 4：2025 年 1-9 月，公司实现营业收入 3,656,231.05 万元，同比上升 77.37%；净利
润 159,078.11 万元，同比上升 361.52%；归属于母公司股东的净利润 85,497.84 万元，同比
上升 917.04%。
注 5：2025 年 1-9 月，公司经营业绩增长主要系随着公司量贩零食品牌影响力不断扩
大，当期门店数量持续增加，带动营业收入快速增长，同时收入规模和门店数量增长使得
公司量贩零食业务规模效应日益显现，经营效益不断提升。
注 6：除对控股子公司提供财务资助外，公司不存在对合并报表范围以外的对象提供
财务资助之情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公
司 2025 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
沈颖 官玉霞
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