北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归
属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年十一月
法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股
份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予数量及授予价格（以下简
称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属
条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作
废”，与本次调整、本次归属合称“本次调整、归属及作废”）相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、归属及作废的
有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
公司所提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或
传真件与原件相符。
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法律意见书
（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
文件。
作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 本次调整、归属及作废的批准和授权
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次调整、归属及作废事项已取得如下批准和授权：
(一) 2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
(二) 2024 年 2 月 21 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
(三) 2024 年 3 月 7 日，公司披露了公司监事会出具的《关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公
告载明公司于 2024 年 2 月 22 日至 2024 年 3 月 2 日在公司内部公示了激励对象
的姓名和职务。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无
反馈记录。公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
(四) 2024 年 3 月 12 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
(五) 2024 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项
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法律意见书
的议案》，公司董事会、监事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同
意向符合资格的激励对象授予限制性股票。
(六) 2024 年 4 月 22 日，公司监事会出具《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司监事会结合
公示情况对激励对象名单进行核查，确认激励对象的主体资格合法、有效。
(七) 2024 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十六次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》以及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为
公司 2024 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以
类限制性股票，同意 2024 年限制性股票激励计划授予价格由 13.92 元/股调整为
第二类限制性股票授予事项，认为预留授予部分限制性股票的激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制性股票的授予激
励对象名单进行审核并发表了核查意见。
(八) 2025 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第二十三会议、第三届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源
的议案》，同意将本次限制性股票的股票来源由公司从二级市场回购的本公司人
民币 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票及/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票，并同步修订《昆
山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）相关条款。公司独立董事召开 2025 年第一次独立董事专门会议审议
通过了调整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的事项，认为本次调整限制性
股票来源事项符合《公司法》《证券法》《昆山亚香香料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及《激励计划》的相关规定，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司监事会发表了明
确同意的意见。
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法律意见书
(九) 2025 年 5 月 14 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划股票来源的议案》。
(十) 2025 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件
《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制
成就的议案》
性股票的议案》，同意对 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的
限制性股票授予价格进行相应调整，由 13.72 元/股调整为 9.66 元/股；同意对 2024
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予数量进行相
应调整，由 872,900 股调整为 1,222,060 股。其中，首次授予数量由 756,900 股调
整为 1,059,660 股；预留授予数量由 116,000 股调整为 162,400 股。鉴于首次授予
部分 1 名激励对象已离职不符合激励条件，同意作废处理该激励对象已授予未归
属的限制性股票 7,000 股（调整后）。2024 年限制性股票激励计划首次授予及预
留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件
的 42 名限制性股票激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 607,530 股，
其中首次授予部分 33 名激励对象归属 526,330 股限制性股票，预留授予部分 9
名激励对象归属 81,200 股限制性股票。公司独立董事召开 2025 年第二次独立董
事专门会议审议并通过了关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予
部分限制性股票第一个归属期归属条件成就、同意作废部分 2024 年限制性股票
激励计划已授予尚未归属的限制性股票等事项。公司董事会薪酬与考核委员会就
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量、2024 年限制性股票激励
计划首次授予及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就及当期归
属名单、作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票发
表了明确同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整、归属及作废
事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
二、 本次调整的具体情况
(一) 调整事由
公司于 2025 年 5 月 14 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
年 12 月 31 日公司总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，
向全体股东 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），同时以公司资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。剩余未分配利润结转下一年度。预案在审
议通过后至实施前，因股份回购、股权激励归属、再融资新增股份等原因导致总
股本扣除回购专户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司按每股分配及转
增比例不变的原则，相应调整分配总额及转增股本总额。上述权益分派方案已于
(二) 调整方法及结果
根据《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：
“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予
数量进行相应的调整。”
发生资本公积转增股本后，限制性股票授予数量的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后
的限制性股票授予/归属数量。
本次调整后的限制性股票的授予数量如下：
（1）首次授予部分限制性股票数量=756,900 股×（1+0.4）=1,059,660 股
（2）预留授予部分限制性股票数量=116,000 股×（1+0.4）=162,400 股
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法律意见书
因 此 ， 本 次 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 由 756,900 股 调 整 为
根据《激励计划》“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：
“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。”
发生资本公积转增股本后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划》及公司 2024 年度权益分派实施情况，本次调整后的限制
性股票的授予价格=（13.72 元/股-0.2 元/股）/（1+0.4）=9.66 元/股。
因此，本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格由 13.72 元/股调整为
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，应经公司董事会审议通过，无需再次提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整的依据、原因及调整内容符合《管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法
律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
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法律意见书
三、 本次归属的具体情况
(一) 归属期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期
为自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分限
制性股票的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，因此，本次激励计划中首次授予的
限制性股票已于 2025 年 4 月 21 日进入第一个归属期。
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期
为自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予部分限
制性股票的预留授予日为 2024 年 8 月 27 日，因此，本次激励计划中的预留授予
限制性股票已于 2025 年 8 月 28 日进入第一个归属期。
(二) 归属条件成就情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选； 情形，符合归属条件。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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法律意见书
形的；
本次办理限制性股票
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
归属的 42 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
均符合归属任职期限
上的任职期限。
要求。
（四）公司层面业绩考核要求
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表 根据容诚会计师事务
所示： 所（特殊普通合伙）出
归属期 考核年度 业绩考核目标 具的《审计报告》（容
公司需满足下列两个条件之一： 诚审字[2025]215Z0233
（1）以 2023 年营业收入为基数，2024 号），按照本次激励计
第一个
归属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 营 业 收 入 为
年净利润增长率不低于 15%。 630,177,917.19 元，2024
公司需满足下列两个条件之一： 年 营 业 收 入 为
（1）以 2023 年营业收入为基数，2025 796,682,291.89 元 ， 以
第二个
归属期
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 数，2024 年营业收入增
年净利润增长率不低于 25%。 长率为 26.42%，不低于
注： 15.00%。公司满足业绩
作为计算依据。 面 可 归 属 比 例 为
的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数
符合激励对象资格，不
量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档
得归属；
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
本次符合归属条件的
励对象的实际归属的股份数量：
激励对象为 42 人，于
个人上一年度考核结果 优良 合格 不合格 第一个归属期的个人
个人层面归属比例 100% 80% 0% 绩效考核结果均为优
良，对应个人层面可归
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当
属比例均为 100%。
年计划归属数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
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法律意见书
能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本次激励计划第一个归属期合计 42 名激励对象可归属 607,530 股，本次部
分未达到归属条件的限制性股票 7,000 股（调整后）由公司作废失效。
(三) 归属情况
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部
根据《激励计划》
分限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》及公司公告文件，本次归属的
具体情况如下：
（1）首次授予部分限制性股票授予日：2024 年 4 月 18 日
（2）本次可归属人数：33 人
（3）本次可归属数量（调整后）：526,330 股
（4）归属价格（权益分派调整后）：9.66 元/股
（5）归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）首次授予部分限制性股票第一个归属期的具体归属情况（调整后）
符合归属条件的 本次可归属数
本次可归属限
激励对象获授限 量占获授限制
序号 姓名 职务 国籍 制性股票数量
制性股票数量 性股票数量的
（股）
（股） 比例
一、董事、高级管理人员
小计 417,060 208,530 50%
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法律意见书
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（28 人） 635,600 317,800 50%
首次授予权益数量合计（33 人） 1,052,660 526,330 50%
注：
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%；
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
（1）预留授予部分限制性股票授予日：2024 年 8 月 27 日
（2）本次可归属人数：9 人
（3）本次可归属数量（调整后）：81,200 股
（4）归属价格（权益分派调整后）：9.66 元/股
（5）归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（6）预留授予部分限制性股票第一个归属期的具体归属情况（调整后）
本次可归属数
本次可归属限
获授限制性股票 量占获授限制
序号 姓名 职务 国籍 制性股票数量
数量（股） 性股票数量的
（股）
比例
一、董事、高级管理人员（0 人）
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（9 人） 162,400 81,200 50%
预留授予权益数量合计（9 人） 162,400 81,200 50%
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法律意见书
注：
公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20%；
合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予部分限制性股票及预留授予
部分限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
四、 本次作废的具体情况
(一) 作废原因
公司 2024 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 1 名激励对象因离职已
不再符合激励资格。根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，该对象已获授
但尚未归属的限制性股票 7,000 股（调整后）将不予归属，并由公司做作废处理。
(二) 作废数量
本次不得归属的限制性股票共计 7,000 股（调整后），将由公司作废。
综上，本所律师认为，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事
项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关
规定。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及
作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的依据、原因及调整
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法律意见书
内容等事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
本次激励计划的首次授予部分限制性股票及预留授予部分限制性股票已进入第
一个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与
预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意
见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵靖 王丽琼
经办律师：
赵 崴
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