上海君澜律师事务所
关于
宋城演艺发展股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书
二〇二五年十一月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于宋城演艺发展股份有限公司
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之
法律意见书
致：宋城演艺发展股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公
司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）的委托，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《宋城演艺
发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就宋城演艺本次激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具
本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到宋城演艺如下保证：宋城演艺向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
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误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宋城演艺本次解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召
开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
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司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
九届董事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）解除限售期
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期
为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至第一
类限制性股票首次授予上市之日起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比
例为 40%。
本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成日为 2023 年 11 月 15 日，
截止本法律意见书出具之日，第一类限制性股票首次授予部分第二个限售期已
届满。
（二）解除限售条件成就的说明
公司董事会认为本次激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可
办理解除限售，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
公司 未发 生前 述情 形， 满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程
、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励 对象 未发 生前 述情 形
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
以2022年营业收入 以2022年营业收入
首次授予第
为基数，2023-2024 为基数，2023-2024
二个解除限
年营业收入累计增 年营业收入累计增 2023-2024年营业收入累计
售期
长率不低于825% 长率不低于640% 为 4,343,587,246.99 元 ， 较
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的 2022年增长848.76%，首次
合并报表所数据为计算依据。 授予 部分 第一 个解 除限 售
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体 期公 司层 面业 绩考 核目 标
如下： 已达 成， 公司 层面 解除 限
营业收入完成情况 公司层面解除限售比例 售比例为100%。
（A） （X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 个人 层面 绩效 考核 情况 ：
施，依据解除限售前最近一次考核结果确认解除限售比例。 本次 激励 计划 第一 类限 制
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不 性股 票首 次授 予部分的 42
合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下： 名激 励对 象符 合激 励资 格
绩效评级 优秀/合格 不合格 。 2024 年 度 个 人 层 面 绩 效
个人层面标准系数Y 100% 0% 考核评价结果均为优秀/合
激励对象个人当年实际权益行使额度=个人当年计划权益行 格， 其个 人层 面标 准系 数
使额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面标准系数（ 均为100%。
Y）。
（三）本次解除限售的人数及数量
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根据公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，公司本次解除限售人数为 42 人，解除限售数量为 213.20 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次
授予部分第一类限制性股票已进入第二个解除限售期，第二个解除限售期的解
除限售条件均已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第九届董事会第五次会议决议公告》及《关于 2023 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规
范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划首次授予部
分第一类限制性股票已进入第二个解除限售期，第二个解除限售期的解除限售
条件均已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规
则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定
履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法
律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2025 年 11 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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