上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：深圳市卫光生物制品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市卫光生物制品股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“卫光生物”或“上市公司”）
的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人 2025
年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已出
具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上
海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于：深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 10 月 28 日出具了《关于深
圳市卫光生物制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核
函〔2025〕120044 号）（以下简称“《反馈意见》”）；同时发行人申报基准日
调整为 2025 年 9 月 30 日（以下将“报告期”调整为 2022 年 1 月 1 日至 2025 年
新期间”）。本所就上述《反馈意见》相关法律事项、发行人更新期间与本次发
行所涉及相关法律事项的更新情况进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关
于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除非本补充法律意见书另有所指，《法律意见书》及《律师工作
报告》中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
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目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
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第一部分 《反馈意见》的回复
问题 1、关于发行人控制权变更等事项
发行人现控股股东、实际控制人光明区国资局签署《合作协议》，约定共同设立
合资公司。合资公司设立后，光明区国资局将向其无偿划转所持发行人的部分股
本，发行人控股股东将变更为该合资公司，实际控制人将变更为国药集团。截至
目前，《合作补充协议》《无偿划转协议》尚未签署、合资公司尚未成立，尚未
发起国资等有权部门的审批批准程序。光明区国资局已承诺在本次再融资发行完
成前控制权不会发生变更。
报告期内，发行人销售毛利率分别为 36.07%、41.32%、41.88%和 43.32%，
其中血液制品毛利率分别为 36.00%、40.76%、43.04%和 39.31%；发行人静注人
免疫球蛋白（pH4）产品的毛利率从 25.54%增至 37.11%。发行人部分血制产品已
多起集采。
发行人与 2025 年 1-6 月新增第十大经销商河南邦和医药有限公司（以下简
称河南邦和）自 2023 年开始合作，上述经销商系替代承接另一经销商河南华益
药业有限责任公司（以下简称河南华益）的业务。两家经销商在股权层面及管理
层方面无关联关系，但与发行人对接的业务人员为同一批人员。根据公开资料显
示，河南华益涉及多起司法案件。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚。报告期末，发行人
其他应收款账面价值为 2,376.98 万元，其他流动资产账面价值为 442.73 万元，
投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 为 77,660.44 万 元 ， 其 他 非 流 动 资 产 账 面 价 值 为
公司的投资。
请发行人：（1）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的
前置条件及进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国
药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与
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认购本次发行股票，光明区国资委出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相
关收购安排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经
营、本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍。（2）结合发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况，说明本次发行是否会新增
同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否构成重大不利影响。（3）结合下
游需求变化、售价及成本构成变化等，说明报告期内发行人静注人免疫球蛋白
（pH4）产品毛利率呈明显上升趋势的原因，相关因素是否可持续及对未来业绩
影响；结合医保扩容、集中带量采购政策对相关产品价格的具体影响情况，说明
报告期内发行人毛利率波动的合理性，未来是否存在毛利率下滑的风险。（4）
结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联关系，并说
明发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终端销售和
退回情况等，河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事项，相关
事项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等，发行人通过河
南邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性。（5）结合报告期内行政处罚情
况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合
法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（6）列示可能涉及财务性投资的相
关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期
末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账
面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务
性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是
否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事
会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及
募集资金扣减情形。
请补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意
见，请发行人律师核查（1）（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。
【回复】
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一、结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及进
展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排；国药集团对于本
次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体是否计划参与认购本次发
行股票，光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对抗国药集团相关收购安
排；发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、本次
募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍。
（一）结合发行人筹划控制权变更的背景、控制权拟实现变更的前置条件及
进展等，说明拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排
为了落实深圳市人民政府与国药集团战略合作、国药集团与深圳市光明区人
民政府深化合作的有关要求，光明区国资局与中国生物拟出资设立合资公司，光
明区国资局持有合资公司 49%股权，中国生物持有 51%股权。合资公司设立后，
光明区国资局向合资公司无偿划转卫光生物 35.25%股份，中国生物向合资公司
无偿划转北京天坛生物制品股份有限公司 5.96%股份，中国生物通过合资公司和
武汉研究所控制卫光生物 42.50%的股份，成为卫光生物的间接控股股东。
根据中国生物及光明区国资局双方于 2023 年 6 月 2 日签署的《合作协议》
第 4.5 条的约定，股份划转需满足下述全部先决条件：（1）双方已经获得所有
必要的内部、第三方和政府批准或授权；（2）本协议及《合作补充协议》已生
效；（3）《无偿划转协议》均已生效；（4）合资公司已完成注册登记。
根据《合作协议》第 9.2 条的约定，《无偿划转协议》在全部满足下列条件
后生效：（1）双方必要的上级机构审议批准本次无偿划转；（2）本次无偿划转
涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查；（3）国
务院国资委批准本次无偿划转。
中国生物及光明区国资局双方在《合作协议》签署后，就《合作补充协议》、
合资公司设立等事项进行了多轮协商。截至目前合资公司未设立，《合作补充协
议》《无偿划转协议》等均未签署，尚未发起国资等有权部门的审批程序，尚未
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进行经营者集中申报并通过国家市场监督管理总局国家反垄断局审查程序。
由于控制权变更交易涉及交易双方、上市公司以及广大投资者等各方利益，
协商过程复杂，控制权拟变更事项暂无实质进展。结合目前中国生物及光明区国
资局双方沟通情况，本次合作是否可以按约定推进存在不确定性，相关审批批准
程序是否可以通过以及通过的时间均存在不确定性。
同时交易双方均承诺，至本次卫光生物向特定对象发行股票上市之日或本次
发行终止之日，不会单独、采取与其他主体一致行动或通过任何其他安排，推动
卫光生物控制权发生变更。
（二）国药集团对于本次发行做出的相关安排，涉及控制权变更的相关主体
是否计划参与认购本次发行股票，光明区国资局出具控制权不变更的承诺能否对
抗国药集团相关收购安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到国药集团及其相关主体拟参与
认购本次发行股票的认购意向函，也未与国药集团及其相关主体签署任何股票认
购协议。
根据中国生物出具的《中国生物技术股份有限公司对于深圳市卫光生物制品
股份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》，中国生物及相关主体未就是否参
与认购本次发行股票等相关安排履行决策程序，也未与卫光生物或其相关主体签
署任何股票认购协议。如后续拟参与认购本次发行股票，中国生物及相关主体将
依据将严格按照中国证监会及证券交易所的相关规定履行相应程序。根据光明区
国资局出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司再融资问询函相关事项的
情况说明》，光明区国资局及相关主体确认不参与认购本次发行股票。
卫光生物控制权变更在性质上不属于政府行政重组事项，是平等民事主体双
方市场化交易行为，需交易双方意思表示一致且需同时取得交易各方及监管部门
内、外部审批、批准或备案程序方可达成，任何一方不予同意均无法实现控制权
变更。目前，中国生物及光明区国资局均已承诺至本次卫光生物向特定对象发行
股票上市之日或本次发行终止之日，不会单独、采取与其他主体一致行动或通过
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任何其他安排，推动卫光生物控制权发生变更。该等承诺对交易双方均是有效的，
在各自承诺范围内具有法定约束力。
（三）发行人未来是否存在实控人变更风险，如是，说明对发行人生产经营、
本次募投项目产生的影响，是否构成本次发行实质性障碍
根据中国生物及光明区国资局出具的相关文件，本次发行期间发行人不存在
实控人变更的风险。本次发行结束后，如交易双方后续继续推进控制权变更并由
国药集团取得卫光生物控制权，中国生物承诺不会利用股东地位对卫光生物本次
募投项目进行调整，并将维护卫光生物在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以
行使提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的股东权利的
方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
综上，本次发行期间不存在实控人变更的风险，本次控制权拟变更事项对本
次发行不构成实质性障碍；未来如发生控制权必能亦不会对发行人生产经营、本
次募投项目产生重大不利影响。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”补充披露了
实际控制人变更的风险。
（五）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅中国生物及光明区国资局披露的《深圳市卫光生物制品股
份有限公司收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》，了解发行人筹划控制
权变更的背景；
（2）获取并查阅中国生物及光明区国资局双方于 2023 年 6 月 2 日签署的
《合作协议》，了解发行人控制权拟实现变更的前置条件；
（3）获取并查阅中国生物出具的《中国生物技术股份有限公司对于深圳市
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卫光生物制品股份有限公司关于控制权拟变更事项的复函》、光明区国资局出具
的《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司再融资问询函相关事项的情况说明》，
了解发行人控制权拟变更事项停滞的具体原因、最新进展和后续安排，交易双方
是否计划参与认购本次发行股票，未来实际控制人变更风险及对发行人生产经营、
本次募投项目产生的影响，本次发行是否会新增同业竞争，及如新增同业竞争是
否构成重大不利影响等。
经核查，本所律师认为：
发行人筹划控制权变更事项是为了落实深圳市人民政府与国药集团战略合
作、国药集团与深圳市光明区人民政府深化合作有关要求的举措。因该事项涉及
交易双方、上市公司以及广大投资者等各方利益，协商过程复杂，目前未能就相
关事项达成一致。目前交易双方均未有参与认购本次发行股票安排。本次发行期
间发行人不存在实控人变更的风险，如卫光生物未来实际控制人变更，卫光生物
在生产经营、内部管理、对外投资等方面仍将保持决策独立性；中国生物将根据
中国证监会相关规定的要求维护卫光生物独立性，避免对上市公司生产经营造成
重大不利影响，如发行人未来实控人变更对本次发行亦不构成实质性障碍。发行
人已在募集说明书中补充披露实际控制人变更的风险。
二、结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况，说明
本次发行是否会新增同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否构成重大不
利影响。
（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体情况
发行人控股股东、实际控制人光明区国资局控制的除卫光生物以外的企业名
单及其主营业务如下：
集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
科 深圳市光明科
母公 区国资局持
发 1 学城产业发展 一级 光明区
司 股 100%
集 集团有限公司
团 全资 1 深圳市公明实 二级 100% 光明区 负责物业出租，物
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
公司 业发展有限公 业管理和自有物
司 业综合提升改造
深圳市公明经
司
深圳市光明区
负责全区招商落
地服务
有限公司
深圳市科发创
负责股权投资及
纾困业务
司
深圳市科发产
负责集团产业招
商、运营服务
司
深圳市科发资 负责政府引导基
本私募股权基 金委托管理、基金
金管理有限公 管理和项目直投
司 等业务
深圳市光明科
投资建设和运营
管理
有限公司
深圳市光明区
负责物业出租、物
业运营管理
有限公司
深圳市公明
深圳市公明农
实业发展有
限公司持股
司
深圳市公明
深圳市公明物
实业发展有
限公司持股
司
深圳市公明 未注销
实业发展有
限公司持股
深圳市科裕达
深圳市公明
限公司
经济发展有
限公司持股
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
深圳市公明
深圳市华宏信
控股 经济发展有 主要负责产业园
公司 限公司持股 区的运营服务
司
深圳市光明区
母公 区国资局持
司 股 100%
有限公司
深圳市光明新
定位为地产开发
与资产运营平台
展有限公司
深圳市元安投
定位为片区更新
与统筹开发主体
司
深圳市元景投
任公司 定位为竞拍土地
深圳市元新投 项目公司
任公司
深圳市建辰投
定位为社会物业
建 收购平台
司
发
深圳市宏元顺 负责特定产业园
集 6 二级 100% 光明区
全资 实业有限公司 清租拆迁
团
公司 深圳市光明区
建兴创新型产 定位为园区开发
业园区投资有 运营平台
限公司
深圳市光明
深圳市富健实 新城产业投
定位为政府物业
回购平台
司 公司持股
深圳市元安
深圳市安创投 负责工业园区经
投资开发有
限公司持股
司 发经营
深圳市元安
深圳市安融投 负责工业园区经
投资开发有
限公司持股
司 发经营。
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
深圳市光明海
负责光明区特定
项目的建设、运营
限公司
负责深圳光明区-
汕尾市明城投
汕尾市城 汕尾城区共建产
区 业合作园区建设
司
和运营
控股 负责深圳光明区-
汕头市建金投
公司 汕头市金 汕头金平区共建
平区 产业合作园区建
司
设和运营
深圳市光明
深圳市元美产 新城产业投 负责特定工业园
司 公司持股 和运营
深圳市光明区
母公 区国资局持
司 股 100%
有限公司
负责光明汽车城
项目统租清租、改
深圳市光明区
造建设、物业招
商、园区运营、汽
限公司
车展销一体化、汽
车主题活动策划
深圳市光明区
负责人力资源服
投 务、物业租赁
公司
控
深圳市光明侨 负责光明、公明农
集
全资 3 新实业有限公 二级 100% 光明区 贸市场管理及租
团
公司 司 赁业务
深圳市光明区
负责安保服务、劳
务派遣、物业管理
公司
负责城市道路养
深圳市辰达市 护、河道保洁、市
司 建设、再生水设施
建设和运营等
深圳市光明区 负责基本农田接
辰农农业科技 管及运营管理
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
有限公司
深圳市光明区
负责商业项目投
资运营管理
有限公司
深圳市光明区 负责文体场馆运
旅游有限公司 组织
负责智慧城市建
深圳市深光明
设、运维和运营；
地下管线资产运
公司
营等
深圳市元祥安 负责运营光明区
限公司 育基地项目
负责承接光明区
深圳市元祺物 政府、新型产业园
司 光明区配套商业
运营管理
深圳市深光
深圳市光明地
明数据科技 负责信息管道建
有限公司持 设和运营
限公司
股 100%
深圳市光明
深圳市光明区
区经济发展
有限公司持
管理有限公司
股 100%
深圳市辰达 负责城市道路养
深圳市达隆建
市政服务有 护、河道保洁、市
限公司持股 政设施管理、工程
司
深圳市光明区
负责文体场馆建
设和运营
公司
控股
负责交通基础设
公司 深圳市光明区
施、交通运输及相
关产业的投资、建
公司
设等
卫 深圳市卫光生
母公 区国资局持
光 1 命科技控股集 一级 光明区
司 股 100%
控 团有限公司
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集 序
类别 名称 层级 持股比例 注册地 主要业务
团 号
股 深圳市光兰动 负责兽用生物制
司 销售
主要以自有资金
全资
从事投资活动、自
公司 深圳市智汇湖
有资金投资的资
产管理服务、融资
公司
咨询服务、企业管
理咨询
发行人主要从事血液制品的研发、生产和销售，光明区国资局及其控制的其
他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）本次发行是否会新增同业竞争，如是，进一步说明新增同业竞争是否
构成重大不利影响
如前所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人实际控制人仍
然是光明区国资局，因此本次发行不会新增同业竞争。
（三）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅光明区国资局出具的《关于深圳市卫光生物制品股份有限
公司再融资问询函相关事项的情况说明》，了解光明区国资局是否计划参与认购
本次发行股票，本次发行是否会新增同业竞争，及如新增同业竞争是否构成重大
不利影响等；
（2）获取并查阅光明区国资局提供的《光明区属国有企业名录（2025 年 11
月更新）》，并通过国家企业信用信息公示系统查阅相关企业的经营范围，核查
是否与发行人存在同业竞争。
经核查，本所律师认为：
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截至本回复出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人光明区国资局及其
控制的其他企业不存在同业竞争；本次发行不会导致发行人控制权发生变化，发
行人实际控制人仍然是光明区国资局，因此本次发行不会新增同业竞争。
三、结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联关
系，并说明发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终
端销售和退回情况等，河南华益涉及司法案件的具体情况、是否存在违法违规事
项，相关事项是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等，发行
人通过河南邦和承接河南华益相关业务的原因及合理性。
（一）结合河南邦和、河南华益的具体工商信息等，说明两者是否存在关联
关系
经查询公开资料并现场走访，河南邦和、河南华益的具体工商信息如下：
序 开始合作 股东及 主营
经销商名称 成立时间 经营资质
号 时间 主要人员 业务
河南邦和医药 法定代表人张淑芳， 药品 药品经营许
有限公司 持股 75% 批发 可证
法定代表人景兴月；
河南华益药业 药品 药品经营许
有限责任公司 批发 可证
股 98.50%
经查询公开资料并现场走访，河南邦和与河南华益的股东、董事、监事、高
级管理人员均不存在重合情形，双方不存在关联关系。
（二）发行人与河南华益历史合作情况，包括销售产品类型、销售金额、终
端销售和退回情况等
河南华益系药品、器械、中成药等全品类医药批发企业，2018 年 5 月河南
华益选择进入血液制品市场，与发行人开始合作，双方合作至 2023 年 11 月结
束。
报告期内，发行人主要向河南华益销售人血白蛋白、破伤风人免疫球蛋白、
狂犬病人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白等，年销售额约
数百万元。报告期内，河南华益无销售退回情况，其采购发行人产品后主要向医
药公司、药房等院外市场主体销售，少量向疾控中心、医药等院内市场主体销售。
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截至报告期末，发行人对河南华益无任何往来款项余额。（三）河南华益涉及司
法案件的具体情况、是否存在违法违规事项，相关事项是否涉及发行人人员、产
品及河南邦和董监高及业务人员等，发行人通过河南邦和承接河南华益相关业务
的原因及合理性
是否涉及发行人人员、产品及河南邦和董监高及业务人员等
（1）河南华益涉及司法案件的具体情况
经检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国市场监管行政处罚文书网、
执行信息公开网等，并经河南华益及河南邦和访谈确认，河南华益涉及的司法案
件共 34 起，案件具体情况如下：
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
佳禄普（江苏）健康科技有 民 24 民 （2024）
买 卖 河南省郑州
限公司与河南华益药业有 事 - 事 豫 0104
限责任公司买卖合同纠纷 案 12 一 民 初
纠纷 区人民法院
的案件 件 - 审 16830 号
河南省郑州
- 事 豫 0104
被告 市管城回族
区人民法院
民 - 审 8083 号
昆明德润金地商贸有限公
事 合 同 11
案 纠纷 20
任公司合同纠纷的案件 被 上 诉
件 24 民 （2024）
人（原审 河南省郑州
- 事 豫 01 民
被告）[对 市中级人民
方 被 驳 法院
- 审 号
回]
民 民 （2024）
南阳市易通医药有限公司 买 卖 24 河南省郑州
事 事 豫 0104
案 一 民 初
公司买卖合同纠纷的案件 纠纷 08 区人民法院
件 审 9193 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
民 24 民 （2024）
湖北东信医药有限公司与 买 卖 湖北省武汉
事 - 事 被告[对 鄂 0102
案 07 一 方撤诉] 民 初
司买卖合同纠纷的案件 纠纷 民法院
件 - 审 8545 号
民 21 民 （2021）
吉林金骉医药有限公司与 买 卖 吉林省通化
事 - 事 被告[对 吉 0581
案 11 一 方撤诉] 民 初
司买卖合同纠纷的案件 纠纷 人民法院
件 - 审 2813 号
民 21 特 特 别 程 （2021）
河南省郑州
事 - 别 序 申 请 豫 0104
市管城回族
案 06 程 人[达成 民特 852
区人民法院
河南华益药业有限责任公 件 - 序 调解] 号
司与惠济新开元中医门诊 其 他 30
部,陆盼盼其他民事的案 民事 20
件 执 21 首 （2021）
河南省郑州
行 - 次 申 请 执 豫 0104
市管城回族
案 11 执 行人 执 6594
区人民法院
件 - 行 号
民 21 特 特 别 程 （2021）
河南省郑州
事 - 别 序 申 请 豫 0104
市管城回族
案 06 程 人[达成 民特 850
区人民法院
件 - 序 调解] 号
河南华益药业与常征辉,
其 他 30
民事 20
所其他民事的案件
执 21 首 （2021）
河南省郑州
行 - 次 申 请 执 豫 0104
市管城回族
案 11 执 行人 执 6593
区人民法院
件 - 行 号
河南华益药业有限责任公 20 特 特 别 程 （2021） 河南省郑州
其 他
民事
合诊所,郑州医康园医院 事 - 程 人[达成 民特 853 区人民法院
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
管理有限公司其他民事的 案 06 序 调解] 号
案件 件 -
执 21 首 （2021）
河南省郑州
行 - 次 申 请 执 豫 0104
市管城回族
案 11 执 行人 执 6192
区人民法院
件 - 行 号
河南省郑州
民 21 民 （2021）
市郑州高新
事 - 事 被告[部 豫 0191
技术产业开
案 07 一 分支持] 民 初
发区人民法
件 - 审 11889 号
院
（2021）
民 21 民
河南省三圣医药有限公司 豫 01 民 河南省郑州
事 合 同 - 事
案 纠纷 08 二
公司合同纠纷的案件 号 法院
件 - 审
河南省郑州
执 21 首 （2021）
市郑州高新
行 - 次 被 执 行 豫 0191
技术产业开
案 11 执 人 执 15643
发区人民法
件 - 行 号
院
民 21 特 （2021）
当 事 人 河南省郑州
事 - 别 豫 0104
[达成调 市管城回族
案 02 程 民特 180
申 请 解] 区人民法院
件 - 序 号
确 认
河南华益药业有限责任公 01
司申请确认人民调解协议 20
效力的案件 执 21 首 （2021）
协 议 河南省郑州
行 - 次 申 请 执 豫 0104
效力 市管城回族
案 04 执 行人 执 1877
区人民法院
件 - 行 号
执 20 恢 申 请 执 （2021） 河南省郑州
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
行 21 复 行人 豫 0104 市管城回族
案 - 执 执恢 849 区人民法院
件 05 行 号
民 20 民 （2020）
河南省郑州
事 - 事 原告[部 豫 0104
市管城回族
案 12 一 分支持] 民 初
区人民法院
件 房 屋 - 审 9221 号
河南华益药业有限责任公
司与张敏,梅义龙房屋租
赁合同纠纷的案件
执 纠纷 21 首 （2021）
河南省郑州
行 - 次 申 请 执 豫 0104
市管城回族
案 04 执 行人 执 1112
区人民法院
件 - 行 号
河南省郑州
保 21 财 （2021）
河南省三圣医药有限公司 买 卖 市郑州高新
与河南华益药业有限责任 合 同 技术产业开
公司买卖合同纠纷的案件 纠纷 发区人民法
件 - 全 号
院
民 20 民 （2020）
河南华益药业有限责任公 买 卖 河南省开封
司与开封康诺药业有限公 合 同 市鼓楼区人
司买卖合同纠纷的案件 纠纷 民法院
件 - 审 1601 号
郑州康佳医疗器械有限公 执 合 同 20 首 （2020）
河南省郑州
市新密市人
民法院
案件执行的案件 件 执行 - 行 号
河南悦欣药业股份有限公 民 民 （2020）
买 卖 20 河南省安阳
合 同 - 市汤阴县人
纠纷 09 民法院
的案件 件 审 1883 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
民 20 民 （2019）
河南省南阳
事 - 事 被告[部 豫 1302
市宛城区人
案 03 一 分支持] 民 初
民法院
件 - 审 9527 号
河南省华源佰信药业有限 民 20 民 上 诉 人 （2020）
买 卖 河南省南阳
合 同 市中级人民
纠纷 法院
的案件 件 - 审 回上诉] 号
执 20 首 （2020）
被 执 行 河南省南阳
行 - 次 豫 1302
人[执行 市宛城区人
案 08 执 执 2379
完毕] 民法院
件 - 行 号
郑州康佳医疗器械有限公 民 19 民 （2019）
买 卖 河南省郑州
合 同 市新密市人
纠纷 民法院
件 件 - 审 10360 号
民 19 民 （2019）
郑州康佳医疗器械有限公 河南省郑州
司与河南华益药业有限责 市新密市人
任公司合同纠纷的案件 民法院
件 - 审 9776 号
民 19 民 （2019）
河南华益药业有限公司与 买 卖 河南省郑州
开封康诺药业有限公司买 合 同 原告 市管城回族
卖合同纠纷的案件 纠纷 区人民法院
件 - 审 10289 号
河南新众康医药有限公司 民 买 卖 20 民 被 申 请 （2019） 河南省郑州
与河南华益药业有限责任 事 合 同 19 事 人[财产 豫 0192 市郑州航空
公司买卖合同纠纷的案件 案 纠纷 - 一 保全] 民 初 港经济综合
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
件 09 审 3961 号 实验区人民
- 法院
民 17 民 （2017）
河南华益药业有限责任公 不 当 河南省郑州
司与申明易,申磊,皇甫泽 得 利 市管城回族
身不当得利纠纷的案件 纠纷 区人民法院
件 - 审 1880 号
民 17 民 （2017）
河南华益药业有限责任公 不 当 河南省郑州
司与申磊不当得利纠纷的 得 利 市管城回族
案件 纠纷 区人民法院
件 - 审 1880-1 号
民 16 民 （2016）
洛阳市制药厂与河南华益 买 卖 河南省郑州
药业有限责任公司买卖合 合 同 市管城回族
同纠纷的案件 纠纷 区人民法院
件 - 审 7614 号
民 16 （2015）
河南省许昌
申请人 市魏都区人
民法院
件 - 号
管 16 事 （2016）
深圳朗欧医药集团有限公 广东省深圳
司与河南华益药业有限责 市中级人民
任公司其他民事的案件 法院
件 - 上 号
民 16 （2015）
河南省郑州
申请人 市金水区人
民法院
件 - 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
案 - 字第 116 民法院
件 02 号
（2015）
民 15 民
河南华益药业有限责任公 原告[适 深 福 法 广东省深圳
司与深圳朗欧医药集团有 用 简 易 民 二 初 市福田区人
限公司合同纠纷的案件 程序] 字 第 民法院
件 - 审
无 因
执 13 首
河南华益药业有限责任公 管 理 申 请 执 （2013） 河南省郑州
司与张雁无因管理纠纷案 纠 纷 行人[支 管 执 字 市管城回族
件执行的案件 案 件 持] 第 217 号 区人民法院
件 - 行
执行
无 因
执 13 首
崔莹昆与孟庆勇,河南华 管 理 被 执 行 （2013） 河南省郑州
益药业有限责任公司无因 纠 纷 人[财产 管 执 字 市管城回族
管理纠纷案件执行的案件 案 件 保全] 第 373 号 区人民法院
件 - 行
执行
执 13 首 （2013）
河南省郑州
- 市管城回族
区人民法院
件 - 行 号
民 11 （2011）
申 请 安徽省六安
公 示 申请人 市金安区人
催告 民法院
件 - 号
执 首 （2007）
河南华益药业有限责任公 07 河南省郑州
司,海之心（泉州）化妆品 - - 市管城回族
有限公司执行案件 10 区人民法院
件 行 1044 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案 进 案
序 件 程 件 案件身
案件名称 案由 案号 法院
号 类 日 进 份
型 期 程
执 07 首 （2007）
河南华益药业有限公司, 河南省郑州
海之心泉州化妆品公司执 - 市管城回族
行案件 区人民法院
件 - 行 号
前述案件均为民事案件，不存在行政诉讼或刑事诉讼；经检索查阅相关司法
文书并经河南华益及河南邦和访谈确认，前述案件均不涉及发行人人员、产品，
以及河南邦和的董事、监事、高级管理人员及业务人员。
（2）河南华益是否存在违法违规事项，相关事项是否涉及发行人人员、产
品及河南邦和董监高及业务人员等
经检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国市场监管行政处罚文书网、
信用中国网、国家各监管领域的主管部门官网等，并向河南华益及河南邦和访谈
确认，报告期内河南华益于 2025 年 5 月存在以下违法违规事项：
河南省药品监督管理局 2025 年 5 月 26 日出具豫药监药处罚(2025〕1-1 号
《行政处罚决定书》，河南华益因违反药品经营质量管理规范案，未遵守《药品
经营质量管理规范》第四条、第八十九条、第九十一条，违反了《中华人民共和国
药品管理法》第五十三条第一款的规定，河南省药品监督管理局决定依据《中华
人民共和国药品管理法》第一百二十六条对河南华益处以 85 万元罚款并责令停产
停业。
根据向河南华益及河南邦和的访谈确认，该事项系 2025 年河南华益因特殊事
件引起，该事项不涉及发行人人员、产品及河南邦和的董事、监事、高级管理人
员、业务人员，与 2023 年 12 月河南邦和承接河南华益卫光生物业务的事项无关。
经发行人自查，并向河南华益及河南邦和访谈确认，河南邦和主要经营血液
制品销售业务，其与卫光生物、上海莱士等多家国内血液制品生产企业开展合作，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
亦开展进口人血白蛋白销售业务，产品均面向河南地区医药批发公司、连锁药房
等院外市场主体销售。
河南邦和现有业务团队原系河南华益的业务部门之一，该团队2023年离开河
南华益、设立河南邦和并取得《药品经营许可证》后，将河南华益的部分血液制
品相关客户、供应商资源带至河南邦和，卫光生物供应商资源系其中之一。从发
行人角度看，河南邦和业务团队与发行人自2018年开始合作，合作多年且实际掌
握河南地区经销资源，发行人经内部经销商变更审批，由河南邦和承接河南华益
的相关业务。此外，河南邦和成立至今，河南华益其余血液制品业务团队仍继续
开展血液制品业务，其主要与山东泰邦生物制品有限公司开展合作，主要面向河
南地区院外市场销售。
综上，发行人通过河南邦和承接河南华益相关业务具有合理性。
（四）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）进行网络核查，查阅河南邦和、河南华益的相关工商信息情况，核查
河南邦和、河南华益是否存在关联关系；
（2）网络检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国市场监管行政处罚
文书网、信用中国网、执行信息公开网、国家各监管领域的主管部门官网等，核
查河南邦和、河南华益及其股东、董事、监事、高级管理人员的诉讼、处罚情况，
核查是否涉及发行人人员、产品；
（3）对发行人管理层进行访谈，并对河南邦和、河南华益进行实地走访；
（4）获取并查阅发行人对河南华益的相关销售情况。
经核查，本所律师认为：
河南邦和与河南华益不存在股权等关联关系；报告期内河南华益涉及的司法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
案件均为民事案件，不存在行政或刑事诉讼；报告期内河南华益涉及的违法违规
事项，不涉及发行人人员、产品以及河南邦和董监高及业务人员，发行人通过河
南邦和承接河南华益相关业务具有合理性。
四、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最
近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是
否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（一）报告期内发行人行政处罚情况
截至本回复出具日，报告期内发行人不存在行政处罚情形，发行人子公司受
到的行政处罚共计 2 起，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公 行
序 司 处罚决 政 处罚 处罚金 不属于重大违法行
处罚事项
号 名 定书 机 依据 额 为的论证
称 关
（1）德保光明已对
执法人员检查发现当事人 该违法行为进行整
二楼经营场所内张贴一张 改并缴纳罚款，经访
印有全国人大常委会副委 谈德保县市场监督
员长陈竺献血浆的图片。 管理局，确认德保光
同时，当事人开展宣传活 明的案涉情形不属
动使用的宣传单内容印有 于重大违法违规；
全国人大常委会副委员长 （2）《中华人民共
陈竺献血浆和钟南山等国 和国广告法》第五十
家机关工作人员的图片， 《 中 五条第一款、第五十
德 宣传单共 5000 份。另查 华 人 七条规定的处罚金
保 明，当事人于 2024 年 3 月 民 共 额下限为 20 万元。
县 15 日在公司微信公众号 和 国 根据德市监处罚
德 市 平台上发布标题为《【健 广 告 【2024】89 号处罚
德市监处
保 场 康知识普及·我行动】献 法》第 30,000 决定书，德保光明的
光 监 血浆健康知识宣讲走进隆 五 十 元 违规行为已得到减
明 督 桑镇政府》的文章该文末 五 条 轻处罚，不属于情节
管 尾处放置《2023 年世界献 第 一 严重的情形；（3）
理 血者日主题口号》宣传海 款、第 该违法行为未导致
局 报的图片，该海报是国家 五 十 严重环境污染、重大
卫生健康委、中国红十字 七条。 人员伤亡或者造成
会总会、共青团中央、中 恶劣社会影响，亦未
央军委后勤保障部卫生局 严重损害上市公司
联合制定的无偿献血宣传 利益、投资者合法权
海报。当事人发布的文章 益、社会公共利益。
因具有误导群众认为采集 因此依据《证券期货
血浆与无偿献血一样的内 法律适用意见第 18
容，2024 年 7 月 31 日被 号》第二条的规定，
自治区卫生健康委通报。 可以不认定为重大
违法行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公 行
序 司 处罚决 政 处罚 处罚金 不属于重大违法行
处罚事项
号 名 定书 机 依据 额 为的论证
称 关
（1）罗定卫光已对
该违法行为进行整
改并缴纳罚款，经访
谈云浮市市场监督
管理局，确认罗定卫
《 中 光上述情形不属于
华 人 重大违法违规；（2）
经检查，执法人员在该公
民 共 《中华人民共和国
司二楼疫苗接种室、三楼
和 国 药品管理法》第一百
观察室各发现有 1 瓶医用
药 品 二十九条、《中华人
氧(产品名称:氧，批准文
管 理 民共和国行政处罚
云 号:国药准字 H20073303，
法》第 法》第二十八条第一
浮 执行标准:《中国药典》 没收违
一 百 款规定的处罚金额
市 2020 版二部，生产单位: 法购进
二 十 下限为 10 万元。根
罗 市 清远市联升空气液化有限 的药品
云市监处 九条、 据 云 市 监 处 罚
定 场 公司，生产日期:2022 年 5 （医用
卫 监 月 6 日 ， 产 品 批 氧 2 瓶）
光 督 号 :20220506 ， 有 效 期 及罚款
民 共 得到减轻处罚，不属
管 至:2023 年 5 月 5 日:规 10,000
和 国 于情节严重的情形；
理 格:40L)，该公司提供了上 元。
行 政 （3）该违法行为未
局 述医用氧的购进发票等材
处 罚 导致严重环境污染、
料，但未能提供供货商云
法》第 重大人员伤亡或者
浮市云城区牧羊古东乙炔
二 十 造成恶劣社会影响，
门市部的药品经营许可证
八 条 亦未严重损害上市
供检查。
第 一 公司利益、投资者合
款 法权益、社会公共利
益。因此依据《证券
期货法律适用意见
第 18 号》第二条的
规定，可以不认定为
重大违法行为。
（二）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重
大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
利益的重大违法行为”；《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款
第 2 项规定：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。
最近三年，发行人不存在行政处罚情形，发行人子公司德保光明、罗定卫光
的上述违法行为轻微、罚款金额较小，该等行为不属于情节严重的情形，经访谈
有权机关确认该行为不属于重大违法行为，且不存在导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣的情形。德保光明、罗定卫光已及时缴纳了罚款并完成
整改，相关行政处罚均已履行完毕。发行人及发行人子公司均已取得包括安全生
产、环保、消防、税务、工商、人力资源和社会保障局、住房和城乡建设局等相
关主管部门出具的合法合规证明或信用报告（无违法违规证明版），确认报告期
内不存在其他行政处罚事项。
（三）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了德市监处罚【2024】89 号、云市监处罚【2022】36 号行政处罚
决定书，核查发行人子公司行政处罚情况；
（2）访谈德保县市场监督管理局、云浮市市场监督管理局，确认德保光明、
罗定卫光的上述违法不属于重大违法违规情形。
（3）查阅了发行人提供的营业外支出明细、报告期内各年度报告、审计报
告、公司公告及行政处罚决定书/通知书和付款凭证、整改报告等相关材料，并
查阅了发行人及其子公司相关主管部门出具的合法合规证明报告或信用报告（无
违法违规证明版），确认报告期内不存在其他行政处罚事项；
（4）登录发行人及子公司所在地相关主管部门官网、中国市场监管行政处
罚文书网、国家企业信用信息公示系统等进行了网络检索查询；
（5）取得发行人就核查事项出具的书面确认及说明。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人不存在行政处罚情形，发行人子公司受到的行政处罚涉及
的违法行为不构成严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，符
合《注册办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
五、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末
对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、
投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续
处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
（一）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“一、关于第九条‘最近一期末不
存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”相关规定：“财务性投资包括但不
限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未
增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基
金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”；
“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符
合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资的相关科目情况列示如
下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
是否属 财务性
占归母净
项目 账面价值 具体内容 于财务 投资金
资产比例
性投资 额
交易性金融资产 - - - - -
衍生金融资产 - - - - -
应收生物医药园区水电
其他应收款 2,411.26 费、个人部分社保、保 否 - 1.04%
证金、押金、备用金等
待抵扣进项税和预缴企
其他流动资产 601.28 否 - 0.26%
业所得税
其他权益工具投
- - - - -
资
长期股权投资 - - - - -
其他非流动金融 围绕公司主营业务开展
资产 的非财务性投资
出租的与公司所处行业
投资性房地产 86,934.25 有关的生物医药园区房 否 - 37.41%
产
大额存单及利息、预付
其他非流动资产 25,452.47 设备、工程款和待处置 否 - 10.95%
的钟山老浆站价值
合计 123,166.19 — — - 53.00%
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否属于财务性投资
水电费 2,432.58 否
应收个人社保、公积金、年金 96.49 否
保证金、押金 40.42 否
其他 110.12 否
小计 2,679.61 —
减：坏账准备 268.35 —
合计 2,411.26 —
截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,411.26 万元，主要
为应收生物医药园区水电费、个人部分社保、保证金及押金等，均系日常经营活
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
动而形成，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否属于财务性投资
待抵扣进项税额 305.56 否
预缴企业所得税 295.72 否
合计 601.28
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值 601.28 万元，主要
系待抵扣进项税及预缴企业所得税，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
是否属
项目 账面价值 主营业务 持股比例 于财务
性投资
深圳市新阳唯康科
技有限公司
广州汉腾生物科技 生物原料及生物大分子药物定制研
有限公司 发生产
病毒载体以及 mRNA 等基因治疗药物
深圳源兴基因技术
有限公司
生产
以自有资金从事投资活动，截至目
青岛同创思睦投资 前仅对外投资北京思睦瑞科医药科
合伙企业（有限合 500.00 技股份有限公司（该公司系专注于 24.9875% 否
伙） 预防性生物制品（疫苗）临床研究
领域的合同研究组织）
深圳上泰生物工程
有限公司
武汉滨会生物科技
股份有限公司
以自主知识产权创新蛋白开发为核
深圳粒影生物科技
有限公司
物制品的研发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否属
项目 账面价值 主营业务 持股比例 于财务
性投资
深圳市和福汇生物
科技有限公司
广东中御生物科技
有限公司
围绕生物科技与大健康产业的股权
深圳市光明东卫私
投资，包括合成生物学、生物医
募股权投资基金合 100.00 1.00% 否
药、医疗器械、医疗服务等细分领
伙企业（有限合伙）
域
合计 7,766.93 — — —
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值 7,766.93 万
元，系围绕主营业务进行的产业链布局，不以赚取短期投资收益为目的，且有助
于发挥协同作用，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业
投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中不属于财务性投资的相关规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产情况如下：
单位：万元
是否属于财务
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
性投资
房屋及建筑物 92,542.89 9,477.51 83,065.38 否
土地使用权 5,390.95 1,522.08 3,868.87 否
合计 97,933.84 10,999.59 86,934.25 —
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人投资性房地产账面价值 86,934.25 万元，系
出租与发行人所处行业有关的生物医药园区房产，不属于财务性投资。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否属于财务性投资
预付设备款 254.43 否
预付工程款 744.88 否
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 金额 是否属于财务性投资
大额存单及利息 24,212.33 否
待处置的钟山老浆站价值 240.83 否
合计 25,452.47 —
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产账面价值 25,452.47 万元，
主要系预付的设备款、工程款和大额存单及利息等，不属于财务性投资。
综上，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在财务性投资的情形。
（二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与
公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人对外股权投资的情况如下：
单位：万元
是
否
后
属
账 持 认 实 续
于
被投资 面 股 投资 注册 缴 缴 主营业 与公司产业链合作 处
财
企业 价 比 时间 资本 金 金 务 具体情况 置
务
值 例 额 额 计
性
划
投
资
新阳唯康作为卫光医
药产业园产业布局的
核心载体，聚焦制剂
药物临 研发与产业化全环 暂
深圳市新 床前晶 节，为入驻企业提供 无
阳唯康科 269 型开发 全流程制剂 CDMO 服 处
技有限公 .03 和晶型 务，依托产业协同筑 置
司 制剂 牢生态闭环，驱动资 计
CDMO 源聚合与价值共生， 划
助力园区与被投企业
双向赋能、协同发
展。
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是
否
后
属
账 持 认 实 续
于
被投资 面 股 投资 注册 缴 缴 主营业 与公司产业链合作 处
财
企业 价 比 时间 资本 金 金 务 具体情况 置
务
值 例 额 额 计
性
划
投
资
公司投资该生物大分
子药物 CDMO 企业，
系卫光医药产业园产
业生态构建的关键落
生物原 子。其聚焦单抗、双 暂
料及生 抗、融合蛋白及重组 无
广州汉腾 2,3 4.6 2021 3,19 14
生物科技 05. 293 /08/ 6.37 7. 否
.97 子药物 区入驻企业提供专业 置
有限公司 95 % 23 67 97
定制研 CDMO 服务，亦通过 计
发生产 技术协同与资源共 划
享，为公司重组蛋白
等方向的研究注入动
能，深化产业链垂直
整合布局。
源兴基因技术系卫光
病毒载
医药产业园产业生态
体以及
构建的重要环节。其
mRNA 等
专业服务既为园区入 暂
基因治
驻企业提供核心研发 无
深圳源兴 0.8 2021 疗药物
基因技术 285 /05/ 和新型 否
.00 1.01 .8 8 药产业链条，亦与公 置
有限公司 % 13 疫苗的
司重组蛋白等领域技 计
定制研
术布局形成协同，强 划
发生产
化研发储备与合作网
和委托
络，实现双向价值赋
生产
能。
以自有 公司立足疫苗产业链
资金从 战略布局，投资国内
暂
青岛同创 事投资 疫苗 CRO 龙头企业—
无
思睦投资 24. 2021 活动， —其深耕临床研究及
合伙企业 987 /11/ 截至目 否 全流程服务，与公司
.00 1.00 0 .00 置
（有限合 5% 12 前仅对 疫苗领域拓展高度契
计
伙） 外投资 合。此举既借势加速
划
北京思 公司在疫苗研发端的
睦瑞科 布局，又聚焦创新疫
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是
否
后
属
账 持 认 实 续
于
被投资 面 股 投资 注册 缴 缴 主营业 与公司产业链合作 处
财
企业 价 比 时间 资本 金 金 务 具体情况 置
务
值 例 额 额 计
性
划
投
资
医药科 苗研发协同，进一步
技股份 整合资源强化全周期
有限公 服务能力，深化产业
司（该 联动。
公司系
专注于
预防性
生物制
品（疫
苗）临
床研究
领域的
合同研
究组
织）
公司投资该体外诊断
试剂研发生产企业，
是基于体外诊断行业
战略布局的关键落
体外诊 子。标的企业深耕试 暂
断产品 剂研发与生产领域， 无
深圳上泰 2.5 2020 897. 23
生物工程 772 /09/ 2466 .1 否
.00 124 发、生 ——既可完善集团体 置
有限公司 % 24 1 24
产和销 外诊断全链条质量检 计
售 测体系，亦为公司探 划
索该赛道商业化路径
积累实践经验，助力
夯实产业链优势地
位。
该公司专注溶瘤病毒 暂
武汉滨会 37 创新药研发，技术路 无
生物科技 500 .1 径契合肿瘤免疫治疗 处
股份有限 .00 68 前沿方向。此次投资 置
% 18 5 1 研究
公司 1 既支持其加速临床转 计
化，亦为公司探索自 划
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属
账 持 认 实 续
于
被投资 面 股 投资 注册 缴 缴 主营业 与公司产业链合作 处
财
企业 价 比 时间 资本 金 金 务 具体情况 置
务
值 例 额 额 计
性
划
投
资
有产品与该技术的协
同应用搭建桥梁，强
化在精准肿瘤治疗领
域的生态协同能力。
专注于
蛋白质
其专业技术能力既可
改造与
为园区入驻企业精准
设计，提
供给生物药研发上游 暂
供涵盖
CRO 服务，强链补 无
深圳粒影 1.7 2023 334. 5. 抗体改
生物科技 110 /06/ 0142 71 造、工业 否
.00 149 司合成生物学等技术 置
有限公司 % 13 89 49 酶改良
管线，加速科研成果 计
及胶原
转化，实现产业布局 划
蛋白研
与技术储备的双向赋
发的服
能。
务与产
品
触
该公司在高附加值医
发
用敷料赛道具备技术
回
壁垒与市场潜力，此
购
止血粉 次投资既助力公司切
深圳市和 33 ，
福汇生物 248 744. .0 拟
科技有限 .00 2995 98 通
% 27 9 器械研 长极，亦通过协同运
公司 9 过
发生产 营深度积累该领域监
诉
管合规与产业化经
讼
验，强化产业链协同
退
能力。
出
探索公司产品在消费 暂
合成生 和医美领域的全新应 无
广东中御 2023
生物科技 /02/ 1000 100 否
.00 00% 0 研发及 人源胶原蛋白、弹性 置
有限公司 14
生产 蛋白等的高价值方 计
向，赋能公司血液制 划
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是
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账 持 认 实 续
于
被投资 面 股 投资 注册 缴 缴 主营业 与公司产业链合作 处
财
企业 价 比 时间 资本 金 金 务 具体情况 置
务
值 例 额 额 计
性
划
投
资
品开辟非医疗市场的
第二增长曲线，实现
技术的跨界融合与价
值最大化。
围绕生
物科技
赋能公司更好地把握
与大健
区域发展红利，可通
康产业
过基金绑定光明区内
的股权
深圳市光 优质生物医药企业，
投资， 暂
明东卫私 优先推动与公司产业
包括合 无
募股权投 2024 链相关的区内项目形
资基金合 /12/ 100 否 成合作，增强在区域
.00 0% 0 0 学、生 置
伙 企 业 06 产业发展中的影响力
物医 计
（有限合 和话语权，是体现国
药、医 划
伙） 企担当，主动融入和
疗器
服务区域生物医药产
械、医
业发展战略的关键举
疗服务
措。
等细分
领域
综上，发行人投资的企业均系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道
为目的的产业投资，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议日为 2025 年 7 月 17 日，决议日
前六个月至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务，不存在涉及募集资金扣减情形。
（四）中介机构核查程序及核查意见
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
（2）查阅发行人相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计
科目的具体构成，分析其是否属于财务性投资；
（3）获取发行人最近一期期末对外股权投资的情况，查阅发行人对外投资
明细及协议等，通过企查查等公开网站查询发行人对外投资企业的工商信息，核
实被投资公司与发行人主营业务的相关性，询问对外投资公司的相关负责人，了
解对外投资的目的、与发行人产业链合作具体情况、后续处置计划等情况；
（4）查阅发行人董事会、监事会、股东会决议及其他公开披露文件，了解
发行人自董事会决议前六个月起至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融）情况；询问发行人管理层，了解发行人自董事会决议前六个月起至今
是否存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融）情况。
经核查，本所律师认为：
截至最近一期末，发行人不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，不涉及募集资金扣减情形。
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问题 2、关于发行人募投项目
能产业基地项目（以下简称智能产业基地项目）120,000.00 万元，拟用于补充流
动资金 30,000.00 万元。智能产业基地项目设计产能为年处理血浆 1,200 吨，拟
生产白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子现有三大类产品，以及预计运营期前可上市
的新产品。发行人现有产线可实现年投浆量 650 吨。2024 年，发行人采浆量为
超过 580 毫升，换算后为不超过 600 克。2022-2024 年，发行人采浆业务单次采
集量均值接近规定上限，分别为 599.91 克、599.81 克、599.57 克和 599.97 克，
人均献浆次数约为 10 次。根据申报材料，2024 年，全行业采浆量为 13,400 吨，
全行业产能利用率约为 66.53%；国内血制品企业目前建设中的新增产能约 6,000
吨，全部达产后我国血制品产能将达到约 26,350 吨；预计 2030 年全国采浆量接
近 20,000 吨，全行业产能利用率约为 75.90%。
智能产业基地项目运营期预计实现年均营业收入 453,278.46 万元，年均净
利润 86,058.32 万元；预计运营期年均毛利率为 41.27%，高于报告期内发行人血
制品毛利率均值。截至目前该项目尚未取得环评批复，土地使用权证尚未办理。
智能产业基地项目总建筑面积 16.85 万平方米，建设内容主要为建设宿舍楼、
多栋厂房、综合仓库、乙醇回收站、危化品库、危废品库、乙醇地罐区和污水站
房；二期预留高层厂房建设空间，打造现代化智能产业基地。报告期各期，发行
人卫光生命科学园出租给生物医药类企业等，用途包括办公、研发、生产和 GMP
厂房等。截至 2025 年 6 月末，园区可供出租面积 14.58 万平方米。卫光生命科学
园与智能产业基地项目均位于深圳市光明区。
发行人曾于 2022 年申请非公开发行股票募集资金 10.87 亿元，发行批文于
产负债率为 31.00%。
请发行人：（1）说明产业基地项目各产品是否已获批上市，如否，取得相关
批文是否存在重大不确定性；环评批复及土地使用权证的取得进展，结合目前发
行人血浆站相关权证获取情况，说明本次募投项目相关土地使用权证获取是否存
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
在不确定性，是否存在相关替代措施及其有效性；结合前述情况，进一步说明是
否已取得本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。（2）说明发行
人所有血站单次采集血浆量的具体情况，是否存在个体献浆者采浆量高于规定上
限的情形，是否均符合《单采血浆站管理办法》等规定；结合发行人单采血浆站
具体情况，包括但不限于现有血站数量及单站采浆规模，新设或并购血站的规划
及最新进展，现有献浆员数量、采集频次及单次采集量情况，说明提高单站采浆
量的具体措施及可行性、合理性等，以及结合同行业公司血浆站建设和扩产情况、
是否与发行人规划血站存在竞争排他关系等，量化说明上游血浆供给是否能满足
智能产业基地项目扩产需求，是否存在原料供给不足的风险，并说明若通过增加
补贴等方式提高采浆量对项目成本费用的影响。（3）结合智能产业基地项目各类
产品扩产倍数、在手订单或意向性协议、下游市场需求、行业竞争情况、发行人
市场占有率、竞争优势、公司现有产能利用率情况以及同行业可比公司扩产情况
等，说明本项目新增产能的合理性及具体消化措施，并结合（2）相关情况，说明
原料供给是否与产能相匹配，是否存在产能闲置的风险。（4）结合（1）中产品
情况、预计未来售价变化、报告期内相关产品收入和成本构成、销量情况等，进
一步说明本次募投项目预测毛利率高于报告期内同类产品毛利率的原因及合理性；
结合前述情况，说明项目效益测算是否审慎、合理，与同行业可比公司同类项目
情况是否存在较大差异。（5）列示智能产业基地项目与卫光生命科学园在位置、
建筑面积、功能分区、对应装修标准、使用规划等的区别，并结合本项目和卫光
生命科学园折旧摊销对发行人业绩的影响等，说明报告期内发行人卫光生命科学
园较大面积对外出租的情况下，本次募投项目新建房产的必要性及合理性，是否
用于对外出租，是否可能存在厂房闲置的情形。（6）结合发行人货币资金、资产
负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，量化测算并说明本
次融资必要性和补充流动资金的规模合理性。（7）发行人前次非公开发行批文到
期未实施的原因及合理性，相关不利因素及障碍是否已消除，本次募投项目是否
存在重大不确定性。
请补充披露（1）（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（6）并发表明确意
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
【回复】
一、说明产业基地项目各产品是否已获批上市，如否，取得相关批文是否存
在重大不确定性；环评批复及土地使用权证的取得进展，结合目前发行人血浆站
相关权证获取情况，说明本次募投项目相关土地使用权证获取是否存在不确定
性，是否存在相关替代措施及其有效性；结合前述情况，进一步说明是否已取得
本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案。
（一）产业基地项目涉及各产品获批上市情况
产业基地项目涉及的旧产品的产品内容、规格与发行人现有产品相同，均已
取得批准文号并获批上市，新产品尚未获得上市批复，具体明细如下：
类别 产品 批准文号 批准日期
白蛋白 人血白蛋白（20%,10g） 国药准字 S10960054 2024-12-20
静注人免疫球蛋白（PH4，2.5g，
国药准字 S20043008 2024-12-20
肌注人免疫球蛋白（300mg） 国药准字 S19993061 2024-12-31
免疫球蛋白
组织胺人免疫球蛋白（12mg） 国药准字 S19993062 2024-12-20
旧产品
破伤风人免疫球蛋白（250IU） 国药准字 S20053027 2024-12-31
狂犬病人免疫球蛋白（200IU） 国药准字 S20033032 2024-12-31
人凝血因子Ⅷ（200IU） 国药准字 S20230062 2023-10-27
凝血因子 人凝血酶原复合物（300IU） 国药准字 S20240021 2024-05-21
人纤维蛋白原（0.5g） 国药准字 S20013050 2024-12-30
静注人免疫球蛋白（PH4、5g，
人纤维蛋白粘合剂（2ml）
新产品 人纤溶酶原（600IU） 尚未获得上市批文
皮下注射人免疫球蛋白（2g）
人凝血因子Ⅸ（500IU）
人抗凝血酶Ⅲ（500IU）
上述新产品均为发行人的主要在研项目产品，研发进度如下：
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主要研发项 同行业获批
序号 适应症 项目进展 计划
目名称 上市情况
原发性免疫球蛋白缺乏
症，如原发性免疫球蛋
泰 邦 生 物
白缺乏症、
X 联锁低免疫 2024 年已完成商
（ 2024 年 3
球蛋白血症、常见变异 业化生产线建设
Ⅲ期临床 月）、
性联锁低免疫球蛋白血 及工艺验证，预
试验 天 坛 生 物
新型静注人 症、常见变异性缺陷病、 计 2025 年完成Ⅲ
免疫球蛋白 免疫球蛋白 G 亚型缺陷 期临床试验并申
年 8 月获 月）、
病等；继发性免疫球蛋 报 Pre-NDA 沟通
批临床） CSL Behring
白缺陷病，如重症感染 交流，预计 2026
（ 2007 年 7
新生儿败血等；自身免 年获批上市
月，美国）
疫性疾病，如原发血小
板减少紫癜川崎等
Ⅲ期临床 预计 2025 年完 上 海 莱 士
处理烧伤创面、普通外
试验 成生产线建设， （ 2003 年 1
人纤维蛋白 科腹部切口、肝脏手术
粘合剂 创面和血管外科手术创
年 4 月获 床试验，预计 （ 2008 年 3
面的渗血
批临床） 2028 年获批上市 月，美国）
Ⅰ期临床
预计 2026 年完成 Liminal
试验
治疗 I 型纤溶酶原缺乏 Ⅰ期试验受试者 BioSciences
症 入组，预计 2029 Inc.（2021 年
年 8 月获
年获批上市 6 月，美国）
批临床）
CSL Behring
皮下注射人
免疫球蛋白
月，美国）
预计 2026 年申报 泰 邦 生 物
人凝血因子
Ⅸ 临床前药
请），预计 2029 月）
学研究
年或 2030 年获批 Japan Blood
上市 Products
人抗凝血酶 用于先天性和获得性抗
Ⅲ 凝血酶Ⅲ缺乏症
n（1987 年 3
月，日本）
上述 6 大新产品中，新型静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂、人凝血因
子Ⅸ等 3 大品种产品均已由国内同行业竞争对手获批在国内上市，其余 3 大品种
产品虽尚未在国内获批上市，但已是在国外获批上市多年的成熟产品。在国家鼓
励创新的大环境下，上述产品的药物机制、药学、非临床及临床研究路径明确，
临床需求较高，研发失败的风险较低。血液制品的产品研发至获批上市需历经临
床前研究、临床试验、生产线工艺验证及商业化规模生产等多个步骤，发行人将
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积极且谨慎地推动上述产品的研发进程，结合发行人历史血液制品研发项目的成
功率及上述产品的研发路径成熟度看，发行人预计上述 6 大产品取得相关上市批
文不存在重大不确定性。
（二）本次募投项目相关环评批复及土地使用权证的取得进展
本次发行募集资金投资项目中，补充流动资金项目不涉及建设项目，无需办
理立项、环评等批准、备案手续。
“卫光生物智能产业基地项目”由发行人实施，
截至本回复出具日，该项目的备案、环评批复及土地使用权证的最新取得进展如
下：
序号 项目名称 备案项目情况 项目环评批复情况 项目用地
已取得深圳市光明
区发展和改革局下
卫光生物智能产业基 发的深光明发改备 已取得土地权
地项目 案【2025】204 号 属证书
《深圳市企业投资
项目备案证》
发行人已于 2025 年 9 月将《深圳市卫光生物制品股份有限公司智能产业基
地项目环境影响报告书》报送至深圳市生态环境智能管控中心进行技术评审，截
至本回复出具日，发行人本次募投项目尚未取得环境影响评价批复。
根据本所律师对深圳市生态环境局光明管理局的访谈，深圳市生态环境局光
明管理局认为：“卫光生物智能产业基地项目已通过光明区重点产业用地项目遴
选程序且已竞拍获得募投用地。根据深圳市光明区人民政府关于《光明区产业用
地项目引进监管实施办法》，重点产业用地项目，是指经遴选认定的符合深圳市
产业政策、环境保护等要求，对深圳市经济发展具有重大带动作用的产业项目。
在项目选址阶段，深圳市规划和自然资源局光明管理局已向我局征求项目准入意
见，经核环保法规、深圳市‘三线一单 ’管控要求等环保相关规定，项目选址
和类别符合准入条件：在合理规划平面布局和建设规模、严格遵守环保法规和政
策、落实各项环保措施确保各项污染物达标排放以及环评文件如实申报的前提下，
预计取得环评批复不存在障碍”。因此，发行人预计本次募投项目取得环评批复
不存在障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目通过光明区重点产业项目遴选程序后，发行人于 2025 年 9 月
宗地总面积为 69,986.43 平方米。发行人已于 2025 年 9 月 15 日与深圳市规划和
自然资源局光明管理局签订该宗地的《深圳市国有建设用地使用权出让合同》
（深
地合字【2025】7018 号），并于 2025 年 11 月 12 日取得上述宗地的不动产权证
书（粤（2025）深圳市不动产权第 0386217 号）。
（三）本次募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案
本次募集资金投资项目已完成发改立项，已取得项目用地的产权证书，尚需
取得主管部门的环评批复。产业基地项目建设完成后，发行人将整体迁移至产业
基地项目所在地，申请现有《药品生产许可证》中的注册地址变更为本次募投项
目地址，并同时申请新生产基地通过 GMP 检查，完成上市产品的场地转移工作。
发行人预计本次募集资金投资项目取得主管部门环评批复、项目建成后办理
《药品生产许可证》注册地址变更及通过 GMP 检查不存在实质障碍。
（四）补充披露情况
发行人已在募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露
了新产品研发风险和募投项目实施的风险，并在“重大事项提示”中进行了列示。
（五）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人生产许可证及各产品已获批上市的批件等资质文件，了解
发行人产品资质及有效期等情况；访谈发行人管理层，了解发行人主要在研新产
品及研发进度情况；
（2）查阅发行人第四届董事会第二次会议决议、《关于竞得土地使用权并
签署成交确认书的公告》、《募集说明书》及发行人关于《光明区城市更新和土
地整备局关于再次征求卫光生物老园区土地未来处置方案相关意见》的复函，了
解发行人产业基地项目建成投用后，公司整体迁移至新基地事项决策及执行情况；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）核查本次募投项目资质、认证、许可及备案等情况：
①查阅了深圳市光明区发展和改革局下发的深光明发改备案【2025】204 号
《深圳市企业投资项目备案证》；
②查阅了发行人提供的关于本次募投项目的《环境影响评价报告书》及向深
圳市生态环境智能管控中心的报送和受理记录；
③对深圳市生态环境局光明管理局进行访谈，了解深圳市当前建设项目环境
影响报告书的报审流程，确认发行人本次募投项目预计取得环评批复不存在障碍；
查阅了《生态环境部建设项目环境影响报告书（表）审批程序规定》；
④查阅了发行人于 2025 年 9 月 15 日与深圳市规划和自然资源局光明管理
局签订的《深圳市国有建设用地使用权出让合同》
（深地合字【2025】7018 号）、
价款支付凭证及土地使用证情况。
经核查，本所律师认为：
（1）募投项目项目涉及的旧产品的产品内容、规格与发行人现有产品相同，
均已取得批准文号并获批上市，但 6 大新产品尚未获得上市批复。结合发行人历
史血液制品研发项目的成功率及上述产品的研发路径成熟度看，预计上述 6 大产
品取得相关上市批文不存在重大不确定性。
（2）本次募投项目已按照有关法律法规的规定获得必要的立项，项目开展
所需但尚未取得的相关资质、认证、许可及备案包括主管部门环评批复、项目建
成后办理《药品生产许可证》的注册地址变更及通过 GMP 检查，预计上述认证
和许可不存在实质障碍。
（3）发行人已在募集说明书中补充披露新产品研发风险及募投项目实施的
风险。
二、说明发行人所有血站单次采集血浆量的具体情况，是否存在个体献浆者
采浆量高于规定上限的情形，是否均符合《单采血浆站管理办法》等规定；结合
发行人单采血浆站具体情况，包括但不限于现有血站数量及单站采浆规模，新设
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
或并购血站的规划及最新进展，现有献浆员数量、采集频次及单次采集量情况，
说明提高单站采浆量的具体措施及可行性、合理性等，以及结合同行业公司血浆
站建设和扩产情况、是否与发行人规划血站存在竞争排他关系等，量化说明上游
血浆供给是否能满足智能产业基地项目扩产需求，是否存在原料供给不足的风
险，并说明若通过增加补贴等方式提高采浆量对项目成本费用的影响。
（一）说明发行人所有血站单次采集血浆量的具体情况，是否存在个体献浆
者采浆量高于规定上限的情形，是否均符合《单采血浆站管理办法》等规定
《单采血浆站管理办法》第三十条规定：“单采血浆站必须使用单采血浆机
械采集血浆，严禁手工采集血浆。每次采集供血浆者的血浆量不得超过 580 毫升
（含抗凝剂溶液，以容积比换算质量比不超过 600 克）……”。
发行人根据前述等相关法规制定了浆站的《质量管理制度》《原料血浆采集
操作规程》《单采血浆机操作规程》《采浆室计算机操作规程》等制度，并严格按
照规定对采浆机的参数（采集速度、回输速度、单程采集量和采集总量等）进行
设置，以确保献血浆者安全并符合法规要求。
各级卫生监管部门每年定期对辖区内单采血浆站进行现场检查，监督检查各
项制度的执行情况，其中单次采浆量是否超标是检查项目之一。经发行人自查及
报告期内历次卫生监管部门检查，发行人下属浆站均不存在单次采浆量超 600 克
的情形。
报告期内，发行人下属浆站采集血浆均已使用全自动采浆机，采浆全程使用
单采血浆机采集血浆，并在采浆量达到设置的当次采浆上限时自动终止采浆。浆
站的监控系统覆盖全部采浆区域，监控视频留存约 1 个月以备自查和主管部门检
查。报告期内，各浆站设置的最大采浆量如下：
单位：g
序号 浆站名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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序号 浆站名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
为提高管理效率且在设置了当次采浆量上限的前提下，发行人血浆流转勾稽
关系均以“人份”计量，即“1,667 人份=1 吨”。发行人报告期内投浆环节的平
均每袋血浆重量约为 590g，低于折算的单次采浆量均值。报告期内，发行人血浆
流转勾稽关系以“吨”计量时差异较小，投浆环节的平均每袋血浆重量约为 590g，
低于测算折算的单次采浆量均值约 600g，主要原因包括：一是采浆过程中，因献
浆员突发身体不适等原因，存在偶发单袋血浆重量低于 600 克的情形；二是依据
《中国药典》及内部质量控制规程，每袋血浆需同步留取 4 支质量检测样管，每
支样管约耗血浆约 1 至 2 克。上述因素共同导致按“1,667 人份=1 吨”的折算的
单次采集重量与投浆时单袋实际称重存在实际投浆重量存在微小差异，但差异率
各期均低于 1%，具有合理性且符合行业惯例，不影响数据真实性。
当月起各浆站在每次采浆时均对每袋血浆的实际称重数据自动录入血浆管理系统
。2025年7-10月，各浆站平均单袋重量如下：
单位：g
序号 浆站名称 2025 年 10 月 2025 年 9 月 2025 年 8 月 2025 年 7 月
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序号 浆站名称 2025 年 10 月 2025 年 9 月 2025 年 8 月 2025 年 7 月
综上，发行人报告期内各采浆站已建立了相关管理制度并有效执行，不存在
个体献浆者采浆量高于规定上限的情形，符合《单采血浆站管理办法》等相关规
定。
（二）结合发行人单采血浆站具体情况，包括但不限于现有血站数量及单站
采浆规模，新设或并购血站的规划及最新进展，现有献浆员数量、采集频次及单
次采集量情况，说明提高单站采浆量的具体措施及可行性、合理性等
单采血浆站与血液制品生产企业之间建立“一对一”供浆关系，采浆量与
产能之间实现有效匹配至关重要。为了保障采浆量与本次募投项目扩产后的产
能相匹配，发行人将按照“内挖潜、外扩张”的血源发展方向，通过积极推进
提升现有浆站的采浆效率、新设浆站等多种方式获取原料血浆，从而满足募投
项目浆源需求。
针对现有浆站，发行人已经制定了提高单站采浆量的具体措施，主要包
括：制定采浆专项激励机制，不断拓展新增浆员；总结推广平果等优秀浆站的
先进经验，因地制宜创新宣传发动方法，提升其他浆站采浆能力；充分调动浆
站全体员工积极性，持续提升采浆质量、采浆管理和采浆服务水平等。该等措
施的核心目的是拓展在册献浆员基数以及提高人均献浆次数，具体说明如下：
（1）现有浆站采浆量自 2013 年以来保持了增长趋势，总体采浆量复合增长
率达 8.68％
发行人现有单采血浆站 9 个，分布在广东、广西、海南和陕西，各浆站
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率为 8.67％，在过去 12 年来保持了较好的增长态势。2025 年 1-9 月，发行人采
浆量为 447.15 吨，同比增长 5.10%。
如未来采浆年复合增长率不低于 8.6%，发行人现有 9 个浆站到 2031 年时
（即智能产业基地项目投产年份）年采浆量达到约 1,000 吨，到 2033 年时（即
智能产业基地项目达产年份）时年采浆量达到约 1,180 吨，预计可以满足募投项
目投浆需求。
（2）现有浆站献浆人数占比适龄采浆人口比例仍较低，尚有较大开拓新浆
员空间
在单次采浆量方面，由于法律规定单次献浆不可超 600g，未来无法提高，但
在浆员年献浆次数和献浆人数方面具备较大提升空间。报告期内，发行人各浆站
采浆区域户籍人口数量、在册浆员数量、献浆人数、采浆数量、人均献浆次数等
情况如下：
在册浆员占适龄采浆 实际献浆人数占适龄采浆 当期人均献浆
浆站 时期
人口比例 人口的比例 次数
平果 2023 年 12.19% 6.35% 8.85
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在册浆员占适龄采浆 实际献浆人数占适龄采浆 当期人均献浆
浆站 时期
人口比例 人口的比例 次数
隆安
田阳
钟山
德保
新兴
万宁
罗定
安康 2023 年 1.05% 0.12% 5.66
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在册浆员占适龄采浆 实际献浆人数占适龄采浆 当期人均献浆
浆站 时期
人口比例 人口的比例 次数
注：1、根据国家统计局全国人口变动抽样调查，2024 年末，我国 16—59 岁人口占全部人口比
例 60.9%；2、根据《单采血浆站管理办法》，划定采浆区域内具有当地户籍的 18 岁到 55 岁健
康公民可以申请登记为供血浆者；参考注 1，取 50%作为 18-55 岁人口比例；3、采浆区域适龄
采浆人口=浆站的被许可的采浆区域对应的人口*适龄人口比例（50%）；4、在册浆员=具有献浆
证的人数；5、献浆人数=当期来献浆的人数；6、2025 年 1-9 月数据未年化处理。
如上表所示，在献浆人数方面，发行人各下属浆站报告期内在册浆员及当期
人均献浆次数均总体呈上涨趋势，表明下属浆站在拓展新浆员及动员现有献浆员
增加献浆频率方面均作出了成效。在册浆员占适龄采浆人口的比例方面，平果及
隆安浆站比例较高，分别约14%及8%，其他浆站仅有1-5%左右；实际献浆人数占
适龄采浆人口的比例方面，平果及隆安浆站分别达到约7%及4%，其他浆站仅有
各浆站的年人均献浆次数约8-12次，距法规上限一年24次仍有2-3倍的上升空间。
发行人作为少数具有新设浆站资质的企业之一，积极在符合条件的区域申请
新设浆站，包括陕西、湖南、四川、广西、海南、河南、山东、安徽、江西、福建
等省份。截至目前，发行人已取得县/地市级批准的新设浆站区域如下：
序
所属省份 获批数量（家） 进展情况 尚需履行的审批程序
号
尚需获取属地省级批文、属地
地市级批准 省级卫健委颁发的单采血浆许
可证
小计 3
小计 5
合计 8 -
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上述浆站目前已取得相关县级及地市级批文（部分），还需取得属地市级批
文（部分）、属地省级批文及属地省级卫健委颁发的单采血浆许可证后方可开展
采浆业务。
报告期内，发行人收购了安康浆站，在收购前该浆站处于停采状态，原有浆
员流失。依托发行人在浆站管理方面的经验，安康浆站在被收购后全力召回老浆
员和发展新浆员，报告期内每年采浆量增速均超过 100%。基于收购浆站方面的经
验，发行人同步积极寻找并购标的。
综上，通过拓展新浆员及动员现有献浆员增加献浆频率等方式，发行人现有
浆站的采浆量仍有较大增长空间，所采取的各项具体措施具有可行性、合理性；
同时，发行人积极开拓新浆站以及寻找并购标的，预计可以满足智能产业基地项
目扩产需求。
（三）结合同行业公司血浆站建设和扩产情况、是否与发行人规划血站存在
竞争排他关系等，量化说明上游血浆供给是否能满足智能产业基地项目扩产需求，
是否存在原料供给不足的风险
近年来，国内主要血液制品企业陆续新建产能，为了满足投浆需要也同步在
各地开拓新浆站。截至目前，国内在产的血液制品企业约 25 家，分属 11 个集团，
总产能（投浆量）约为 20,140 吨，拥有 335 家浆站。根据各企业公示，目前建设
中的新增产能约 6,000 吨，全部达产后我国血液制品产能将达到约 26,350 吨，具
体如下：
单位：吨
序号 上市许可持有人 所属集团 现有浆站数量 现有产能 未来产能
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序号 上市许可持有人 所属集团 现有浆站数量 现有产能 未来产能
泰邦生物 27 2,100 3,450
派林生物 38 3,000 3,000
博雅生物 20 1,100 1,700
华兰生物 34 3,100 3,100
博晖创新 21 380 1,500
合计 335 20,140 26,350
注：1、数据来源：上市公司公告、公司公众号、中国生物首席科学家研究报告、券商研报
等，数据均为公开渠道获得，与各主体的实际情况在完整性、准确性和及时性上可能存在差异；
未来产能为根据目前公开披露的明确在建产能情况，现有产能替换为扩建后产能的数据；4、大
部分同行业公司未披露未来浆站的拟扩建数量，故未列示扩建后浆站数量。
根据《单采血浆站管理办法（2016 修订）》，单采血浆站应当设置在县（旗）
及县级市，不得与一般血站设置在同一县级行政区域内；根据《血液制品管理条
例（2016 修订）》，在一个采血浆区域内，只能设置一个单采血浆站，严禁单采
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血浆站采集非划定区域内的供血浆者和其他人员的血浆。因此，新设浆站的采血
区域存在竞争排他关系。发行人已取得县/地市级批准的 8 个新设浆站区域处于先
发排他地位。
根据《中国统计年鉴 2024》，我国共有 2,844 个县级行政区划单位。截至目
前，我国共有全血站约 450 家，单采血浆站约 350 家，仍有约 2,000 个县级区域
可以新设浆站。
如前所述，发行人将按照“内挖潜、外扩张”的浆源开拓策略，通过积极推进
提升现有浆站的采浆效率、新设浆站等多种方式获取原料血浆，从而满足募投项
目浆源需求，避免出现产能限制的情形。
在“内挖潜”方面，发行人通过深度推广平果浆站高效管理模式、制定多种
献浆激励机制等措施提高现有浆站的献浆人数和浆员年献浆次数，充分挖掘现有
献浆区域的潜力。该方式系最为经济、高效的方式。如现有浆站在未来保持过去
浆量约 1,180 吨，与募投项目投产和达产时的原料血浆需求整体相匹配。
在“外扩张”方面，发行人已在陕西、湖南、四川、广西、海南、河南、山东、
安徽、江西、福建等省份持续进行新设血站的开拓工作，目前已取得县/地市级批
准的新设浆站区域为 8 个。此外，发行人也在积极寻找合适的浆站并购标的，进
一步拓宽血浆来源。
（四）通过增加补贴等方式提高采浆量对项目成本费用的影响
发行人报告期内每份血浆补贴成本的年复合增长率约为0.46%，增长较小。这
与发行人采取的推广政策相关，即未全面提高日常献浆补贴金额以提高采浆量，
而主要通过在节假日等返乡人群密集时期会短暂推出额外补贴、赠送礼品等活动
的方式推广献浆文化从而提升采浆量。
若未来采浆补贴成本按该比例增长，到2031年，发行人每份血浆补贴成本将
新增10.35元，增长至377.78元/人份。若届时采浆量为1,000吨，即约166.67万人份，
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每年献浆员补贴成本将新增1,725.05万元，占募投项目年均营业收入比例为0.38%，
对募投项目成本费用的影响较小。
（五）补充披露情况
发行人已在募集说明书 “第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露
了单采血浆站监管风险及原料血浆供应不足、采浆成本上升及无法满足募投项目
所需的风险，并在“重大事项提示”中进行了列示。
（六）中介机构核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅《单采血浆站管理办法》中对单次采集血浆量规定的内容；
（2）获取并查阅发行人浆站管理制度中对单次采浆上限相关规定；
（3）访谈并实地走访考察发行人下辖各单采血浆站的采浆流程，并抽查采
浆记录情况；
（4）查阅报告期内采浆站所在地卫生健康主管部门的定期检查记录；
（5）获取并查看发行人采浆时的演示视频，了解采浆前设置及采满自动停
止的情形；
（6）访谈发行人管理层，了解发行人避免超额采浆的相关操作规范及内控
规定；
（7）获取并查阅发行人报告期内在采浆机上设置的最大采浆量明细；
（8）获取并查阅发行人 2025 年 7-10 月的所有单袋采浆重量明细；
（9）获取并查阅发行人报告期内的采浆业务核心运营及采浆数据信息；
（10）获取并查阅发行人 2013 年以来的各浆站采浆量；
（11）获取并查阅发行人浆站所在地区人口情况；
（12）获取并查阅发行人新设浆站进展情况及已获得的相关批文；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（13）访谈发行人管理层，了解发行人提高采浆规模的方式、新设及并购血
站相关规划；
（14）查询同行业公司公告、网站、公众号、研报、企查查信息等，了解同
行业公司血浆站建设和扩产情况；
（15）查询《中国统计年鉴 2024》，了解我国行政区划情况；
（16）获取并查阅发行人采浆补贴成本情况，了解发行人报告期内对献浆员
补贴成本。
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人各采浆站已建立严格的供血浆者管理制度，不存在个体
献浆者采浆量高于规定上限的情形，符合《单采血浆站管理办法》等相关规定。
（2）通过拓展新浆员及动员现有献浆员增加献浆频率等方式，发行人现有浆
站的采浆量仍有较大增长空间，所采取的各项具体措施具有可行性、合理性；同
时，发行人将积极开拓新浆站以及寻找并购标的，预计可以满足智能产业基地项
目扩产需求。
（3）根据《血液制品管理条例（2016 修订）》，在一个采血浆区域内，只能
设置一个单采血浆站，因此同行业公司血浆站的扩建与发行人未来新增血站具有
竞争排他性，发行人已取得县/地市级批准的 8 个新设浆站区域，在上述区域处于
先发排他地位；从我国已设全血站、浆站及县级行政区数量看，仍具有较大空间
供血液制品企业设立浆站。
（4）发行人将按照“内挖潜、外扩张”的血源发展方向，通过积极推进提升
现有浆站的采浆效率、新设浆站等多种方式获取原料血浆，上游血浆供给预计能
满足智能产业基地项目扩产需求。
（5）经测算，若未来采浆补贴成本增长趋势与报告期内一致，未来采浆补贴
成本增长对募投项目成本费用的影响较小。
（6）发行人已在募集说明书中补充披露单采血浆站监管风险及原料供给不足
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等相关风险。
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第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权
未发生变化，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准
与授权，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未
发生变化，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交
易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的
实质条件未发生变化；经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法
律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本
次发行符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，
每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于票面金
额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2025 年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文
件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
第三条的规定。
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
合《注册管理办法》第十二条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发
行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
等文件，并经本所律师核查，本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方
式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条及第五十八条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
等文件，并经本所律师核查，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
文件，并经本所律师核查，本次发行完成后，光明区国资局仍为发行人的实际控
制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八
十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18 号》规定的相关条件
行人不存在财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新
投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 45,360,000 股，
未超过本次发行前总股本的 20%，符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（一）
项的相关要求。
符合《法律适用意见第 18 号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《法律适用意见第 18 号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的
实质条件。
四、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、 发行人主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的主要股东
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月 30
日，持有发行人已发行股份总数 5%以上的股东共 2 名，持股情况如下：
持有有
持股 限售条 质押或
序 股东姓名/名 持股总数
股东性质 比例 件股份 冻结情
号 称 （股）
（%） 数 况
（股）
国有资产
管理机构
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2025 年 9 月 30 日，光明区国资局持有发行人股份 147,987,000 股，
占发行人股份总数的 65.25%，为发行人的控股股东和实际控制人。
综上所述，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人为光明区国资局，
发行人的控股股东及主要股东所持有的发行人股份不存在质押或权利受到限制
的情形。
六、 发行人的股本及其演变
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人的股本未发生变化。
七、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人子公司存在一项续期资质：
序号 主体 证书编号 种类和范围 有效期至
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
更新期内，发行人子公司卫光科学园的经营范围发生变化，详见本补充意见
书“八、关联交易及同业竞争之 4、发行人的全资和控股子公司/合伙企业”。
除前述变化外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日期间发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务及取得的资
质和认证未发生变化，经营范围与其《公司章程》所记载的经营范围相符，其经
营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《定期报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆
以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见
书出具之日期间，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。
（四） 发行人的主营业务突出
根据发行人的《审计报告》、《定期报告》，报告期内发行人的营业收入
以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债
务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东未发
生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事及高级管理
人员存在一项变化，具体详见本补充法律意见书“十四、发行人董事和高级管
理人员及其变化”。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，发行人的子公司深圳市卫光生命科学园发展有限责
任公司的经营范围发生变化，变更后的工商登记信息如下：
企业名称 深圳市卫光生命科学园发展有限责任公司
统一社会信用代码 91440300MA5GKC0U88
住 所 深圳市光明区新湖街道圳美社区卫光生命科学园 4 号楼 2 层
法定代表人 王雪云
注册资本 10000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租
赁；物业管理；项目前期孵化、培育；商务信息咨询、企业管理
咨询及培训（不含职业技能培训及其它限制项目）；技术服务；
从事广告业务；经营进出口业务。生物基材料制造；生物基材料
销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用
经营范围 品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动），许可经营项目是：车辆停放管理服
务。化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021-01-07
营业期限 无固定期限
登记机关 深圳市市场监督管理局
股东出资情况 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
深圳市卫光生物制
品股份有限公司
合计 10000 100%
除上述变更外，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人及子公司的工商登记信息未发生其他变化。
关系的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制
的，与公司构成关联关系的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织未发生
变化。
员，直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，关联自然人及近 12 个月内曾任公司董事、监事、高
级管理人员的人员，直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织未发生变
化。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，发行人报告期内曾存在的关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据相关人员填写的调查表、公司的说明、相关协议并经本所律师核查，
发行人及其子公司在报告期内与关联方的关联交易如下：
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
关联方名称 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
武汉研究所 采购商品 19.76 2.88 2.40 3.36
公司与武汉研究所之间的日常关联交易属于正常经营业务往来，以市场公允
价格为基础，遵循公平、合理原则定价。
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
关联方名称 关联交易内容 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
卫光控股 租赁物业 74.38 44.77 - -
爱泰生物 租赁物业 1.50 - - -
卫光生命科学园将相关场地出租给卫光控股、爱泰生物，供其研发、生产等
使用，属于正常经营业务往来，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理原则定
价。
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员薪酬 347.04 749.15 760.00 734.83
发行人报告期内与关联方卫光控股共同对外投资如下：
关联方 关联交易内容 9月 度
（万元） （万元）
（万元） （万元）
共同投资设立深
圳市光明东卫私
卫光控股 募股权投资基金 - 200.00 - -
合伙企业（有限
合伙）
（三）规范和减少关联交易的措施
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，为减少和规范关联交易情形，维护中小股东的合法利益，
光明区国资局已出具了《深圳市光明区国有资产监督管理局关于深圳市卫光生物
制品股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票相关事项的声明》，相关承
诺内容持续合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》
中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议
通过。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相
似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
控制人光明区国资局已向发行人出具了《关于深圳市卫光生物制品股份有限公司
有效。
综上所述，本所认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益
的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规
定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同
业竞争的情形，控股股东、实际控制人已作出规范与减少关联交易及避免同业竞
争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避
免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、
证券交易所的相关规定。
九、 发行人的主要财产
（一） 不动产权和租赁使用权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》
《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及子公司存在一处新取得的
土地使用权，具体如下：
序 不动产权证 不动产权坐落 土地面积 使用权类 他项
权利人 用途
号 字号 位置 （㎡） 型 权利
粤(2025)深 深圳市光明区 国有建设
圳市不动产 松白路与公明 普通工业用 69986.43 平
权第 田园路交汇处 地 方米
西南侧
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人及子公司不存在新增的不动
产承租；新增单笔合同月租金 20 万元或以上的不动产出租协议 2 项，出租人均
为卫光科学园。
（二） 发行人拥有的知识产权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2 项境内注册
商标，具体如下：
权 注
序 商标名称 注册有效
利 注册号 核定使用商品 取得时间 册
号 或图形 期
人 地
含药物的护肤液; 卫生消
卫 毒剂; 人用药; 护肤药
光 剂; 抗菌洗手液; 医用营 2025 年 08 中
生 养品; 空气净化制剂; 灭 月 28 日 国
日
物 微生物剂; 医用填料; 宠
物尿布
肥皂; 去污剂; 香精油;
卫
化妆品; 美容面膜; 抗衰
光 2035 年 08 2025 年 08 中
生 月 13 日 月 14 日 国
动物用化妆品; 空气芳香
物
剂
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产”）签署《委托购买协议》，委托初达知产代为购买注册号为 59354335、权利
人为东台市莹莲悦日用百货商行的注册商标。该注册商标的具体信息如下：
注
序 商标名称 注册有效
权利人 注册号 核定使用商品 取得时间 册
号 或图形 期
地
东台市 肥皂; 洗衣剂; 清洁制
莹莲悦 剂; 抛光制剂; 香精 2032 年 03 2022 年 03 中
日用百 油; 化妆品; 假指甲; 月 13 日 月 14 日 国
货商行 牙膏; 动物用化妆品;
空气芳香剂
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未变更为该注册商标的权利人；发
行人已支付全部合同价款，权利人已出具《同意转让证明》，并授予发行人在该
商标申请办理转让期间的无偿独占使用许可。
经本所律师查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人及子公司未有新增的专利。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未拥有
计算机软件著作权或作品著作权。
经本所律师查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人未有新增域名。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的说明，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，发行人未有新增的主要生产经营设备。
（四）股权投资
经本所律师查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
律意见书出具之日期间，发行人未有新增的全资和控股子公司/合伙企业、直接
参股公司。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，更新期间内发行人不存在新增的重大采购、销售、建设工
程、借款合同；新增单笔合同月租金 20 万元或以上的不动产出租协议 2 项，出
租人均为卫光科学园。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具
之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、《定期报告》、发行人说明，更新期间内发行人金额较
大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
经本所律师核查，发行人报告期内，未进行合并、分立、增资或减资。
（二）报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离
经本所律师核查，发行人报告期内，未进行过重大资产出售或收购。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人报告期内，未进行过重大资产置换、资产剥离。
根据发行人的说明，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日期间，发行人不存在拟新增的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书
出具之日期间，发行人章程未发生修改。
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人的组织机构未发生变化，发行人具有健全的组织
机构；发行人的各项规章制度未进行修订，发行人的股东会、董事会仍具有健全
的议事规则，相关规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人更新期内历次股东（大）会、董事会的召开、决
议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人更新期内股东（大）会或董事会
历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，本所认为，发行人的董事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日
期间，发行人的董事和高级管理人员存在如下变动：
姓名 离任职务 聘任职务 变动时间 变动事由
因工作需要，不
金建军 董事会秘书 - 2025 年 11 月 7 日
再担任公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
董事会秘书，继
续担任公司营销
总监职务
刘雪芬 - 董事会秘书 2025 年 11 月 11 日 聘任
根据公司的说明，金建军因工作需要，不再担任公司董事会秘书，继续担任
公司营销总监职务；经本所律师核查，新任董事会秘书刘雪芬的任职资格、职权
范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。前述变动未对发行人造
成重大不利影响。
十五、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《定期报告》及发行人的说明，发行人及其子公司更新期
间执行的主要税种和税率未发生变化，符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》《定期报告》及发行人的说明，发行人及其子公司更新期
间享受的税收优惠未发生变化，符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》《定期报告》及发行人的说明，发行人更新期间不存在新
增的重大政府补助。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司在报告期内的完税证明及取得的合规证明，发行人及
其子公司在报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和
规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反有关环境保护相
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关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
发行人已报送本次募投项目的《环境影响评价报告书》，发行人本次募投项
目尚未取得环境影响评价批复。根据本所律师对深圳市生态环境局光明管理局的
访谈，深圳市生态环境局光明管理局认为：“卫光生物智能产业基地项目已通过
光明区重点产业用地项目遴选程序且已竞拍获得募投用地。根据深圳市光明区人
民政府关于《光明区产业用地项目引进监管实施办法》，重点产业用地项目，是
指经遴选认定的符合深圳市产业政策、环境保护等要求，对深圳市经济发展具有
重大带动作用的产业项目。在项目选址阶段，深圳市规划和自然资源局光明管理
局已向我局征求项目准入意见，经核环保法规、深圳市“三线一单”管控要求等
环保相关规定，项目选址和类别符合准入条件：在合理规划平面布局和建设规模、
严格遵守环保法规和政策、落实各项环保措施确保各项污染物达标排放以及环评
文件如实申报的前提下，预计取得环评批复不存在障碍”。因此，本所律师认为，
发行人本次募投项目预计取得环评批复不存在障碍。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反产品质量、标准、
计量等质量技术监督方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
经本所律师核查，发行人及其子公司更新期间不存在因违反安全生产方面法
律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的募投
资金投资项目未发生变化。
（二）本次发行募集资金投资项目中，补充流动资金项目不涉及建设项目，
无需办理立项、环评等批准、备案手续。“卫光生物智能产业基地项目”由发行
人实施，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该项目的备案、环评
批复及土地使用权证的最新取得进展如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项
目
环
序 项目 评
备案项目情况 建设用地规划许可 项目用地
号 名称 批
复
情
况
尚
卫 光 已取得深圳市光明区 未 已取得粤
生 物 发展和改革局下发的 已取得深圳市规划和自然资 取 (2025)深圳
智 能 深光明发改备案 源局光明管理局下发的地字 得 市不动产权
产 业 【2025】204 号《深 环
基 地 圳市企业投资项目备 号《建设用地规划许可证》 评 0386217 号
项目 案证》 批 产权证书
复
发行人本次募投项目已取得深圳市光明区发展和改革局下发的深光明发改
备案【2025】204 号《深圳市企业投资项目备案证》以及深圳市规划和自然资源
局光明管理局下发的地字第 4403112025YG0086574 号《建设用地规划许可证》。
本次募投项目通过光明区重点产业项目遴选程序后，发行人于 2025 年 9 月
宗地总面积为 69,986.43 平方米。发行人已于 2025 年 9 月 15 日与深圳市规划和
自然资源局光明管理局签订该宗地的《深圳市国有建设用地使用权出让合同》
（深
地合字【2025】7018 号），已取得粤(2025)深圳市不动产权第 0386217 号产权证
书。
（三）本次募集资金投资项目已完成发改立项，已取得项目用地的产权证
书，尚需取得主管部门的环评批复。产业基地项目建设完成后，发行人将整体
迁移至产业基地项目所在地，申请现有《药品生产许可证》中的注册地址变更
为本次募投项目地址，并同时申请新生产基地通过 GMP 检查，完成上市产品的
场地转移工作。
发行人预计本次募集资金投资项目取得主管部门环评批复、项目建成后办
理《药品生产许可证》注册地址变更及通过 GMP 检查不存在实质障碍。
综上，发行人本次募集资金投资项目涉及产品均已批准上市，本次募投项目
已按照有关法律法规的规定获得必要的立项，尚需取得主管部门的环评批复；本
次募集资金投资项目的实施符合土地规划用途，已取得项目用地的产权证书。本
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
次募集资金投资项目取得主管部门环评批复、项目建成后办理《药品生产许可证》
注册地址变更及通过 GMP 检查不存在实质障碍。
十八、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标未发生变化，发行人的业务
发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人提供的资料以及出具的说明、并经本所律师登录“中国裁判文书
网”、“人民法院公告网”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、
“12309 中国检查网”等网站查询，更新期间发行人不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，更新期间发行人及其子公司不存在新增的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的
或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人出具的说明，
并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“人民法院公告网”、“国家企业信用
信息公示系统”、“信用中国”、“12309 中国检查网”等网站查询，更新期间
持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚案件
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及签署的承诺函，并经本
所律师登录“中国裁判文书网”、“执行信息公开网”、“人民法院公告网”、
“中国市场监管行政处罚文书网”、
“证券期货市场失信记录查询平台”、
“12309
中国检查网”等网站查询，更新期间发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未
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了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所认为，更新期间发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚案件；发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本补充法律意见书的相关内容
进行了审慎审阅，本所认为，《募集说明书》所引用的本补充法律意见书的相关
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、其他需要说明的事项
经本所律师核查，发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法
律问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经深圳证券交易所审核通过并
报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次
发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违
法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意见书的内容适当。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于深圳市卫光生物制品股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
蒋 鹏
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 刘清丽
经办律师：_________________
祖岳灏
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