宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）与各
关联人发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁
波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公
司实际情况，制订本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 公开、公平、公正的原则；
（三） 依据客观标准判断的原则；
（四） 实质重于形式的原则。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将
关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易与关联交易不得存
在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占
用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司交易或关联交易事项应当根据《创业板上市规则》的相关规定适
用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联
交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未
达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会
审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明
前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第五条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《创业
板上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人与关联关系
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其
他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人或者其他组织的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第七条、第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条、第八条规定情形之一的。
第十条 公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进
行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第三章 关联交易与价格
第十二条 公司关联人的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、
劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得
利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，
依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基
础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议
定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协
议中予以明确。
第十四条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售
部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的审批权限
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
第十六条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一） 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。
（二） 公司为关联人提供担保的。
公司拟发生前款第一项所述之关联交易的,还应当按照《创业板上市规则》的
规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估,可免于审
计或者评估:
（一）《创业板上市规则》第7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（三）深证证券交易所规定的其他情形。
第十七条 关联人关联人公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述标准条件
的，由公司总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。
第十八条 关联人公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第七条规定的公司的关联法人
或者其他组织。
第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
关联人关联人
第二十条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）
增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加
投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标适用本制度
的规定。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十六条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十二条 公司拟与关联人达成的总额高于人民币3,000万元或者高于公司
最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事过半数
同意后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
第五章 关联交易的决策程序
第二十三条 属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当
就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后
方可实施。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会
上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十五条 属于第十六条规定的应由公司股东会审议批准的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
若关联交易标的为公司股权，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止
日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估
基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决
议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分
之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监
票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提
交股东会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报
价利率，且公司无相应担保；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计
算标准适用本制度的相关规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权
益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准适
用本制度的相关规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前两款规定。
第三十二条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为
放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”
不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵
触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会
负责解释。
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