证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临 2025-023
上海九百股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
上海九百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 17
日召开第十一届第四次董事会、监事会，审议通过了《公司关于取消
监事会并修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》及其附件
进行修订完善。本次修订内容包括：
一、取消监事会
根据《公司法》
、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》
、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会规则》
、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和监管要求，公司将不再设置监事会
与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，修
订《公司章程》及其附件相关内容，
《公司章程》附件《监事会议事规
则》相应废止。
二、
《公司章程》修订
根据上述法律法规和监管规则要求，对《公司章程》的部分内容
进行修订。具体修订内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》）、中国证券监督管理委员会制定的《上 称《证券法》）、中国证券监督管理委员会制
市公司章程指引》（2016 年修订）、《中国共
定的《上市公司章程指引》（2025 年修订）、
产党章程》（以下简称《党章》）及其他有关 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及
规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长是代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
法定代表人的产生、变更办法与董事长
的产生、变更办法一致。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司设立中国共产党的组织。 第十一条 公司根据中国共产党章程的
公司党委深入贯彻习近平新时代中国特色社 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
会主义思想，贯彻落实全国国有企业党的建 司为党组织的活动提供必要条件。公司党委
设工作会议精神，全面落实党要管党、从严 深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
治党，毫不动摇坚持党对企业的领导，毫不 想，贯彻落实全国国有企业党的建设工作会
动摇加强企业党的建设，充分发挥领导核心 议精神，全面落实党要管党、从严治党，毫
和政治核心作用，形成党的优势与公司治理 不动摇坚持党对企业的领导，毫不动摇加强
优势有机融合的工作新格局，为深化国资国 企业党的建设，充分发挥领导核心和政治核
企改革、做强做优做大国有资本提供坚强政 心作用，形成党的优势与公司治理优势有机
治保证和组织保证。 融合的工作新格局，为深化国资国企改革、
…… 做强做优做大国有资本提供坚强政治保证和
组织保证。
……
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监、总经理助理。 财务总监、总经理助理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股票，以人
标明面值。 民币标明面值。
第十九条 公司发起人为上海市第九百 第二十条 公司发起人为上海市第九百
货商店，认购的股份数为3000万股，出资方 货商店，认购的股份数为3000万股，出资方
式为发起人将其国有资产经评估后折成国家 式为发起人将其国有资产经评估后折成国家
股，出资时间为1993年10月。 股，出资时间为1993年10月，公司设立时发
行的股份总数为5000万股、面额股的每股金
额为1元。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司的已发行的股份数为
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何帮助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益
换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 内，不得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、高级管理人员、自然人
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行 的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证；
……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》 、
《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定，应当向公司提供
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
要求予以提供。 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
新增 （一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 ……
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第三十九条 持有公司5％以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 删除
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四章 股东和股东会
新增章节 第二节 控股股东和实际控制人
（具体内容略）
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使以下职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使以
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担 的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规
项； 章规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
计划； 作出决议。公司经股东会决议，或者经本章
（十六）对公司因本章程第二十四条第 程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
作出决议； 当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海
（十七）审议法律、行政法规、部门规 证券交易所的规定。
章规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保；
净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联方 净资产10%的担保；
提供的担保 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司董事、高级管理人员有违反法律、
行政法规或者公司章程中关于对外担保事项
的审批权限、审议程序的规定的行为，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可
以依法对其提起诉讼。
第四十三条 股东大会分为股东年会和 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时； 数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时； 额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上 （三）单独或者合计持有公司10％以上
股份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地上海。 为：公司住所地上海。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
股东参加。发出股东大会通知后，无正当理 东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将 个工作日公告并说明原因。公司还将提供网
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
书面反馈意见。 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作
的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会同意。 委员会同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临
面形式向监事会提出请求。 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股东大会的，应在 出请求。
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股东大会通 同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 审计委员会未在规定期限内发出股东会
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
上股份的股东可以自行召集和主持。 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
比例不得低于10%。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 审计委员会或者召集股东应在发出股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
明材料。 提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司3%以上股份的股 有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 单独或者合计持有公司1%以上股份（含
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
提案的内容。 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
中已列明的提案或增加新的提案。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
股东大会通知中未列明或不符合本章程 者不属于股东会职权范围的除外。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股
表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 ……
的意见及理由。
……
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
托代理人代为出席和表决。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应载明下列内容： 股东会的授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人姓名（或盖章）。委托人为 弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人姓名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 删除
意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、 高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推 主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； ……
……
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出 会的股东所持表决权的2/3以上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的2/3以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案及弥 （二）董事会拟定的利润分配方案及弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付办法； 付办法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者公司
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者公司 项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的； 一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更本章程确定的现金分 （六）法律、行政法规或者本章程规定
红政策； 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
（七）公司因本章程第二十四条第（一） 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
项、第（二）项情形收购本公司股份； 事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权，类别股股东除外。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事候选人由公司董事会、监事 董事候选人由公司董事会及持有公司有
会及持有公司有表决权股份总数10％以上的 表决权股份总数10％以上的股东共同协商推
股东共同协商推选产生，经董事会、监事会 选产生，经董事会决议通过并提交股东会选
决议通过并提交股东大会选举。 举。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权 涉及下列情形的，股东会在董事的选举
益的股份的持股比例超过30%时，股东大会就 中应当采用累积投票制：
选举董事（含独立董事）、监事进行表决时， （一）股东会选举两名以上独立董事的；
实行累积投票制。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥
…… 有权益的股份的持股比例超过30%。
……
第八十七条 第九十一条
…… ……
通过网络方式投票的公司股东或其代理 通过网络或者其他方式投票的公司股东
人，有权通过网络投票系统查验自己的投票 或者其代理人，有权通过网络投票系统查验
结果。 自己的投票结果。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
夺政治权利，执行期满未逾5年； 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董 满之日起未逾2年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾3年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾3年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更换，
换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 事任期3年，任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 董事任期从就任之日起计算，至本届董
除其职务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事任期从就任之日起计算，至本届董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 的规定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
的规定，履行董事职务。 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
董事可以由总经理或者其他高级管理人 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 1/2。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章规定 营与本公司同类的业务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
…… 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理者通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应向公司董事会提交书面
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
和本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后2 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
务，在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或
成为公开信息。其他义务的持续时间，应当 者任期届满后2年内仍然有效。其对公司商业
根据公平原则决定，视事件发生与离任之间 秘密的保密义务，在其任期结束后仍然有效，
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
和条件下结束而定。 时间，应当根据公平原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 删除
规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零九条 公司设董事会，对股东
大会负责。 会负责。
董事会由7名董事组成，设董事长1人，
其中独立董事3名。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，
删除
设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、公司因本章 的方案；
程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形 （七）在股东会授权范围内，决定公司
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
更公司形式的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）对公司因本章程第二十四条第 等事项；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （八）决定公司内部管理机构的设置；
情形收购本公司股份做出决议； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）在股东大会授权范围内，决定公 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
赠等事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）制订公司的基本管理制度；
事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘 （十一）制定本章程的修改方案；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十二）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十二）制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十四）管理公司信息披露事项； 检查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）董事会决定公司重大问题，应
公司审计的会计师事务所； 当事先听取党委的意见；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）法律、行政法规、部门规章或
检查总经理的工作； 本章程，以及股东会授予的其他职权。
（十七）决定董事会专门委员会的设置 超过股东会授权范围的事项，应当提交
和任免专门委员会负责人； 股东会审议。
（十八）董事会决定公司重大问题，应
当事先听取党委的意见；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百零八条至第一百一十三条
删除
（具体内容略）
第一百一十七条 董事会设董事长1人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为举手表决或书面记名表决。 为举手表决或书面记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用传真、会签等书面通讯 前提下，可以采用电子通信等通讯方式进行
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应当由 第一百二十三条 董事会会议，应当由
董事本人出席；董事因故不能出席的，可以 董事本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事 效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
不得委托非独立董事代为投票。代为出席会 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
议的董事应当在授权范围内行使董事的权 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章 董事和董事会
新增章节 第三节 独立董事
（具体内容略）
第五章 董事和董事会
新增章节 第四节 董事会专门委员
（具体内容略）
第一百三十一条 中共上海九百股份有 第一百四十二条 中共上海九百股份有
限公司委员会由5名委员组成（其中设书记1 限公司委员会由5名委员组成（其中设书记1
名，副书记2名）。每届任期三年，任期届满 名，副书记2名）。每届任期五年，任期届满
应按照《中国共产党基层组织选举工作暂行 应按照《中国共产党基层组织选举工作暂行
条例》的规定进行换届选举。 条例》的规定进行换届选举。
…… ……
第一百三十二条 公司设立党委办公室 第一百四十三条 公司设立党群办公室
作为党委专门工作机构，列入公司管理机构 作为党委专门工作机构，列入公司管理机构
序列，并配备必要的党务工作人员。 序列，并配备必要的党务工作人员。
…… ……
第一百四十六条 高级管理人员执行公 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
删除章节
（具体内容略）
第一百六十三条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 报告。
束之日起的1个月内向中国证监会上海证监 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
局和上海证券交易所报送季度财务会计报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计帐 第一百六十一条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立帐户存储。 任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十五条 第一百六十二条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… ……
第一百六十六条 公司的公积金用于弥 第一百六十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润 第一百六十四条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
派发事项。 上限制定具体方案后，须在股东会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财政收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 删除
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构对
新增 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
新增 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 师事务所由股东会决定。董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司召开监事会的会议
通知，以书面通知由专人送达、邮件、传真 删除
或电话等方式进行。
第一百八十三条 公司指定《上海证券 第一百八十三条 公司指定符合中国证
报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
监会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
新增 股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司分立，其财产作 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或
上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司需要减少注册资 第一百九十条 公司减少注册资本时，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起10日内通知债权人，并于30日内在《上海 日起10日内通知债权人，并于30日内在指定
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有
最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其
新增 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
新增
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百九十一条 公司因下列原因解 第一百九十五条 公司因下列原因解
散： 散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百 第一百九十六条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项情形的，可以通过修改 九十一条第（一）项情形的，且尚未向股东
本章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百 第一百九十七条 公司因本章程第一百
九十一条（一）项、第（二）项、第（四） 九十一条（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起15日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行 第一百九十八条 清算组在清算期间行
使下列职权: 使下列职权:
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十五条 清算组应当自成立之 第一百九十九条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在《上 日起10日内通知债权人，并于60日内在指定
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
日起45日内，向清算组申报其债权。 未接到通知的自公告之日起45日内，向清算
…… 组申报其债权。
……
第一百九十七条 清算组在清理公司财 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产后，清算组应当将清
组应当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 清算结束后，清算组 第二百零二条 清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于 第二百零三条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百零五条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东； 产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人； 的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百零七条 本章程以中文书写，其 第二百一十一条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
义时，以在上海市工商行政管理局最近一次 有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近
核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程附件包括股东大 第二百一十四条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则。
规则。
注：除上述修订外，还进行以下变更：
承接；
员”
；
此外，因本次修改导致《公司章程》条款序号发生变动的，修订
后的条款序号将依次顺延或递减。鉴于上述变动情况在本次修订中频
繁出现，不再在修订表格中逐一列举。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
